上海绿新包装材料科技股份有限公司

                     独立董事关于公司相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范

运作指引》等相关法律、法规、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《上海绿新包装材料科技股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为上海绿新包装材料科技股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第二届董事会第二十一次会议的相关议案。经审慎分

析，我们发表如下独立意见：



一、独立董事关于公司非公开发行股票事项的独立意见

    公司拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”），经仔细审阅相关材料，我们认为：

    1、 本次发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证

券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

    2、 本次发行的发行价格不低于 7.46 元/股，不低于定价基准日（公司第二届董事会第二十一次会

议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价百分之九十，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司

及中小股东利益的情形。

    3、本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利

于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。

    4、公司聘请银信资产评估有限公司担任本次非公开发行股票拟收购标的公司的资产评估机构，聘

请的评估机构具备证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与评估对象、公司之间除正常的业务关

系外，不存在现实和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性；

本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实

际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构选用的评估方法符合相关规定，与评估目的具有相关性，

评估公式和评估参数的选用稳健，资产评估结果具有公允性、合理性。

    5、 公司审议本次发行相关事项的董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章

程》的规定，形成的决议合法、有效。

    基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，同意将上述非公开发

行股票相关议案提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议，并经过中国证监会核准后方可实施。



二、独立董事关于修改《公司章程》的独立意见

    经仔细审阅相关材料，我们认为：
       公司本次对《公司章程》利润分配政策等条款的修订，符合中国证监会《上市公司章程指引（2014

年修订）》的规定及上市公司利润分配和现金分红等政策的最新要求，有利于在保证公司的可持续性发

展的前提下实现对投资者的合理投资回报，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的资产收益权

利。

    我们同意将本次关于修改《公司章程》的议案提交 2014 年第二次临时股东大会审议。



三、独立董事关于修改《股东大会议事规则》的独立意见

    经仔细审阅相关材料，我们认为：

    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》等法

律法规的规定，公司修订了《股东大会议事规则》。我们认为本次修订符合有关法律法规的规定，符合

公司的实际情况。

    我们同意将本次关于修改《股东大会议事规则》的议案提交 2014 年第二次临时股东大会审议。



四、独立董事关于制订公司未来三年分红回报规划的独立意见

    经仔细审阅相关材料，我们认为：

    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关规定的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公

司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司充分听取了股东特别是中

小股东的合理建议与意见，结合行业特点，在保持公司可持续发展的同时，制订了未来三年（2014 年-2016

年）稳定、持续、积极的分红政策，能够实现对股东的合理投资回报，更好地保护了股东的利益。

    我们同意将本次关于制订公司未来三年分红回报规划的议案提交 2014 年第二次临时股东大会审议。




                                                    独立董事：潘必兴、姚长辉、苟兴羽

                                                            2014 年 7 月 4 日
（此页无正文，为《上海绿新包装材料科技股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》的签

字页）




独立董事签字：




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           （潘必兴）            （姚长辉）               （苟兴羽）