上海融孚律师事务所
           关于上海绿新包装材料科技股份有限公司
                     2014 年第二次临时股东大会
                              法律意见书


                                                          2014 年 7 月 21 日



致：上海绿新包装材料科技股份有限公司

    上海融孚律师事务所(以下简称“本所”)接受上海绿新包装材料科技股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席见证公司于 2014 年 7 月 21 日在上
海市真陈路 200 号上海绿新包装材料科技股份有限公司会议室召开的公司 2014
年第二次临时股东大会(以下称“本次股东大会”)。现根据《中华人民共和国公司
法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、
《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》(以下简称“《股东大会规则》”)等法
律法规和规范性文件以及《上海绿新包装材料科技股份有限公司章程》(以下称
“《公司章程》”)的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、会议表决程序等有关事宜出具本法律意见书。


    本法律意见书仅供公司 2014 年第二次临时股东大会之目的使用，本所及经
办律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一
并公告


    为出具本法律意见书，本所律师对公司就本次股东大会有关事宜所提供的文
件和有关资料，其中包括但不限于公司董事会关于召开本次股东大会的通知公
告，本次股东大会的议案相关文件等进行了必要的核查验证，同时听取了公司就
有关事实的陈述和说明、出席了本次股东大会。公司已向本所保证和承诺，公司
所提供的该等文件及有关资料和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且无
任何隐瞒、疏漏之处。


    基于上述，本所律师按照有关法律法规及规范性文件的要求，和律师行业公
认的业务标准以及道德规范及勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

                                     1
   一、本次股东大会的召集、召开程序


    经本所律师查验，公司本次股东大会由 2014 年 7 月 4 日召开的公司第二届
董事会第二十一次会议决定召开，公司董事会已于 2014 年 7 月 5 日在《证券时
报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网和深圳证
券交易所网站上公告了关于召开本次股东大会的通知。公告刊登的日期距本次股
东大会召开日期已达 15 日。上述公告载明了本次股东大会的会议日期、地点、
审议事项、出席对象、出席会议登记办法等内容。


    本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行。网络投票时
间：2014 年 7 月 20 日至 2014 年 7 月 21 日。其中，通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为：2014 年 7 月 21 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00
至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014 年 7 月
20 日 15:00 至 2014 年 7 月 21 日 15:00 期间任意时间。


    本次股东大会于 2014 年 7 月 21 日在上海市真陈路 200 号上海绿新包装材料
科技股份有限公司会议室召开，参加会议的股东或股东代理人就上述会议公告所
列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会召开的实际时间、
地点和内容与上述公告的内容一致。


    本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。



   二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格


    （一）出席本次股东大会会议人员资格


    本次股东大会的出席人员包括：


    1.现场参加本次股东大会的股东和股东授权代表共计 9 名，代表股份数
323,355,504 股，占公司股份总数的 46.40978%，参会股东均为股权登记日（2014
年 7 月 15 日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的公司股东。

                                      2
    2.公司有关董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师亦出席了股东大会。


    3.经本所律师现场核查，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东
大会参加网络投票的股东共计 20 人，代表股份 22,286,629 股，占公司股份总数
的 3.1987%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统进行认证。


    本所及经办律师认为，上述出席会议人员的资格符合相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审
议、表决。


    (二) 本次股东大会召集人资格


    本次股东大会的召集人为公司第二届董事会，本所及经办律师认为，其
符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。



    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


   （一）表决程序


    本次股东大会对列入会议通知中的议案进行了审议。出席现场会议的股东
以记名投票方式进行表决并分别进行了监票、点票、计票。公司董事会通过深圳
证券交易所交易系统及互联网投票系统提供了网络投票平台。网络投票结束后，
深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投
票和网络投票的表决结果。


   （二）表决结果


    本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。


    本次股东大会通过了如下全部议案：




                                   3
   （一） 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
   （二） 审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
         1、 发行方式和发行对象
         2、 非公开发行发行股票的种类和面值
         3、 发行价格和定价原则
         4、 发行数量和认购方式
         5、 限售期
         6、 募集资金投向
         7、 本次发行前滚存的未分配利润的归属
         8、 上市地点
         9、 本次发行相关决议有效期限
   （三） 审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
   （四） 审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
         案》
   （五） 审议《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、
         评估方法的适用性独立意见》
   （六） 审议《关于同意公司分别与云南中云投资有限公司、林淑霞签订附生
         效条件的股权转让协议的议案》
         1、 同意公司与云南中云投资有限公司签订附生效条件的股权转让协
            议
         2、 同意公司与林淑霞签订附生效条件的股权转让协议
   （七） 审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
   （八） 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事
         宜的议案》
   （九） 审议《关于制订<上海绿新包装材料科技股份有限公司未来三年（2014
         年-2016 年）分红回报规划>的议案》
   （十） 审议《关于修改<上海绿新包装材料科技股份有限公司章程>的议案》
   （十一） 审议《关于修订<上海绿新包装材料科技股份有限公司股东大会议
           事规则>的议案》


   本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。



    四、结论意见

                                  4
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人
员资格及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本
次股东大会通过的有关决议合法、有效。


[以下为签字页]




                                  5
(本页无正文，为《上海融孚律师事务所关于上海绿新包装材料科技股份有限公
司2014年第二次临时股东大会法律意见书》签署页）



本法律意见书正本一式肆份。




上海融孚律师事务所                           __________________
(公章)                                              吕   琰 律师




                                                 __________________
                                                    王安成 律师




                                  6