证券代码：002565                  证券简称：上海绿新                公告编号：2014-052




                      上海绿新包装材料科技股份有限公司
                     第二届董事会第二十二次会议决议公告


           本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性

     陈述或重大遗漏。


    上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 8 月 20 日（星期三）在公

司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开第二届董事会第二十二次会议，应参与表决董事 9 名，

实际参与表决董事 9 名，会议由董事长王丹先生召集和主持，，会议符合《公司法》、《公司章程》、《董

事会议事规则》的有关规定。经参与表决的董事审议并表决，通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司修改募集资金管理制度的议案》

    上述制度须经公司股东大会审议通过。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、审议通过了《关于控股子公司购买龙功运知识产权的议案》

    公司控股子公司上海绿馨电子科技有限公司将购买龙功运合法拥有的 19 项电子烟业务相关的专
利权，购买价格总额不超过 4,000 万元，具体购买价格经相关专利评估后确定。

    龙功运既是上海绿馨电子科技有限公司股东(持有公司 9.90%股份)，又是上海绿馨电子科技有限
公司总经理、董事，上海绿馨电子科技有限公司购买龙功运 19 项电子烟业务相关的专利权，构成关
联关系。


    公司独立董事就本次购买事项发表了独立意见，认为，公司控股子公司上海绿馨电子科技有限公

司向关联方龙功运购买知识产权事宜所构成的关联交易，按市场公允价格为定价原则，遵循公开、公

平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、

经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖；公司独立董事一致同意

公司控股子公司上海绿馨电子科技有限公司向关联方龙功运购买知识产权的议案。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议《关于公司与上海登闳智能科技有限公司合资成立项目公司的议案》

    本公司与上海登闳共同筹资设立合资公司，合资公司名称为上海绿新云物联智能科技公司（以下

简称“上海绿新云”，暂名，最终以工商核准为准）；上海绿新云注册资金拟为 3,000 万元，其中本公

司出资 1,530 万元，占注册资本的 51.00%，上海登闳出资 1,470 万元，占注册资本的 49.00%，上海绿
新云的经营范围为云印刷，智能机器设备，智能数字印刷等业务。

    上海登闳智能科技有限公司与本公司不存在关联关系。

    公司董事会认为，公司与上海登闳智能科技有限公司共同出资成立“上海绿新云物联智能科技公

司”，有助于企业进一步加快公司业务的发展，丰富公司的产品结构，提高公司经济效益，提升公司

的综合竞争力。

    公司独立董事经过对上述议案仔细研究和评估后，认为，公司与上海登闳智能科技有限公司共同

投资设立“上海绿新云物联智能科技公司”，有助于企业进一步加快公司业务的发展，丰富公司的产

品结构，提高公司经济效益，提升公司的综合竞争力；同时，公司持有该项目公司 50%以上的股份，

对该项目公司控股，风险可控；故同意关于公司与上海登闳智能科技有限公司合资成立项目公司的议

案。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

四、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

    公司股权激励对象钱勤因离职已不符合激励条件，其持有的股权激励股票全部注销，根据公司《限

制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十二节 本激励计划的变更和终止”、“第十三节 回购注销

的原则”的相关规定，同意公司回购并注销钱勤已获授但尚未解锁的全部限制性股票 60,000 股。本

次回购注销的限制性股票共计 60,000 股 。

    公司独立董事认为，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十二节 本激励计划的

变更和终止”、“第十三节 回购注销的原则”的相关规定，鉴于激励对象钱勤离职已不符合激励条

件，同意公司回购并注销钱勤已获授但尚未解锁的全部限制性股票 60,000 股，回购价格 2.33 元/股。

本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。我们认为公司本次回购注销行为符合公司

《限制性股票激励计划（草案）》 （修订稿）以及 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激

励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；董事刘炜先生、宁雨洁女士为此次激励计划的激励

对象，回避了此项表决。

五、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一期解锁期可解锁的议案》，

    董事会核查了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、第一期解锁期解锁条件满足情况以及激励

对象名单，认为激励计划设定的第一期解锁期解锁条件业已成就，同意 90 名符合条件的激励对象在

第一期解锁期解锁，解锁数量为 3,948,000 股，占公司股本总额的 0.57%。

    公司独立董事经核查公司限制性股票激励计划、第一期解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名

单，我们认为，本次董事会关于确认并同意公司限制性股票激励计划的 90 名激励对象在激励计划的

第一期解锁期可解锁的限制性股票共 3,948,000 股股的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》及公司 《限制性股票激励计划（草案）》 （修订稿）等的相关

规定，激励对象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；董事刘炜先生、宁雨洁女士为此次激励计划的激励

对象，回避了此项表决。




    特此公告！




                                                         上海绿新包装材料科技股份有限公司

                                                                        董事会

                                                                    2014 年 8 月 20 日