上海绿新包装材料科技股份有限公司

               独立董事对相关事项的专项说明和独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》

等的有关规定，作为上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，

对公司第二届董事会第二十二次会议审议的相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意

见：

一、《关于回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见：

    根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十二节 本激励计划的变更和终

止”、“第十三节 回购注销的原则”的相关规定，鉴于激励对象钱勤离职已不符合激励条

件，同意公司回购并注销钱勤已获授但尚未解锁的全部限制性股票60,000股，回购价格2.33

元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。我们认为公司本次回购

注销行为符合公司《限制性股票激励计划（草案）》 （修订稿）以及 《上市公司股权激励

管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵

犯公司及全体股东的权益。

二、《关于限制性股票激励计划第一期解锁期可解锁的议案》的独立意见：

    经核查公司限制性股票激励计划、第一期解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，

我们认为，本次董事会关于确认并同意公司限制性股票激励计划的90名激励对象在激励计划

的第一期解锁期可解锁的限制性股票共3,948,000股股的决定符合《上市公司股权激励管理

办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》及公司 《限制性股票激励计划（草案）》

（修订稿）等的相关规定，激励对象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格

合法、有效。

三、《关于公司与上海登闳智能科技有限公司合资成立项目公司的议案》的独立意见：

    通过对相关材料进行了认真的审阅，我们一致认为：上海绿新包装材料科技股份有限公

司与上海登闳智能科技有限公司共同出资设立上海绿新云物联智能科技公司，有助于企业进

一步加快公司业务的发展，丰富公司的产品结构，提高公司经济效益，提升公司的综合竞争

力；上海绿新持有该项目公司50%以上的股权，对该项目公司控股，风险可控；同时，本次

合资组建公司完全按照市场原则进行，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，符
合监管要求及有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事对该议案无异议。

四、《关于控股子公司购买龙功运知识产权的议案》的独立意见：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中

小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，公司

独立董事潘必兴、姚长辉和苟兴羽对公司第二届二十二次会议审议通过的《关于公司控股子

公司向关联方购买知识产权的议案》发表独立意见如下：

    公司控股子公司上海绿馨电子科技有限公司向关联方龙功运购买知识产权事宜所构成

的关联交易，按市场公允价格为定价原则，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存

在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负

面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖；公司独立董事一致同意公司控股子公司

上海绿馨电子科技有限公司向关联方龙功运购买知识产权的议案。




                                            独立董事： 潘必兴 姚长辉        苟兴羽

                                                       2014 年 8 月 20 日
（此页无正文，仅作为上海绿新包装材料科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议独

立董事对有关事项的专项说明和独立意见）




独立董事签字：




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         （潘必兴）                   （姚长辉）                 （苟兴羽）