安信证券股份有限公司
关于上海绿新包装材料科技股份有限公司
有限售条件的股份申请上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海绿新包装材
料科技股份有限公司（以下简称“上海绿新”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机
构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上海绿新本次限售股份解禁并
上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
本次解除限售的的股东为顺灏投资集团有限公司(以下简称“顺灏投资”)，持有股份数
为 317,440,000 股，占公司股份总数的 45.56%。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】293 号文《关于核准上海绿新包装材料科
技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）
33,500,000 股，股票面值人民币 1 元，发行价格每股人民币 31.20 元，并于 2011 年 3 月 18 日
深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。首次公开发行后公司总股本增至 133,500,000 股。
2011 年 9 月 2 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《上海绿新包装材料科
技股份有限公司 2011 年半年度利润分配预案》的议案。根据决议，以 2011 年 6 月 30 日末总
股本 133,500,000 股计算，拟按每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），共计分配利润
40,050,000.00 元，尚余 145,439,786.96 元，结转下年度；同时，以资本公积金转增股本的方
式，向全体股东每 10 股转增 6 股，本方案实施后总股本为 213,600,000 股，增加 80,100,000
股。
2012 年 6 月 29 日召开的 2011 年度股东大会审议通过了《上海绿新包装材料科技股份有
限公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。根据决议，以公司总股本
213,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.30 元人民币现金；同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 6 股。分红前本公司总股本为 213,600,000 股，分红后总股本增至
341,760,000 股，增加股本 128,160,000 股。
2013 年 6 月 19 日召开的 2012 年度股东大会审议通过了《上海绿新包装材料科技股份有
限公司限制性股票激励计划草案(修订稿)及其摘要》的议案。限制性股票激励后总股本增至
348,370,000 股。
2014 年 5 月 15 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了《关于公司 2013 年度利润分配
预案的议案》。根据决议，以 2013 年 12 月 31 日总股本 348,370,000 股计算，拟按每 10 股派
发现金红利 1.30 元（含税）； 以 2013 年 12 月 31 日总股本 348,370,000 股为基数，以未分配
利润向全体股东每 10 股送 5 股，共计送 174,185,000 股；以 2013 年 12 月 31 日总股本 348,370,000
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 174,185,000 股。合计送转
348,370,000 股。
截止本核查意见出具日，公司总股本为 696,740,000 股，有限售条件流通股为 330,660,000
股，占公司总股本的 47.46%。
二、股东履行股份限售承诺情况
1、首次公开发行股票持股锁定承诺
根据公司《首次公开发行股票上市公告书》，发行前公司股东所持股份的流通限制及股东
对所持股份自愿锁定的承诺如下：
（1）公司控股股东顺灏投资集团有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 36 个月内，不转让或委托他人管理本公司所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司实际控制人王丹和张少怀承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，
也不由股份公司回购该部分股份。上述锁定期限届满后，本人在股份公司担任董事期间，每
年转让间接持有的股份公司股份不超过 25%，且本人不再担任股份公司董事（监事、高级管
理人员）后半年内，不转让该部分间接持有的股份公司股份。本人自申报离任 6 个月后的 12
个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量，不超过本人间接持有的股份公司股
票总数的 50%。
2、首次公开发行股票限售期满后追加持股锁定期承诺
根据公司《首次公开发行股票上市公告书》，公司控股股东顺灏投资持有的首次公开发行
前已发行股份 158,720,000 股，可于 2014 年 3 月 18 日起解除限售。2014 年 3 月 12 日，控股
股东顺灏投资基于对上海绿新未来发展的信心，同时有利于上海绿新的长期稳定发展，对所
持有的公司股份追加承诺：在本次解除限售股份的上市流通日(2014 年 3 月 18 日)之后的 6 个
月内不减持上海绿新股票。
截至本核查意见出具之日，上述承诺人未有违反承诺的情况，承诺事项均得到严格遵守
了上述承诺；本次解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，同时，公司也未发
生对其违规担保情形。
本次解除限售的股份不存在被质押或冻结的情形。
三、本次限售股份可上市流通安排及股份变动情况
1、本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行股份，数量为 317,440,000 股，占
公司股份总数的 45.56%；
2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2014 年 9 月 19 日(星期五)；
3、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次解除限售股数量 本次解除限售股份占
股东名单 所持有限售股数量（股）
（股） 总股本的比例(%)
顺灏投资集团有限公司 317,440,000 317,440,000 45.56
4、本次解除限售股份上市流通后，公司股份变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量 比例(%) 增加 减少 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 330,660,000 47.46 0 317,440,000 13,220,000 1.90
02、股权激励限售股 13,220,000 1.90 0 0 13,220,000 1.90
03、首发后机构类限售股 0 0.00 0 0 0 0.00
其中：境外法人持股 0 0.00 0 0 0 0.00
06、首发前机构类限售股 317,440,000 45.56 0 317,440,000 0 0.00
其中：境外法人持股 317,440,000 45.56 0 317,440,000 0 0.00
二、无限售条件股份 366,080,000 52.54 317,440,000 0 683,520,000 98.10
1、人民币普通股 366,080,000 52.54 317,440,000 0 683,520,000 98.10
三、股份总数 696,740,000 100.00 317,440,000 317,440,000 696,740,000 100.00
四、保荐机构核查情况及核查意见
为了核查公司本次申请上市流通的限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其
他情况，保荐机构安信证券重点核查了以下相关文件：
1、上海绿新首次公开发行股票上市公告书；
2、上海绿新首次公开发行股票时控股股东顺灏投资集团有限公司、实际控制人王丹和张
少怀出具的持股锁定承诺及2014年3月出具的追加持股锁定期的承诺；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的上海绿新《限售股份明
细数据表》。
经查阅上海绿新本次申请解除限售股份的相关材料，保荐机构认为：
1、上海绿新本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定；
2、本次限售股份上市流通相关信息披露真实、准确、完整；
3、上述股东不存在违反股份锁定承诺的行为；
4、上述股东所持有的限售股份自 2014 年 9 月 19 日起具备了上市流通的资格；
5、保荐机构同意上海绿新本次限售股份上市流通事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海绿新包装材料科技股份有限公司有限售
条件的股份申请上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 凯 王志超
安信证券股份有限公司
2014 年9月12日
