上海绿新包装材料科技股份有限公司
           独立董事对相关事项的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《深

圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性

文件以及《公司章程》等有关规定，作为上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称

“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司提供的相关材料，对公司第二届董事会第二

十九次会议审议议案，发表独立意见如下：


一、独立董事关于终止实施第二期限制性股票激励计划暨回购注销本期已授予未解锁限制

性股票发表的独立意见：

1、由于公司发现控股子公司浙江德美彩印有限公司（以下简称“浙江德美” ）的实际管理

层在生产经营中违反公司对子公司的内部管理制度，未能履行对公司的忠实和勤勉义务，

存在严重违规及其他行为，公司派遣的财务经理无法开展正常工作。公司与浙江德美的实

际管理层反复沟通，但也未能取得实际效果，公司对浙江德美已失去了有效控制。所以，

公司拟不将浙江德美纳入2014年合并范围。且公司限制性股票激励计划的实施已历经2013

年度第一期解锁等阶段。鉴于浙江德美存在上述情况，继续实施限制性股票激励计划已经

无法达到预期的激励效果。

2、由于公司实施了2013年度权益分派方案，因此，对限制性股票回购的价格进行相应的调

整，该调整符合公司《限制性股票激励计划》中“第十三条授予、解锁或回购注销的调整

原则”的相关规定。

3、公司终止第二期限制性股票激励计划，回购并注销本期已授予未解锁限制性股票的程序

依据了公司股东大会的相关授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管

理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录》等有关法律法规的相关规定。董事会审

议该项议案时，关联董事刘炜先生、宁雨洁女士作为股权激励对象回避了表决，表决程序
合法有效。

4、终止实施第二期限制性股票激励计划及回购并注销本期已授予未解锁限制性股票符合公

司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响公司管理团队的勤勉尽职；回购股份所需资

金系公司自有资金，不会对公司日常经营产生重大影响。

    综上所述，全体独立董事同意公司终止实施第二期限制性股票激励计划暨回购注销本

期已授予未解锁限制性股票。




                                           独立董事:潘必兴、姚长辉、苟兴羽

                                                      2015年1月29日
（此页无正文，仅作为上海绿新包装材料科技股份有限公司第二届董事会第二十九次会议

独立董事对有关事项的专项说明和独立意见）




    独立董事签字：




           ——————            ——————             —————

            （潘必兴）               （姚长辉）               （苟兴羽）