上海绿新包装材料股份有限公司
募集资金使用情况鉴证报告
2014 年度
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2015]第113377号
上海绿新包装材料科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简
称“贵公司”）董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他
目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指
引编制《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的
上述报告独立地提出鉴证结论。
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四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则
要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错
报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我
们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合
理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存
放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资
金2014年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 二 O 一五年四月二十八日
鉴证报告第 2 页
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2014年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
上海绿新包装材料科技股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，
本公司将 2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额、资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]293 号文《关于核准上海绿新包装材
料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行 新 股
33,500,000 股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 31.20 元。截止 2011 年 3 月
14 日，公司共募集资金 1,045,200,000.00 元，扣除发行费用 46,956,371.50 元，实际
募集资金净额 998,243,628.50 元。以上募集资金已于 2011 年 3 月 14 日由主承销
商安信证券股份有限公司分别汇入公司开立在上海农村商业银行桃浦支行账号为
32476908010687733 和 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 天 目 支 行 账 号 为
121908075810888 的募集资金专户，业经立信会计师事务所有限公司审验并出具信
会师报字[2011]第 10875 号《验资报告》。
（二） 2014 年度募集资金使用情况及结余情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况及余额如下：
金额单位：人民币元
项目 金额
募集资金净额 998,243,628.50
减：超募资金永久补充流动资金金额 170,000,000.00
减：超募资金归还银行贷款金额 130,000,000.00
减：超募资金支付股权对价金额 221,474,028.50
减：累计投入募集资金项目金额 388,897,858.95
加：累计收到利息收入扣除手续费的净额 32,959,827.36
减：补充流动资金 120,831,568.41
等于：募集资金专项账户余额 0.00
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二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理
办法》及有关法律法规的相关规定，公司分别在上海农村商业银行普陀支行、招商
银行股份有限公司上海天目支行开设募集资金专用账户，并于 2011 年 4 月 12 日分
别与上海农村商业银行普陀支行、招商银行股份有限公司上海天目支行、安信证券
股份有限公司（以下简称“安信证券”）共同签订《募集资金三方监管协议》，明确
了各方的权利和义务；2012 年 12 月 3 日本公司全资子公司湖北绿新环保包装科技
有限公司（以下简称“湖北绿新”）在湖北银行荆州荆州区支行（以下简称“湖北银行”）
开设募集资金专项账户，公司与湖北绿新、安信证券、湖北银行共同签订《募集资
金四方监管协议》，遂将该账户纳入募集资金监管范围。公司签订的监管协议与深
圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司及湖北绿新在使用募集资金
时严格遵照履行，一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元人民
币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 5%的，各募集资金专户存储银行应
及时以传真方式通知安信证券，同时提供专户的支出清单。
(二) 募集资金专户存储情况
截至 2014 年 12 月 31 日止，公司设立的 3 个募集资金专户已经全部销户：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 销户日期
上海农村商业银行桃浦支行 32476908010687700 2011/3/14 500,000,000.00 2014/5/13
招商银行股份有限公司上海天目支行 121908075810888 2011/3/14 509,844,000.00 2014/5/15
湖北银行荆州荆州区支行 676240100100060000 2012/12/3 2014/5/30
合 计 1,009,844,000.00
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
2014 年度公司募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况
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(三) 募投项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于 2012 年 11 月 12 日召开了 2012 年度第一次临时股东大会，决议通过了《关
于公司部分募投项目变更实施地点、方式、投入金额议案》，募投项目“研发中心项
目”实施地点由上海市普陀区真陈路 200 号变更为上海市青浦区赵巷镇崧华路 666
号，实施方式由建筑工程自建变更为使用全资孙公司“优思吉德实业（上海）有限公
司”现有建筑物，投入资金由 5,162.11 万元变更为 3,550.49 万元。
2013 年 3 月 24 日和 2013 年 6 月 19 日，经公司第二届董事会第五次会议及公司 2012
年度股东大会审议通过《关于公司变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额
度的议案》，同意将公司“年产 4 万吨新型生态包装材料项目”实际投入资金金额由
42,514.85 万元变更为 20,514.85 万元，将“年产 4 万吨新型生态包装材料项目”实
际产能投放额度由 4 万吨变化更为 2 万吨。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
2011 年 4 月 23 日公司召开了第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使
用募集资金 1,900.52 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计
师事务所有限公司已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行
了审核，并出具了信会师报字（2011）第 12074 号《关于上海绿新包装材料科技股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》。公司独立董
事、监事会、保荐机构均发表意见，认为以募集资金置换预先投入募集资金投资项
目的自筹资金的事项符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，同意以募集资金置换预
先投入募集资金投资项目的自筹资金。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014 年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(六) 节余募集资金使用情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部投资建设
完成，公司累计使用募集资金人民币 98,643.84 万元（包括实际使用的超额募集资金、
“研发中心项目”和“年产 4 万吨新型生态包装材料项目”实际投资金额及已变更
用于永久补充流动资金的 7,606.65 万元），前次募集资金节余金额为人民币 4,476.49
万元（含银行存款利息收入）。
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根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于募集资金管理的
相关规定，公司符合将节余募集资金用于永久性补充流动资金的条件。
2014 年 5 月 12 日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议
审议通过了《关于完成募集资金项目建设并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》，公司将首次公开发行股票的节余募集资金（含银行存款利息收入）共计人民币
4,476.49 万元用于永久性补充流动资金。
由于节余募集资金在 2014 年 5 月 12 号至公司注销募集资金专户期间额外产生利息，
实际用于永久性补充流动资金的节余募集资金额为人民币 4,476.50 万元。截止 2014
年 12 月 31 日，累计永久性补充流动资金的节余募集资金额为人民币 12,083.16 万元。
(七) 超募资金使用情况
公司超额募集资金共计 52,147.40 万元。经 2011 年 4 月 21 日公司第一届董事会第十
一次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金归还银行借款 13,000 万元，使用超
募资金 17,000 万元用于永久性补充流动资金。2012 年 6 月 29 日，公司召开了 2011
年度股东大会，会议审议通过了《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司收购福
建泰兴特纸有限公司有关股权的具体内容的议案》，根据议案公司以人民币 48,451.36
万元的股权对价收购林加宝、林桂娇、林淑霞、詹耀斌、林桂敏合计持有的福建泰
兴特纸有限公司 85%的股权，其中超募资金 22,147.40 万元。截止 2014 年 12 月 31
日，公司的超募资金已使用完毕。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
公司募集资金已经全部使用完毕，不存在未使用完毕的前次募集资金。
四、 变更募投项目的资金使用情况
2012 年 11 月 12 日，公司召开第一次临时股东大会，决议通过《关于公司部分募投
项目变更实施地点、方式、投入金额议案》。根据议案，募投项目“研发中心项目”
实施地点由上海市普陀区真陈路 200 号变更为上海市青浦区赵巷镇崧华路 666 号，
实施地点由建筑工程自建变更为使用全资孙公司优思吉德现有建筑物，投入资金由
5,162.11 万元变更为 3,550.49 万元。截止至 2014 年 12 月 31 日变更募投项目资金已
使用 3,466.24 万元。
2013 年 3 月 24 日和 2013 年 6 月 19 日，经公司第二届董事会第五次会议及公司 2012
年度股东大会审议通过《关于公司变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额
度的议案》，同意将公司“年产 4 万吨新型生态包装材料项目”实际投入资金金额由
42,514.85 万元变更为 20,514.85 万元，将“年产 4 万吨新型生态包装材料项目”实
际产能投放额度由 4 万吨变化更为 2 万吨。
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2014 年 1 月 10 日召开的公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次
会议、2014 年 1 月 28 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于整合
公司湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金的议案》，
公司决定整合湖北募投项目的已有投入（即“年产 4 万吨新型生态包装材料项目”
变更为“湖北募投项目”以来的投入），利用湖北募投项目已有土地和已建成的基础
设施，将原购买设备节约支出以及项目结余资金用于收购深圳市金升彩包装材料有
限公司（以下简称“金升彩”）及永久补充流动资金，将项目投资金额由最初计划的
人民币 42,514.85 万元变更为 34,908.20 万元，项目结余资金 7,606.65 万元全部用于
永久性补充公司流动资金。在收购完成金升彩之后，公司拟对其实施异地搬迁，将
金升彩的业务及相关设备整合到湖北募投项目。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“年产 4 万吨新型生态包装材料项目”
投资资金使用计划变更情况具体如下：
单位：人民币万元
项目 原项目资金使用计划 第一次变更 第二次变更
建设工程及安装费（含土地） 15,709.12 9,939.12 13,614.40
流动资金 8,575.73 2,575.73
设备购置 18,230.00 8,000.00 793.80
收购金升彩（注） 20,500.00
合计 42,514.85 20,514.85 34,908.20
注：1、金升彩收购价款为人民币 2.28 亿元，首付 2.05 亿元，全部用募集资金支付，
公司将使用自有资金支付剩余收购尾款；
2、收购金升彩后，公司拟对其实施异地搬迁，将金升彩的业务及相关设备整合到湖
北基地项目；
3、与原募集资金投资项目承诺投资金额相比，项目投资金额变更后的结余资金共计
7,606.65 万元，将全部用于永久性补充公司流动资金。
综上，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“年产 4 万吨新型生态包装材
料项目”已变更为湖北基地建设及收购金升彩，截至 2014 年 12 月 31 日，项目实际
投入金额为 35,423.55 万元，占募集前承诺投资金额的 83.32%，占项目变更后承诺
投资金额的 101.48%，原募集资金投资项目节余金额已用于永久补充公司流动资金。
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2.
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(二) 变更募集资金投资项目的具体原因
2011 年 8 月 16 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司全资子
公司受让有关股权的议案》和《关于公司全资子公司受让关联方所持有的有关股权
的议案》，公司全资子公司绿新包装资源控股有限公司以 5,737.95 万元的价收购了优
思吉德实业（上海）有限公司（以下简称“优思吉德公司”）100%的股权。为充分利
用和发挥公司全资孙公司优思吉德公司现有的房地产资源以及相应的配套基础设
施，公司对部分募投项目实施地点、方式、投入金额实施变更。
公司分别于 2013 年 3 月 24 日和 2013 年 6 月 19 日，经公司第二届董事会第五次会
议和 2012 年股东大会审议通过，“年产 4 万吨新型生态包装材料项目”计划投入募集
资金变更为 20,514.85 万元；
2014 年 1 月 23 日，经公司 2014 年度第一次临时股东大会决议，通过了《关于整合
公司湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金的议案》，
根据议案决定整合“年产 4 万吨新型生态包装材料项目”的已有投入，将原购买设备
支出以及项目结余资金用于收购深圳市金升彩包装材料有限公司及补充公司流动资
金，收购完成后实施异地搬迁。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
2014 年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资
金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于 2015 年 4 月 28 日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
上海绿新包装材料科技股份有限公司
董事会
2015年4月28日
专项报告第 6 页
附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海绿新包装材料科技股份有限公司 2014 年度
单位：人民币万元
募集资金净额 99,824.36 本年度投入募集资金总额 32,697.54
报告期内变更用途的募集资金总额 9,218.27
103,120.34
累计变更用途的募集资金总额 9,218.27 已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 9.23%
承诺投资项目和超募资金 是否已变更项目 募集资金承诺 调整后投资 本年度投 截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可 本年度实 是否达到预 项目可行性是否
投向 （含部分变更） 投资总额 总额(1) 入金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 计效益 发生重大变化
承诺投资项目
1. 年产 4 万吨新型生态包
装材料项目（已变更为湖北 是 42,514.85 34,908.20 20,500.00 35,423.55 100 2014 年 1 月 2,899.05 是 是
基地建设及收购金升彩）
2. 研发中心项目 是 5,162.11 3,550.49 114.40 3,466.24 100 2014 年 5 月 不适用 不适用 否
3.补充流动资金 7,606.65 7,606.65 7,606.65 不适用 不适用 不适用
承诺投资项目小计 47,676.96 46,065.34 28,221.05 46,496.44
超募资金投向
1. 归还银行贷款 13,000.00 不适用 不适用 不适用 不适用
2. 补充流动资金 17,000.00 不适用 不适用 不适用 不适用
3. 支付股权收购款 22,147.40 2012 年 7 月 8,791.64 是 否
超募资金投向小计 52,147.40
节余募集资金 4,476.49 4,476.50 不适用 不适用 不适用 不适用
合计 47,676.96 46,065.34 32,697.54 103,120.34
未达到计划进度或预计收
益的情况和原因（分具体项 不适用
目）
随着国家“中部崛起”战略及中西部地区承接东部产业转移政策影响，中西部地区如湖北、湖南、河南、云南、贵川地区类似包装材料项目建成数量较多，竞争环境激烈程度对公司
“年产 4 万吨新型生态包装材料项目”投入带来潜在影响。
项目可行性发生重大变化 从目前烟标包装行业实际情况来看，随着行业竞争格局的逐步确立，外延式发展已成为本行业企业做大做强最主要的方式之一；通过收购兼并模式，可快速增厚企业收入和利润，同
的情况说明 时亦能为企业带来下游客户资源，因此公司决定整合湖北募投项目的已有投入，利用湖北募投项目已有土地和已建成的基础设施，将原购买设备支出以及项目结余资金用于收购金升
彩及永久补充公司流动资金，收购完成后实施异地搬迁，以上做法有利于提高企业资金的使用效率、加快公司业务扩张进程以及降低项目实施风险。
公司超额募集资金共计 52,147.40 万元。经 2011 年 4 月 21 日公司第一届董事会第十一次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金归还银行借款 13,000 万元，使用超募资金 17,000
万元用于永久性补充流动资金。
2012 年 6 月 15 日，经公司召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司收购福建泰兴特纸有限公司有关股权的具体内容的议案》。
超募资金的金额、用途及使
以 484,513,573 元的对价（剩余全部超募资金及银行贷款）收购林加宝、林桂娇、林淑霞、詹耀斌、林桂敏合计持有的福建泰兴特纸有限公司 85%的股权。其中超募资金 22,147.40
用进展情况
万元。
截止 2014 年 12 月 31 日，公司的超募资金全部使用完毕。
2012 年 11 月 12 日，公司召开了 2012 年度第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施地点、方式、投入金额的议案》。公司将“研发中心项目”实施地
募集资金投资项目实施地
点由上海市普陀区真陈路 200 号变更为上海市青浦区赵巷镇崧华路 666 号。
点变更情况
2013 年 3 月 24 日和 2013 年 6 月 19 日，经公司第二届董事会第五次会议及公司 2012 年度股东大会审议通过《关于公司变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额度的议案》，
同意将公司“年产 4 万吨新型生态包装材料项目”实际投入资金金额由 42,514.85 万元变更为 20,514.85 万元，将“年产 4 万吨新型生态包装材料项目”实际产能投放额度由 4 万吨变化更
为 2 万吨。
募集资金投资项目实施方
公司于 2014 年 1 月 10 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于整合公司湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金的议案》，公司董事会同
式调整情况
意整合“年产 4 万吨新型生态包装材料项目” 已有投入，将原设备购置支出以及该项目结余资金用于收购深圳市金升彩包装材料有限公司 （以下简称“金升彩”）及永久补充公司流动
资金，收购完成后实施异地搬迁。
募集资金投资项目先期投
经 2011 年 4 月 21 日公司第一届董事会第十一次会议决议通过，同意公司将募集资金中的 1,900.52 万元用于置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充
不适用
流动资金情况
项目实施出现募集资金结
不适用
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
不适用
及去向
募集资金使用及披露中存
无
在的问题或其他情况
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上海绿新包装材料科技股份有限公司 2014 年度 单位：人民币万元
变更后项目拟投入 本年度实际 截至实际累计 截至期末投资进度（%） 项目达到预定 本年度实 是否达到 变更后的项目可行性
变更后的项目 对应的原承诺项目
募集资金总额(1) 投入金额 投入金额(2) (3)=(2)/(1) 可使用状态日期 现的效益 预计效益 是否发生重大变化
湖北基地建设及收购 年产 4 万吨新型生
金升彩 态包装材料项目 34,908.20 20,500.00 35,423.55 100 2014 年 1 月 2,899.05 不适用 否
合计 34,908.20 20,500.00 35,423.55 2,899.05
2014 年 1 月 10 日召开的公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议、2014 年 1 月 28 日召开的 2014 年第一次临时股东
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 大会审议通过，公司决定整合湖北募投项目的已有投入，利用湖北募投项目已有土地和已建成的基础设施，将原购买设备节约支出以及项
目结余资金用于收购深圳市金升彩包装材料有限公司，将项目投资金额由最初计划的人民币 42,514.85 万元变更为 34,908.20 万元。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
随着国家“中部崛起”战略及中西部地区承接东部产业转移政策影响，中西部地区如湖北、湖南、河南、云南、贵川地区类似包装材料项
目建成数量较多，竞争环境激烈程度对公司“年产 4 万吨新型生态包装材料项目”投入带来潜在影响。
从目前烟标包装行业实际情况来看，随着行业竞争格局的逐步确立，外延式发展已成为本行业企业做大做强最主要的方式之一；通过收购
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
兼并模式，可快速增厚企业收入和利润，同时亦能为企业带来下游客户资源，因此公司决定整合湖北募投项目的已有投入，利用湖北募投
项目已有土地和已建成的基础设施，将原购买设备支出以及项目结余资金用于收购金升彩及永久补充公司流动资金，收购完成后实施异地
搬迁，以上做法有利于提高企业资金的使用效率、加快公司业务扩张进程以及降低项目实施风险。
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
