上海融孚律师事务所

                              关于

        上海绿新包装材料科技股份有限公司

        终止实施第三期限制性股票激励计划

暨回购注销本期已授予未解锁限制性股票相关事项



                                之



                       法律意见书




15/F, 21st Century Tower, 210 Century Avenue, Lujiazui, Shanghai,
                             P.R.China

 中国 上海 陆家嘴世纪大道 210 号二十一世纪大厦 15 层   邮编：200120

      Tel/电话:(8621) 6168 2688      Fax/传真:(8621) 6168 269
                                         上海绿新终止实施限制性股票激励计划法律意见书




                                释       义




在本法律意见书中，除非文义有所指，下列简称、术语具有如下含义：


        本所          系指上海融孚律师事务所

   上海绿新/公司      系指上海绿新包装材料科技股份有限公司


    《激励计划》      系指《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股权
                      激励计划草案(修订稿)》及其摘要

                      系指上海绿新拟于授予日 36 个月后解锁的股票激励计
     本激励计划
                      划


      激励对象        系指激励计划规定的符合授予限制性股票资格的人员


     限制性股票       系指根据本激励计划，激励对象有权获授或购买的附限
                      制性条件的公司股票

    《公司章程》      系指《上海绿新包装材料科技股份有限公司章程》

     《公司法》       系指《中华人民共和国公司法》

     《证券法》       系指《中华人民共和国证券法》

         元           系指人民币元




                                     1
                                       上海绿新终止实施限制性股票激励计划法律意见书




                          上海融孚律师事务所

                 关于上海绿新包装材料科技股份有限公司

终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销本期已授予未解锁限制性股票
                         相关事项之法律意见书




致:上海绿新包装材料科技股份有限公司

    上海融孚律师事务所是在中华人民共和国境内执业的专业法律服务机构。受
上海绿新的委托，根据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，就上海绿新终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销
本期已授予未解锁限制性股票的相关事宜出具本法律意见。

    本所律师声明：

    （一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和我国现行
有效的法律、法规及其他规范性文件发表法律意见；

    （二）上海绿新已向本所承诺其所提供的文件和材料均为真实和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本和复印件的，保证与正本或
原件是一致和相符的；

    （三）对本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、公司或其他有关机构或有关人士出具的证明文件或承诺
而出具本法律意见；

    （四）本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上海绿新终止实施第三期限制性股票
激励计划暨回购注销本期已授予未解锁限制性股票事项的合法合规性、真实有效
性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；

    （五）本所律师同意将本法律意见作为上海绿新终止实施第三期限制性股票
                                   2
                                        上海绿新终止实施限制性股票激励计划法律意见书
激励计划暨回购注销本期已授予未解锁限制性股票事项所必备的法定文件随其他
材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任；

    （六）本所律师同意上海绿新自行引用或根据相关法律法规之规定引用本法
律意见；

    （七）本法律意见仅供上海绿新办理终止实施第三期限制性股票激励计划暨
回购注销本期已授予未解锁限制性股票相关事宜使用，不得用作其他任何目的。

    本所律师对上海绿新提供的有关终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购
注销本期已授予未解锁限制性股票的文件和相关事实进行了查验，现出具法律意
见如下：

    一、本次终止实施第三期激励计划暨回购注销本期限制性股票的授权

    经查验上海绿新 2012 年度股东大会会议文件，上海绿新于 2013 年 6 月 19
日召开的 2012 年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权公司董事会决定限制性股票激励计划
的变更与终止并对公司限制性股票激励计划进行管理。

    本所律师认为，就本次终止实施第三期激励计划暨回购注销限制性股票事宜，
上海绿新董事会已取得合法授权。

    二、本次终止实施第三期激励计划暨回购注销限制性股票的程序

    根据上海绿新提供的资料并经查验，上海绿新本次回购并注销限制性股票已
履行如下程序：

    1、2015 年 4 月 28 日，上海绿新召开第二届董事会第三十二次会议，审议通
过《关于终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销本期已授予未解锁限制
性股票相关事项的议案》。

    2、2015 年 4 月 28 日,上海绿新召开第二届监事会第二十二次会议，审议通
过《关于终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销本期已授予未解锁限制
性股票的议案》。

    本所律师认为，就本次终止实施第三期激励计划暨回购注销本期限制性股票

                                    3
                                         上海绿新终止实施限制性股票激励计划法律意见书
的程序，上海绿新已履行必要的程序，合法、合规。

    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、上海绿新董事会终止实施第三期激励计划已获得股东大会授权。

    2、 截至本法律意见书出具之日，上海绿新终止实施第三期激励计划已履行
的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公
司章程》的规定。

    3、上海绿新尚需办理 90 名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的回购
注销手续及就此引致的公司注册资本减少相关法定程序。

    本法律意见书正本肆份，无副本。

    （以下无正文）




                                     4
                                      上海绿新终止实施限制性股票激励计划法律意见书
（本页无正文，为《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司终止实施第三期限
制性股票激励计划暨回购注销本次已授予未解锁限制性股票相关事项之法律意见
书》的签字盖章页）




上海融孚律师事务所                                __________________
(公章)                                                  吕    琰 律师




                                                   __________________
                                                         张       伟 律师




                                                             年     月      日




                                  5