上海绿新包装材料科技股份有限公司

                                子公司管理制度


                                 第一章 总 则
第一条 目的：为加强上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，
       建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，
       提高上市公司整体运作效率和抗风险能力，维护公司总体形象和投资者利益，根据《中
       华人民共和国公司法》、财政部《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上
       市规则》、公司章程等法律法规和本公司有关规定，特制定本制度。
第二条 适用范围：本制度适用于公司及下属各子公司。公司各职能部门、公司委派至各子公司
       的董事/执行董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第三条 定义：
1、 公司：上海绿新包装材料科技股份有限公司。
2、 子公司：包括（1）由公司 100%控股的全资子公司；（2）与其他公司或自然人共同出
   资设立的，控股 50%以上或未达到 50%但派出执行董事或派出董事占其董事绝大多数席
   位（控制其董事会）的控股子公司。

                               第二章 管理职责
第四条 公司总裁负责子公司管理的领导工作。
第五条 公司总裁办公室负责子公司对外投资、经营监控等事务归口管理工作。
第六条 公司总裁办负责子公司高级管理层的人事委派、推进及指导各子公司人力资源管理的制
       度化建设等事务的管理与协助工作。
第七条 公司财务中心及财务总监负责对子公司财务管理进行检查与监督工作。
第八条 公司审计部门负责对子公司的内部审计与检查监督工作。
第九条 各子公司自行负责其管辖范围内的采购、营销等业务的日常管理工作。可能涉及对子公
       司经营状况产生重大影响的事件上报公司决策。

                             第三章 子公司管理

                                第一节 管理内容


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第十条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的管理。同时负有
       对子公司指导、监督和相关服务的义务。子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营
       和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，同时执行公司对子公司的各项制度规定。
第十一条 公司作为投资方通过委派董事/执行董事、监事依法履行股东权利，对子公司行使
      资产收益权、高管层人事权、重大经营决策权，实行战略决策管理、预算管理、资金管
      理、运营监控管理、产权事务管理和经营者绩效考核等。
第十二条   管理模式
1、 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。
   子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司提出的质询，应当
   如实反映情况和说明原因。
2、 子公司由公司按持股比例委派董事/执行董事、监事人选及主要经营管理人员，按照公司统
   一决策实施经营管理。
3、 子公司应根据《公司法》的规定并结合自身情况，制定子公司章程并报公司批准后进行备
   案登记。
第十三条 子公司资金管理
1、 各子公司资金由公司财务中心统一安排筹资、调度。未经公司授权，子公司不得直接与相
   关机构发生信贷关系。
2、 公司财务中心统一安排各子公司资金的日常管理，进行统一管理和调剂；各子公司负责编
   制资金计划，按计划进行款项的催收和使用，每月 25 日前上报公司财务中心；财务中心
   每月对各公司资金实行总量控制，为各公司确定费用使用上限，确属扩大生产所需，须经
   公司财务总监、财务副总裁、公司总裁审批后方可调增。
3、 各子公司自有资金不足以支付到期贷款资金及余缺资金时，根据所缺资金向公司财务中心
   提出申请，经子公司总经理签字并加盖公章，并报公司财务中心，由公司财务总监、财务
   副总裁、公司总裁批准后安排调剂或委托子公司从所在地银行贷款，并专款专用。 。
4、 子公司应根据公司生产经营特点和管理的要求，建立和健全财务管理制度，不断改进和完
   善管理基础工作，真实记录和全面反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，依法计算
   和缴纳国家税收，接受上级有关部门和公司的检查监督。 除法定的会计账册、账户外，子
   公司不得另立会计账册、账户，不得编制虚假的财务报表，不得将公司资产以任何个人名
   义开立账户存储。
5、 公司财务中心定期审查各子公司的实际银行存款和上报资金存款额；对各子公司在各项业
   务审批权限内已支付款项进行跟踪检查或抽查。各子公司从内部实际情况出发并结合管理
   要求，建立和完善内部控制、内部牵制制度，确保银行结算凭证和货币资金的安全完整。
6、 各子公司按公司有关制度的规定严格控制非生产性支出，各子公司财务部门要严格把好费
   用审核报销关。各子公司涉及单项报销费用达三万（含）以上时，需经公司财务总监
7、 、财务副总裁、总裁办公室核准后方可报销（有特别规定者除外）。 子公司不得报销公司
   本部各单位及任何个人（含担任子公司兼职董事、监事）的、不应由子公司承担的各种费
   用。

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                       第二节 子公司经营与决策管理
第十四条 子公司经营与投资决策管理
1、 子公司的各项经营活动必须遵守所在地国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司
   总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标、经营计划。
2、 每年年初由总裁办公室与子公司签订经营绩效考评协议，明确各考核指标，加强对子公司
   的日常经营管理。
3、 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的
   制订及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
4、 子公司应完善企业决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，并接受公司有
   关决策制度的指导、监督以及决策权限规定。
5、 子公司购买、处置超过经审计的上一年度子公司净资产 10%以上的固定资产，必须先提
   请公司审议通过后，方可实施。
6、 原则上子公司不得对外投资、对外提供担保、对外出借资金。如确需对外投资、担保或出
   借资金的，必须经过公司董事会同意批准后方可实施。
7、 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，公司或子公司应对主要责任
   人员给予批评、警告、解除其职务，直至追究其法律责任，并且可以要求其承担相应赔偿
   责任。

                       第三节 人员委派、推荐及监督
第十五条 公司人力资源部权限
1、 委派和任免权限：决定子公司董事/执行董事、监事人员、高层管理人员和财务负责人的委
   派、任免。子公司高层管理人员包括：子公司董事长、总经理、副总经理、财务总监/经理。
2、 委派和任免程序：子公司的董事/执行董事、监事人员由公司决定并下文任免；全资子公司
   的董事长、总经理，由公司决定并下文任免；控股公司的董事长、总经理由公司以推荐、
   提名的方式委派，经子公司董事会通过后，由公司下文公布、子公司下文任免；及其他高
   层管理人员，由子公司以提名、 推荐的方式委派，经子公司董事会通过，报公司备案后由
   子公司下文任免。
3、 聘用管理：全资子公司董事长、总经理等公司外派的人员，由公司办理聘用关系，签订劳
   动合同；控股子公司高层管理人员及全资子公司其他人员，由子公司办理聘用关系，签订
   劳动合同。
4、 各子公司应按国家及当地政府的有关政策法规，参考公司相关人力资源管理制度，结合公
   司自身情况，自行制定本公司各项人力资源管理制度。其中招聘管理制度、绩效考核制度、
   薪酬管理制度三项基本制度应上报公司人力资源部备案。
5、 子公司应及时准确地做好人力资源信息的统计工作和人力资源档案的管理。因工作需要，
   公司需了解子公司相应的人力资源信息时，子公司按要求向公司上报人力资源统计情况。

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第十六条 公司向子公司派出董事/执行董事、监事人员、高管人员。子公司高层管理人员对子
公司董事会/执行董事负责，依照《公司法》及子公司章程规定进行任命和行使职权。
第十七条 子公司监事除《公司法》和子公司章程所赋予的职权外，应当履行以下职责：
1、 检查子公司内部控制制度，并及时向公司汇报；
2、 对董事/执行董事、高级管理人员执行子公司职务时违反法律法规或其公司章程
   的行为进行监督；
3、 参与子公司的总经理办公会议；
4、 参与撰写子公司派出高级管理人员评价报告、制订派出高级管理人员的奖惩方案。
第十八条 公司委派的人员系公司利益的代表，以公司和股东最大利益为行为准则，
忠实履行职责，不得从事有损于公司利益的活动；任职期间未经公司允许，不得在第三方单位
从事任何兼职行为。
第十九条 委派人员的待遇由公司决定。委派人员每半年度向公司述职一次。委派人员必须根
据公司预算编制及调整流程，及时做好子公司预算编制和调整工作，及时向公司汇报子公司发
生的重大事项如巨额亏损、资产损失、严重违法经营、行政法律处罚、主要人事突然变动等，
发现上述情况应在五日内报告公司相应管辖部门。
第二十条 绩效考核
1、 公司推进子公司进行绩效考核，并体现以下关键绩效指标（根据子公司具体情况，
   可以选取全部或部分关键绩效指标）：
（1）董事会经营目标完成情况；
（2）财务方面：财务预算执行情况、净资产收益率、主营业务收入、经营性现金流量等；
（3）市场开拓方面：市场占有率、在行业中的地位等；
（4）内部管理方面：制度是否健全、实际执行情况等；
（5）服务方面：用户满意度、投诉和诉讼情况等；
（6）执行《子公司管理制度》情况，公司对子公司的内部审计情况；
（7）公司认为应作为绩效考核的其他指标。
2、 对关键绩效指标的权重分配，应当遵循以下原则：
（1） 相对重要原则。七大类指标一般按董事会经营目标完成情况、财务、市场开
拓、内部管理、本制度执行情况、服务的相对重要程度递减排序分配；
（2）个案原则。鉴于不同子公司的实际情况不同，权重按个案原则确定；
（3）董事会经营目标完成方面的指标权重一般不少于 50%。
3、 子公司的绩效考核统一纳入公司的考核体系范围。

                    第四节 重大经营事项的报告与备案
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第二十一条 子公司通过《财务月报表》、《行政管理重要信息报送表格》等方式向公司总裁
办公室报送子公司重要经营事项。
第二十二条 子公司的下列事项在其执行董事或总经理办公会议决定之前，必须及时报告公司
总裁办公室,征求公司意见，并根据公司的意见执行：
1、 对外投资；
2、 抵押及质押；
3、 内部管理机构的设置；
4、 高层管理人员的任免、报酬的确定；
5、 年度财务预算报告和决算报告；
6、 重大宣传活动和重要信息的披露；
7、 其他重大经营活动。
第二十三条 子公司的下列事项在根据子公司有关规定程序决定后（不得与公司相关规定冲突）
报公司总裁办公室备案：
1、 子公司的基本管理制度；
2、 内部各部门管理机构的设置
3、 中层管理人员及以上的任免；
4、 公司认为有必要备案的其它事项。



                                 第五节 内部审计
第二十四条 内部审计监督
1、 公司审计部门应不定期实施对子公司的审计监督。内部审计内容主要包括但不限于：财务
    收支审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计、单位负责人任
    期经济责任审计和离任经济责任审计等。
2、 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
    经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
3、 子公司董事长、总经理和公司财务总监等高级管理人员必须配合相应的审计工作，全面提
    供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
4、 公司对子公司的经营管理实施检查制度。公司对子公司的检查方法分为例行检查和专项检
    查：
   （1）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的
   合规性；


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   （2）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章
   程履行情况、内部组织结构设置情况、股东会、董事会、监事会会议记录及有关文件、债
   务情况及重大担保情况、财务报表有无虚假记载等。




                            第六节 预、决算管理
第二十五条 各子公司应编制年度经营计划、年度财务预算报告、财务决算报告，其年度经营
计划、财务预算报告由公司审批通过、子公司股东会审议后实施。每月各子公司向公司上报经
子公司总裁审批后的月度财务报告及相关说明。
第二十六条 子公司编制预算的流程按照《预算管理制度》相关条款执行。
第二十七条 公司根据各子公司年度经营计划和预算分别确定各子公司经营绩效考核目标。
第二十八条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。由公司财
务中心对子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；
第二十九条 子公司应公司财务中心的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报
表等表单数据；
第三十条 各子公司年度财务报表审计工作，应由公司指定聘请的会计师事务所进行审计，子
公司应做好审计配合工作。
子公司报送公司的财务报表应按下列时间提供：
1、 每周快报：应于下一周的周一 9:30 分前提供；
2、 月度财务报表：应于次月 5 日内完成提供；
3、 季度财务报表：应于次月 7 日内完成提供；
4、 半年度财务报表：应于次月 10 日内完成提供；
5、 年度财务报表：应于次月 15 日内完成提供；
第三十一条 子公司应做好年度财务分析工作。具体行文格式由子公司自行确定，但至少应包
括以下内容：关联交易情况、对外投资情况、固定资产投资情况、经营情况、财务预算完成情
况、主要财务指标分析、主要会计科目具体分析、或有事项说明等。分析报告完成后，以书面
形式和年度财务报告一同上报公司财务部。
第三十二条 子公司年度财务报告经子公司股东会审议通过后作为对子公司考核的主要数据来
源。

                               第七节 销售管理
第三十三条 各子公司应根据公司相关销售管理制度并根据经营特点，建立和健全自身销售管
理制度和销售体系，结合公司总体销售规划，不断改进和完善销售能力，拓展和提高市场占有
率及行业地位。

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第三十四条 各子公司应根据每年初与公司签订的经营绩效考评协议中有关销售项目之约定，
制定自身的销售计划及目标。在定期向公司递交财务报表时，在相关解释中应包含销售计划完
成情况、进度及情况说明等。
第三十五条 为建立有序的市场环境、宣扬公司正面形象，各子公司在具体销售工作中，应严
格参照公司的销售流程规定执行；相关工作人员在工作过程，严格参照公司相关规定规范操
作。
第三十六条 各子公司每年的销售情况作为绩效指标之一纳入公司对子公司绩效考核体系一并
考核。

                              第四章 信息披露
第三十七条子公司对以下重大事项（但不限于）应当及时收集资料，履行报告制度，以确保公
司对外信息披露的及时、准确和完整：
1、 出售资产；
2、 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、 对外提供财务资助；
4、 提供担保（含反担保）；
5、 租入或租出资产；
6、 签订重要合同（含借贷、委托经营、受托经营等）的订立、变更和终止；
7、 赠与或受赠资产；
8、 债权或债务重组；
9、 研究与开发项目的转移；
10、   签订许可协议；
11、   重大诉讼、仲裁事项；
12、   重大经营性或非经营性亏损；
13、   遭受重大损失；
14、   重大行政处罚；
15、   控股公司章程修改；
16、   其他所有对上市公司形象可能产生重大影响的信息；
17、 子公司董事长或者执行董事为信息提供的第一责任人，根据董事长或者执行董事的决
  定，可以确定子公司总经理为具体负责人。具体负责人向公司提供重大内部信息的接口部
  门是公司证券管理部，可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交；对于相关财务信息
  应同时报送公司财务中心；
18、   子公司董事/执行董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；

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19、 子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会秘书和总经理办公
    室；
20、   子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司分管领导签字、加盖公章。
第三十八 子公司应当在董事会、监事会、股东会结束后五个工作日内，将有关会议决议及全
套文件报公司董事会秘书。控股子公司或参股公司按照规定不需经过董事会、监事会、股东会
审批的重大事件发生后也应及时向公司董事会秘书报告，并报送相关文件。报送文件需经其公
司负责人（董事长、执行董事或其指定授权人）签字，同时报送公司总裁办公室备案。
第三十七条 子公司应当在规定时间内，向公司提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况
说明。
第三十八条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向公
司报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在该会计期间
结束后的二十日内书面向公司提交情况报告。
第三十九条 子公司重大信息报告管理可参照公司有关规定执行。
第四十条 子公司向公司传递信息时必须通过安全途径，禁止使用个人邮箱。
第四十一条 子公司应当向公司定期报送以下文件：
1、 月度财务报表及说明；
2、 总经理办公会议纪要；
3、 中期和年度财务报表及说明；
第四十二条 公司定期对子公司进行实地调研，子公司应当予以积极配合。如对子公司生产经
营情况有疑问，公司应书面提出，子公司应予明确书面解释。

                                 第五章 附 则
第四十三条 对违反和影响本制度执行的人，公司将追究其责任。
第四十四条 本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范
性文件、深圳证券交易所的有关规则以及公司章程的约束。本制度未尽事宜，依照有关法律、
法规的有关规定执行。本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规
定为准。
第四十五条 本制度由公司董事会审议制定，自批准之日起生效。




                                      上海绿新包装材料科技股份有限公司

                                                 2015 年 6 月 8 日
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