上海绿新包装材料科技股份有限公司

     下属子公司董事、监事和高级管理人员委派管理制度

                              第一章 总则

第一条 为了规范上海绿新包装材料科技股份有限公司 (以下简称“股份公司”)下
属子公司的董事、监事和高级管理人员的委派管理，提高子公司管理水平和抗风
险能力，保证股东的法律权利，依照《中华人民共和国公司法》、《证券法》等
法律、法规、规章以及股份公司《公司章程》、《内部控制制度》的有关规定，
结合股份公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司为公司全资、控股及参股子公司。

第三条 本制度所称委派人员是指:由股份公司委派到子公司的董事长、董事、监
事，依据子公司章程规定，由股份公司选派的总经理、副总经理、财务主管，以
及由股份公司管理的其他高层管理人员。

第四条 委派到子公司的董事长、董事，为股份公司指定的股权代表人，全权代
表股份公司参与子公司的重大决策和各项管理，并按照子公司章程规定，履行子
公司董事职责。

第五条 委派到子公司的总经理、副总经理、财务主管等高级管理人员，在子公
司董事会领导下主持子公司生产、经营管理工作。

                       第二章 委派人员选任方式

第六条 股份公司派往子公司的董事、监事和高管人员实行委派制，其任职按各
子公司章程的规定执行。

第七条 委派到子公司担任董事、监事和高级管理人员的人选，必须符合《公司
法》等相关法律法规和各子公司章程有关董事、监事和高级管理人员任职条件的
规定，同时，应具备相应的工作经历、专业技术知识、企业管理经验和财务管理
等专业知识等。

第八条 委派到子公司的董事、监事和高级管理人员，原则上从股份公司在职人
员中产生。如因工作需要也可向社会招聘，但需先聘为股份公司员工后方可派往
子公司。

第九条 董事、监事和高级管理人员的委派程序:
1、 股份公司的董事、监事可以根据子公司的经营情况需要，向股份公司董事会
    提名委员会推荐子公司的董事、监事和高级管理人员人选;

2、 股份公司董事会提名委员会对被推荐人选按照相关的任职资格要求，进行评
   估和审查，提出委派人员候选名单，报股份公司董事会审议;

3、 经股份公司董事会审议通过的拟委派的子公司董事、监事和高级管理人员人
    选，其中董事、监事人选由股份公司直接委派，高级管理人员人选由股份公
    司推荐给子公司董事会;

4、 子公司对股份公司委派的董、监事，按照子公司的《章程》的有关规定进行
    选举或任命，高级管理人员由子公司董事会按《公司法》和《公司章程》的
    有关规定进行聘任。

第十条 子公司董、监事和高管人员不能胜任其工作或违反有关规定不适合再担
任该职务的，子公司董、监事由股份公司董事会批准后撤换，子公司高管人员由
子公司董事会解聘后报股份公司董事会备案。

                        第三章 委派人员的职责

第十一条 被委派到子公司的人员，应履行以下职责:

1、 依法行使董事、监事和高级管理人员义务，承担董事、监事和高级管理人员
    的职责;

2、 督促子公司认真遵守国家法律法规规定，依法经营，规范运作;

3、 协调股份公司与子公司之间的有关工作;

4、 保证股份公司发展战略、股份公司股东大会及董事会决议的贯彻实施;

5、 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护股份公司在子公司的利益;

6、 对列入子公司董事会(股东会)、监事会的审议事项，事先与股份公司沟通，
    重大事项应事先经股份公司股东大会或董事会、股份公司专业委员会审议通
    过;

7、 承担股份公司交办的其他工作。

第十二条 股份公司委派的董事在任职子公司的董事会上对有关议题发表意见、
行使表决权，应先征求股份公司董事会的意见。

第十三条 股份公司委派的专职高级管理人员进入子公司后，其在股份公司的劳
动关系不变，其薪酬及社会保险由任职子公司缴纳，薪酬水平按股份公司的薪酬
管理制度执行。
                             第四章 附则

第十四条 本制度未尽事宜按股份公司有关制度执行。

第十五条 本制度自股份公司股东大会审议通过之日起实行。

第十六条 本办法由股份公司董事会负责解释。




                                     上海绿新包装材料科技股份有限公司

                                            2015 年 6 月 8 日