上海绿新：第三届董事会第五次会议决议公告2015-10-31
证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2015-100
上海绿新包装材料科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 10 月 30 日（星期五）以
通讯表决的方式召开第三届董事会第五次会议，应参与表决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名，会议
由公司董事长王丹先生召集，会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经
参与表决的董事审议并表决，通过以下决议：
一、 审议通过了《上海绿新包装材料科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，
董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备
非公开发行股票的条件，同意公司继续推进非公开发行股票事宜。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
三、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟向不超过 10 名的特定投资者非公开发行人民币普通股股票，本次发行方案的基本情况如
下：
（一） 发行方式和发行对象
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过 10 名特定
对象发行股票，发行对象全部以现金认购。特定对象包括投资基金管理公司、证券公司、保险机构投
资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合
法投资者。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二） 非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三） 发行价格和定价原则
本次发行股票的发行价格不低于本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日 2015 年 7 月 30
日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 8.16 元/股。具体发行价格
由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）
按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
本次发行底价随之进行调整。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四） 发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量合计不超过 63,737,745 股（含 63,737,745 股）。若公司股票在定价基
准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量随之进行调
整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五） 限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六） 募集资金投向
公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 52,010.00 万元，扣除发行及相关
费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
序号 项目 投资总额（万元）
1 收购云南省玉溪印刷有限责任公司 60%股权 16,100.00
2 收购曲靖福牌彩印有限公司 56%股权 7,900.00
3 收购大理美登印务有限公司 26%股权 12,410.00
4 补充流动资金 15,600.00
合计 52,010.00
若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决（或相应减少补充
流动资金）。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项
进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投
入，并待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七） 本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八） 上市地点
在禁售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九） 本次发行相关决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。公司本次非公开发行股
票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核
准的方案为准。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
四、 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《上海
绿新包装材料科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
五、 审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
就本次非公开发行股票，公司编制了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，
本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，能够实现公司做大、做强、
做精，募集资金用途合理、可行，符合公司及本公司全体股东的利益。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
六、 审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性
独立意见》
公司聘请银信资产评估有限公司担任标的公司的资产评估机构，聘请的评估机构具备证券期货从
业资格，评估机构及其经办评估师与评估对象、公司之间除正常的业务关系外，不存在现实和预期的
利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性；本次评估的假设前提按
照国家有关法规、规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性；评估机构选用的评估方法符合相关规定，与评估目的具有相关性，评估公式和评估参
数的选用稳健，资产评估结果具有公允性、合理性。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
七、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》
为推进公司本次非公开发行股票顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或其授权人
士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（一） 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要
求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数
量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择等；
（二） 授权董事会、董事长及董事长授权的相关人员签署、修改、补充、递交、呈报、执行与
本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及
签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（三） 聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（四） 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；授权董事会在本次发行
募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
（五） 根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商
变更登记等相关事宜；
（六） 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七） 如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关
法律法规和《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对
本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（八） 办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
八、 审议通过了《关于召开公司 2015 年度第二次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议通过的部分议案尚需股东大会审议表决，故定于 2015 年 11 月 17 日以现
场投票和网络投票相结合的方式召开 2015 年第二次临时股东大会。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告！
上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会
2015 年 10 月 30 日
