证券代码：002565 证券简称：上海绿新
上海绿新包装材料科技股份有限公司
非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
二○一五年十月
1
释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
上海绿新、公司、
本公司、上市公司、 指 上海绿新包装材料科技股份有限公司
发行人
上海绿新包装材料科技股份有限公司非公开发行股票募集资金
本报告 指
使用可行性分析报告（修订稿）
本次发行、本次非 上海绿新包装材料科技股份有限公司本 次 非 公 开 发 行 不 超 过
指
公开发行 63,737,745 股（含 63,737,745 股）A 股的行为
目标公司、标的公 云南省玉溪印刷有限责任公司、曲靖福牌彩印有限公司、大理美
指
司 登印务有限公司
玉溪印刷 指 云南省玉溪印刷有限责任公司
曲靖福牌 指 曲靖福牌彩印有限公司
大理美登 指 大理美登印务有限公司
福建泰兴 指 福建泰兴特纸有限公司
中云投资 指 云南中云投资有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估 指 银信资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
顺灏投资 指 本公司控股股东顺灏投资集团有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。
2
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 52,010.00 万
元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
序号 项目 投资总额（万元）
1 收购云南省玉溪印刷有限责任公司 60%股权 16,100.00
2 收购曲靖福牌彩印有限公司 56%股权 7,900.00
3 收购大理美登印务有限公司 26%股权 12,410.00
4 补充流动资金 15,600.00
合计 52,010.00
若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解
决（或相应减少补充流动资金）。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募
集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公
司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到
位后再予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）募集资金投资项目的必要性分析
1、顺应烟草行业整合发展趋势
近年来，随着国家烟草行业“大市场、大企业、大品牌”战略的不断实施，
各地卷烟厂逐渐整合为少数大型烟草集团，全国具有法人资格的卷烟工业企业数
量由2001年的143家减少到2011年的20家，平均每家企业卷烟生产规模从24万箱
增加到161万箱，行业的重组整合仍在持续。国家烟草总局不断推广烟标招标制
度，烟标企业间的并购重组与资源整合已势在必行。公司作为国内烟标材料的龙
头企业，近年来开展了一系列外延式收购，不断扩大行业领先优势。
本次发行募集资金收购企业股权是在国家不断鼓励产业并购的政策背景下，
公司继续推行外延增长策略的体现，有利于公司提升协同效应，扩展市场份额，
有助于公司在下游烟草行业整合的大背景下保持行业竞争优势。
2、拓展上市公司业务，增强持续盈利能力
3
公司目前的主营业务是从事真空镀铝纸、复膜纸、白卡纸、印刷品、烟用丙
纤丝束等产品的研发、生产、加工和销售。本次拟募集资金收购的位于云南的三
家标的公司主要从事烟标印刷的研发、生产和销售，属于公司下游行业。云南作
为烟草大省，在我国烟草工业中具有举足轻重的地位，云南卷烟商标印刷起点高、
设备先进，在烟草工业的带动下，烟标印刷已成为云南新的经济增长点。本次收
购将有利于公司实现产业链的延伸，拓宽公司业务范围的宽度和区位布局的广
度，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，为上市公司股东取得更好的回报。
（二）募集资金投资项目的可行性分析
1、符合国家产业并购政策导向
2014年5月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17号）提出鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过
程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，
丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场
壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
我国烟标行业目前处于集中度较低的竞争格局，据测算，我国烟标行业市场
规模约300亿元，而行业前5大企业的市场份额约为30%。随着下游卷烟企业集中
度与中高档卷烟的销售占比的提升，其对烟标供应商的资质、服务等提出了更高
要求，行业整合趋势和空间巨大。公司本次发行募集资金收购项目符合烟标行业
的整合趋势和目前鼓励产业并购的整体市场大环境。
2、公司具备丰富的行业收购经验和并购整合能力
公司自成立以来实施了一系列的行业并购，特别是2011年初登陆资本市场以
来，随着资金实力的充实，公司外延式并购扩张的步伐也不断加快，公司先后收
购了优思吉德实业（上海）有限公司100%股权、福建泰兴特纸有限公司100%股
权、深圳市金升彩包装材料有限公司100%股权等。通过上述一系列并购及整合
措施，公司不断优化资源配置、拓宽市场和盈利渠道，保证了公司的长期稳定发
展和行业竞争力。丰富的行业收购整合经验为公司近年来盈利水平和资产规模的
增长贡献良多，本次股权收购同样是公司基于对标的公司良好发展前景所作出的
战略决策。未来通过产业链整合充分发挥协同效应，标的公司将为上市公司股东
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带来更好的回报。
3、标的公司具有丰富的行业积淀
公司本次收购所涉及的三家公司主要从事烟标印刷的研发、生产和销售，属
于公司下游行业。三家公司均拥有数十年的烟标印刷行业积淀，分别位于玉溪、
曲靖、大理，主要配套红塔集团和红云红河集团两大国内烟草龙头的烟标印刷，
涉及的品牌系列包括玉溪、红塔山、红梅、红河、云烟等。本次收购将有利于公
司产业链延伸，完成在市场、技术、设计、生产规模方面协同效应的战略发展，
也是公司继续保持在行业的领先地位，成为公司做大、做强、做精主营业务的重
要一步。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）收购云南省玉溪印刷有限责任公司 60%股权
1、玉溪印刷基本情况
（1）玉溪印刷概况
公司名称 云南省玉溪印刷有限责任公司
公司类型 自然人出资有限责任公司
住 所 云南省玉溪市高新区九龙片区 V4 地块（春和镇中所村委会）
法定代表人 董中仁
营业执照注册号 5304022000769
注册资本 4,900 万元
成立日期 1996 年 09 月 12 日
印刷，制版，装订，商标印制，印刷机械及其配件，油墨，纸张，酒
精，电化铝原辅料，电器机械及器材；自产无碳复票据,卷烟商标出口；
经营范围 生产科研所需的原材料，机械设备，仪器仪表，零配件进口；设计、
制作国内各类广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（2）股权结构
本次收购前，玉溪印刷股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 所占比例（%）
云南中云投资有限公司 2,940.00 60.00
董中仁 400.00 8.16
5
陶荣光 267.00 5.45
张宁亚 190.00 3.88
袁虹 190.00 3.88
喻莉 190.00 3.88
苏耘 190.00 3.88
平凡 190.00 3.88
卢应孝 190.00 3.88
朱勤 153.00 3.12
合计 4,900.00 100.00
（3）股权出资协议及章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
玉溪印刷《公司章程》中关于股东转让股份条件的约定为“股东向股东以外
的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知
其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同
意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；
不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有
优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；
协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”
（4）原高管人员的安排
根据《附条件生效的股权转让协议》约定，为确保对玉溪印刷的平稳整合，
公司将保留玉溪印刷的核心经营团队，在短期内不对其进行重大调整。
2、主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产权属状况
截至 2015 年 6 月 30 日，玉溪印刷主要资产为流动资产、长期股权投资、固
定资产、在建工程和无形资产等。其中，流动资产包括货币资金、应收账款和存
货等；长期股权投资为公司对联营企业玉溪环球彩印纸盒有限公司 37.50%股权
的投资；固定资产主要为房屋建筑物和机器设备等；无形资产主要为土地使用权。
截至 2015 年 6 月 30 日，玉溪印刷房屋建筑物账面价值为 3,293.69 万元，其
中未办理房屋产权证明的房屋建筑物账面价值为 5.71 万元，未办理房屋产权证
明的房屋建筑物为小车房和单凹车间，附着的土地为玉溪印刷所有，房屋产权不
存在纠纷。
截至本报告披露日，玉溪印刷合法拥有其经营性资产、土地、房屋、机器设
备等，资产权属清晰。除部分资产用于抵押外，玉溪印刷不存在权利受限、权属
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争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（2）对外担保情况
截至 2015 年 6 月 30 日，玉溪印刷将部分房产（产权证号为“玉房权证市字
第 2003008929 号”、“玉房权证市字第 2004003703 号”、“玉房权证玉溪市字
第 2011002525 号”、“玉房权证玉溪市字第 2013005479 号”、“玉房权证市字
第 2004003707 号”、“玉房权证市字第 2004003706 号”）和土地（土地使用权
证号为“玉国用（2008）第 2115 号”、“玉国用（2008）第 2113 号”、“玉红
国用（2011）第 2720 号”）用于银行借款的抵押，根据玉溪印刷与交通银行股
份有限公司玉溪分行签订的最高额抵押合同，债务履行期为 2013 年 6 月 20 日至
2016 年 6 月 20 日，最高额债权金额为 3,800 万元。
此外，玉溪印刷还以机器设备作为抵押物向玉溪市商业银行股份有限公司借
款人民币 2,500 万元，期限为 2014 年 4 月 28 日至 2016 年 4 月 28 日。
（3）主要负债情况
截至 2015 年 6 月 30 日，玉溪印刷的主要负债为短期借款、应付账款、应付
股利和递延收益等，玉溪印刷的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 3,300.00 3,000.00
应付账款 1,956.85 2,458.64
预收款项 3.35 4.02
应付职工薪酬 161.98 327.35
应交税费 326.75 232.17
应付利息 - 7.69
应付股利 1,041.62 -
其他应付款 59.01 10.72
一年内到期的非流动负债 862.66 -
流动负债合计 7,712.21 6,040.59
非流动负债：
长期借款 - 1,721.52
递延收益 554.05 568.38
非流动负债合计 554.05 2,289.90
负债合计 8,266.26 8,330.48
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3、主营业务发展情况
玉溪印刷主要从事卷烟商标、书刊、杂志、中小学教材、各类社会零件产品
及包装纸盒等印刷品的生产加工。公司拥有从德国、瑞士等国家及国内优秀印刷
设备制造商引进的主要生产设备十余台（套），是集电脑创意、电子分色、CTP
直接制版、平、凸、凹彩色印刷、丝网印刷、无碳复写票据印刷、书刊装订、烫
金、模切成型的“全能型”印刷企业。公司为ISO9001：2000质量管理认证企业。
先后被评选为中国100家最大印刷企业之一、全国优秀包装企业、中国包装产品
定点生产企业、云南省包装印刷30强企业、玉溪市优强企业、云南省书刊印刷产
品质量管理先进单位、云南省“守信用、重合同”单位的荣誉称号。
4、经审计的财务信息摘要
立信对玉溪印刷2014年度及2015年1-6月的财务报告进行了审计，并出具了
信会师报字[2015]第115230号标准无保留意见的《审计报告》。玉溪印刷经审计
的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 21,309.09 23,405.75
负债总计 8,266.26 8,330.48
所有者权益合计 13,042.83 15,075.27
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业收入 5,809.09 13,603.54
营业利润 1,344.58 3,617.49
利润总额 1,386.72 3,659.59
净利润 1,160.34 3,206.47
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -344.38 1,570.38
投资活动产生的现金流量净额 758.17 -2,196.24
筹资活动产生的现金流量净额 -2,690.44 1,070.00
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现金及现金等价物净增加额 -2,276.64 444.14
5、资产评估情况说明
银信评估以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，对玉溪印刷股东全部权益进行
了评估，并出具了银信评报字[2014]沪第 0307-2 号《评估报告》。本次资产评估
分别采用资产基础法和收益法进行评估，于评估基准日，玉溪印刷净资产账面价
值为 11,888.94 万元，资产基础法下，玉溪印刷股东全部权益评估价值为 23,963.25
万元，评估增值率 101.56%；收益法下，玉溪印刷股东全部权益的评估价值为
26,900 万元，评估增值 126.26%。
收益法是按被评估单位未来的收益净现金流折现后的结果，反映了企业在评
估假设的前提下能获得的收益的折现总和；而资产基础法为被评估单位在评估基
准日各项可确指资产价值的累加，由于未对企业客观存在但很难具体量化的无形
资产如：企业的人力资源包括管理团队的管理能力，销售网络及客户名单价值等
进行单独评估，所以，资产基础法的评估结果中未能包含该类无形资产的价值，
评估结果会低于收益法的评估结果。因为上述未单独进行评估的其他无形资产，
在收益法评估中已包含了其对企业未来现金流量的贡献，所以用收益法的评估结
果作为本次经济行为的评估值较为合理。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法
更能体现玉溪印刷为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法结果作为
评估结论，即玉溪印刷股东全部权益的评估价值为 26,900 万元。
银信评估以2015年6月30日为评估基准日，对玉溪印刷股东全部权益进行了
补充评估，并出具了银信评报字[2015]沪第0846-2号《评估报告》，根据补充评估
结果，玉溪印刷股东全部权益价值为27,000.00万元。
6、交易价格及定价依据
根据公司与中云投资签署的附条件生效的《股权转让协议》，双方同意以经
银信评估出具的玉溪印刷股东全部权益价值评估结论作为本次股权转让的定价
依据。玉溪印刷股东全部权益评估价值为 26,900 万元，其 60%股权对应的评估
价值为 16,140.00 万元。双方经友好协商，共同确定玉溪印刷 60%股权的转让价
格为 16,100 万元。根据股权转让协议，2014 年 10 月 23 日，玉溪印刷办理完成
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了本次股权转让的工商变更登记手续，上海绿新成为玉溪印刷持股 60%的股东。
（二）收购曲靖福牌彩印有限公司 56%股权
1、曲靖福牌基本情况
（1）曲靖福牌概况
公司名称 曲靖福牌彩印有限公司
公司类型 非自然人出资有限责任公司
住 所 云南省曲靖市紫云路
法定代表人 刘胜贵
营业执照注册号 530300000006962
注册资本 3,748.41 万元
成立日期 1993 年 03 月 10 日
经营范围 包装印刷品的生产和销售。
（2）股权结构
本次收购前，曲靖福牌股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 所占比例（%）
云南中云投资有限公司 2,091.56 56.00
曲靖福牌实业有限公司 1,656.85 44.00
合计 3,748.41 100.00
（3）股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的内容
曲靖福牌《公司章程》中关于股东转让股份条件的约定为“股东向股东以外
的人转让股权，应当经全体股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股
东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
股东不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东
同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”
（4）原高管人员的安排
根据《附条件生效的股权转让协议》约定，为确保对曲靖福牌的平稳整合，
公司将保留曲靖福牌的核心经营团队，在短期内不对其进行重大调整。
2、主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产权属状况
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截至 2015 年 6 月 30 日，曲靖福牌主要资产为流动资产、固定资产和无形资
产。其中，流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款和存货等；固定资产主
要为房屋建筑物和机器设备等；无形资产主要为土地使用权。
截至 2015 年 6 月 30 日，曲靖福牌房屋建筑物账面价值为 940.69 万元，其
中未办理房屋产权证明的房屋建筑物账面价值为 43.94 万元，未办理房屋产权证
明的房屋建筑物为锅炉房、值班室、叉车车库等，附着的土地为曲靖福牌所有，
房屋产权不存在纠纷。
截至本报告披露日，曲靖福牌合法拥有其经营性资产、土地、房屋、机器设
备等，资产权属清晰。除部分资产用于抵押外，曲靖福牌不存在权利受限、权属
争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（2）对外担保
截至 2015 年 6 月 30 日，曲靖福牌将位于曲靖市环东路的房屋建筑物（产权
证号为“曲靖市房权证 2006 字第 606465 号”、“曲靖市房权证 2006 字第 606466
号”、“曲靖市房权证 2006 字第 606467 号”、“曲靖市房权证 2006 字第 605760
号”）、座落于曲靖市环东路的土地（土地使用权证号为“曲市国有（2000）字
第 0120 号”）和部分机器设备用于银行授信抵押，抵押权人为招商银行股份有
限公司曲靖市分行，抵押期间为 2015 年 1 月 15 日至 2015 年 11 月 21 日。
（3）主要负债情况
截至 2015 年 6 月 30 日，曲靖福牌的主要负债为短期借款、应付票据、应付
账款等，曲靖福牌的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 850.00 1,000.00
应付票据 1,984.32 1,526.93
应付账款 1,155.27 1,352.92
预收款项 0.36 0.36
应付职工薪酬 110.09 201.21
应交税费 51.83 46.18
应付利息 1.45 1.94
其他应付款 74.43 87.54
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流动负债合计 4,227.74 4,217.08
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 4,227.74 4,217.08
3、主营业务发展情况
曲靖福牌是专业卷烟商标印刷企业，公司生产的卷烟烟标包括红山茶、红河
等系列品牌。公司通过了 GB/T2008 质量体系转版认证，先后被云南省外商投资
企业协会、云南省人民政府、云南省包装技术协会、曲靖市人民政府、曲靖市商
务局、曲靖市工商局等部门授予“云南包装三十强企业”、“对外开放先进企业”，
“对外招商引资先进企业”、“曲靖市重点保护企业”、“重合同守信用企业”
等称号。
4、经审计的财务信息摘要
立信对曲靖福牌 2014 年度及 2015 年 1-6 月的财务报告进行了审计，并出具
了信会师报字[2015]第 115224 号标准无保留意见的《审计报告》。曲靖福牌经
审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 10,841.86 10,199.83
负债总计 4,227.74 4,217.08
所有者权益合计 6,614.12 5,982.75
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业收入 4,053.50 7,024.36
营业利润 735.52 1,391.46
利润总额 751.77 1,405.00
净利润 631.37 1,180.35
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
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项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 303.13 1,906.91
投资活动产生的现金流量净额 -88.92 -2,777.54
筹资活动产生的现金流量净额 -150.00 137.89
现金及现金等价物净增加额 64.21 -732.74
5、资产评估情况说明
银信评估以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，对曲靖福牌股东全部权益进行
了评估，并出具了银信评报字[2014]沪第 0307-3 号《评估报告》。本次资产评估
分别采用资产基础法和收益法进行评估，于评估基准日，曲靖福牌净资产账面价
值为 5,254.23 万元，资产基础法下，曲靖福牌股东全部权益评估价值为 7,271.36
万元，评估增值率 38.39%；收益法下，曲靖福牌股东全部权益的评估价值为 14,170
万元，评估增值 169.69%。
上述两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度
不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置
价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合
获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内资产，
同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、一流技术水平、雄厚的团队等对获利
能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益
法的评估结果高于成本法的评估结果。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法
更能体现曲靖福牌为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估
结论，曲靖福牌股东全部权益的评估价值为 14,170 万元。
银信评估以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，对曲靖福牌股东全部权益进行
了补充评估，并出具了银信评报字[2015]沪第 0846-3 号《评估报告》，根据补充
评估结果，曲靖福牌股东全部权益价值为 14,250.00 万元。
6、交易价格及定价依据
根据公司与中云投资签署的附条件生效的《股权转让协议》，双方同意以经
银信评估出具的曲靖福牌股东全部权益价值评估结论作为本次股权转让的定价
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依据。曲靖福牌股东全部权益评估价值为 14,170 万元，其 56%股权对应的评估
价值为 7,935.20 万元。双方经友好协商，共同确定曲靖福牌 56%股权的转让价格
为 7,900 万元。根据股权转让协议，2014 年 8 月 29 日，曲靖福牌办理完成了本
次股权转让的工商变更登记手续，上海绿新成为曲靖福牌持股 56%的股东。
（三）收购大理美登印务有限公司 26%股权
1、大理美登基本情况
（1）大理美登概况
公司名称 大理美登印务有限公司
公司类型 非自然人出资有限责任公司
住 所 云南省大理州大理经济开发区生物制药园区
法定代表人 张珂
营业执照注册号 532901000003919
注册资本 5,000 万元
成立日期 2002 年 12 月 26 日
印制一般商品、人用药品、烟草制品商标标识；包装装潢印刷品；设
经营范围
计和制作印刷品广告；印刷内部资料性出版物。
（2）股权结构
本次收购前，大理美登股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 所占比例（%）
大理美登经贸有限责任公司 2,700 54.00
云南中云投资有限公司 1,300 26.00
通海汇祥实业有限责任公司 1,000 20.00
合计 5,000 100.00
（3）股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的内容
大理美登《公司章程》中关于股东转让股份条件的约定为“股东向股东以外
的人转让其股份时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该
转让的股份，如果不购买转让的股份，视为同意转让。经股东同意转让的股份，
在同等条件下，其它股东对该股份有优先购买权。”
（4）原高管人员的安排
根据《附条件生效的股权转让协议》约定，为确保对大理美登的平稳整合，
公司将保留大理美登的核心经营团队，在短期内不对其进行重大调整。
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2、主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产权属状况
截至 2015 年 6 月 30 日，大理美登主要资产为流动资产、固定资产和无形资
产。其中，流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款和存货等；固定资产主
要为房屋建筑物和机器设备等；无形资产为土地使用权。
截至 2015 年 6 月 30 日，大理美登房屋建筑物账面价值为 1,141.38 万元，其
中未办理房屋产权证明的房屋建筑物账面价值为 28.41 万元，未办理房屋产权证
明的房屋建筑物主要为办公区大门、办公区超市等，附着的土地为大理美登所有，
房屋产权不存在纠纷。
截至本报告披露日，大理美登合法拥有其经营性资产、土地、房屋、机器设
备等，资产权属清晰。大理美登不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的
其他情况。
（2）对外担保
截至 2015 年 6 月 30 日，大理美登不存在对外担保事项。
（3）主要负债情况
截至 2015 年 6 月 30 日，大理美登的主要负债为应付账款、应付职工薪酬、
应交税费等，大理美登的主要负债情况如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
应付账款 1,845.93 2,267.32
应付职工薪酬 367.70 710.02
应交税费 237.57 110.85
其他应付款 66.74 26.33
流动负债合计 2,517.94 3,114.51
非流动负债： - -
非流动负债合计 - -
负债合计 2,517.94 3,114.51
3、主营业务发展情况
大理美登主要生产经营烟标、酒标、药标等中高档商品包装装潢及精美彩页
广告的设计、印制。公司拥德国、法国、瑞士等国外先进技术设备，采用凹印、
胶印、普通烫金、全息防伪烫金等若干种印刷加工手段，具有设计、印制各种商
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标标识、广告印刷品的技术水平。
4、经审计的财务信息摘要
立信对大理美登 2014 年度及 2015 年 1-6 月的财务报告进行了审计，并出具
了信会师报字[2015]第 115225 号标准无保留意见的《审计报告》。大理美登经
审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 27,066.71 27,184.89
负债总计 2,517.94 3,114.51
所有者权益合计 24,548.77 24,070.38
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业收入 9,149.06 17,562.38
营业利润 2,397.46 4,702.45
利润总额 2,401.41 4,820.47
净利润 2,078.39 4,011.84
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,659.04 4,186.58
投资活动产生的现金流量净额 -399.48 -2,401.06
筹资活动产生的现金流量净额 -1,600.00 -1,500.00
现金及现金等价物净增加额 -340.44 285.52
5、资产评估情况说明
银信评估以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，对大理美登股东全部权益进行
了评估，并出具了银信评报字[2014]沪第 0307-1 号《评估报告》。本次资产评估
分别采用资产基础法和收益法进行评估，于评估基准日，大理美登净资产账面价
值为 22,700.52 万元，资产基础法下，大理美登股东全部权益评估价值为 26,520.09
万元，评估增值率 16.83%；收益法下，大理美登股东全部权益的评估价值为 49,440
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万元，评估增值 117.79%。
上述两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度
不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置
价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合
获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资
产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、一流技术水平、雄厚的团队等对
获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此
收益法的评估结果高于成本法的评估结果。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法
更能体现大理美登为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估
结论，大理美登股东全部权益的评估价值为 49,440 万元。
银信评估以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，对大理美登股东全部权益进行
了补充评估，并出具了银信评报字[2015]沪第 0846-1 号《评估报告》，根据补充
评估结果，大理美登股东全部权益价值为 44,614.00 万元。
6、交易价格及定价依据
根据公司与中云投资签署的附条件生效的《股权转让协议》，双方同意以经
银信评估出具的大理美登股东全部权益价值评估结论作为本次股权转让的定价
依据。大理美登股东全部权益评估价值为 49,440 万元，其 26%股权对应的评估
价值为 12,854.40 万元。鉴于大理美登在评估基准日后进行利润分配，且中云投
资已收到大理美登支付的股利 390 万元，双方经友好协商，共同确定大理美登
26%股权的转让价格为 12,410 万元。根据股权转让协议，2014 年 9 月 24 日，大
理美登办理完成了本次股权转让的工商变更登记手续，上海绿新成为大理美登持
股 26%的股东。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
为进一步优化财务结构、降低财务风险、增加公司财务的稳健性，缓解公司
将面临的资金需求较大的局面，公司拟将本次非公开发行募集资金中15,600.00
万元用于补充流动资金。
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2、补充流动资金的必要性
（1）优化财务结构，提高偿债能力
近年来，公司业务快速发展，产业链布局不断扩张，公司在战略发展进程中
资产规模不断扩大，经营资金需求也不断上升，公司合理地利用了财务杠杆，客
观上增加了公司的债务规模和负债率水平，一定程度上限制了公司中长期的债务
融资空间。并且公司债务结构中主要是流动负债，对公司短期偿债能力造成较大
压力。
公司最近三年及一期的资本结构与偿债能力如下：
2015.6.30/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/
项目
2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
速动比率（倍） 0.78 0.79 1.32 1.41
流动比率（倍） 1.21 1.14 1.81 2.02
资产负债率（%） 42.11 43.98 33.53 31.83
流动负债/负债（%） 87.46 88.09 97.82 96.15
通过将此次募集资金中的15,600.00万元补充公司流动资金，将能够进一步优
化公司的财务结构，提高偿债能力，缓解公司快速增长进程中负债水平不断增高
的趋势。
（2）公司营运资金需求
截至 2015 年 6 月 30 日，公司流动资产合计 144,996.64 万元，但是，公司应
收账款和存货合计占流动资产 69.40%，一定程度上占用了公司的营运资金，降
低了资金周转效率，提高了公司的资金成本，而公司现今和未来的业务发展需要
大量资金的支撑，流动资金需求压力较大。
为了保持行业内的领先地位，公司近年来积极通过并购和新设等形式，延伸
主营业务产业链，增强主营业务，并且积极进军电子烟市场，公司的业务扩张，
需要大量资金支持，将本次发行部分募集资金补充公司流动资金，能够为未来公
司业务扩张提供强有力的支撑；同时，本次发行募集资金收购标的公司股权后，
公司将具备较为完善的烟标产业链体系，收购完成后，公司也需要投入营运资金
用于加快产业链条的梳理和管理融合，通过技术升级、销售网络和采购平台建设，
实现资源的优化配置，促进各个主体间的优势互补，形成管理协同效应，提升公
司整体的业绩。
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（3）提高公司抗风险能力
公司经过多年发展，抗风险能力显著提升，但是公司经营仍然面临卷烟行业
政策变化、市场环境恶化、紧急突发事件、流动性风险、国家信贷政策变化等多
种风险，通过将部分募集资金补充公司流动资金，壮大公司资金实力，可以提高
公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。
上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会
二○一五年十月三十日
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