证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2015-112
上海绿新包装材料科技股份有限公司
关于非公开发行股票申请涉及补充评估相关情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
鉴于上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上海绿新”）
非公开发行股票拟收购的标的资产云南省玉溪印刷有限责任公司（以下简称“玉
溪印刷”）60%股权、曲靖福牌彩印有限公司（以下简称“曲靖福牌”）56%
股权、大理美登印务有限公司（以下简称“大理美登”）26%股权定价所依据的
银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”、“评估机构”）出具的资产评
估报告（以下简称“原评估报告”）评估基准日为2014年3月31日，至今已超过
一年的有效期限。为验证标的资产自2014年3月31日以来是否发生对上市公司的
不利变化，受公司委托，银信评估以2015年6月30日为基准日对本次拟收购的三
家目标公司进行了补充评估，并分别出具了银信评报字[2015]沪第0846-1号、
银信评报字[2015]沪第0846-2号、银信评报字[2015]沪第0846-3号资产评估报
告（以下简称“新评估报告”）。原评估报告与新评估报告在评估方法、关键评
估参数、评估结论等方面的对比情况如下：
一、评估方法选择
新评估报告对三家目标公司全部股东权益选用的评估方法均为资产基础法、
1
收益法，且均最终选取收益法为评估结论，与原评估报告采用评估方法一致。
二、采用的评估假设
新评估报告采用的评估假设与原评估报告采用的评估假设一致。
三、关键评估参数、评估结论
（一）预期收益及企业自由现金流量情况
1、玉溪印刷
原评估报告（评估基准日为 2014 年 3 月 31 日）：
单位：万元
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 未来永续
4-12 月
主营业务收入 6,902.89 8,422.10 8,843.21 8,843.21 8,843.21 8,843.21
净利润 1,095.00 911.28 1,180.05 1,172.89 1,174.28 1,174.28
企业自由现金流量 2,727.67 1,682.18 1,980.91 1,823.83 1,815.11 1,350.99
新评估报告（评估基准日为 2015 年 6 月 30 日）：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 未来永续
7-12 月
主营业务收入 5,362.47 8,588.76 8,672.27 9,018.20 9,018.20 9,018.20
净利润 866.00 926.61 942.99 1,040.59 1,031.52 1,031.52
企业自由现金流量 4,547.28 1,793.08 1,871.09 1,894.69 1,912.81 1,204.78
2、曲靖福牌
2
原评估报告（评估基准日为 2014 年 3 月 31 日）：
单位：万元
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 未来永续
4-12 月
主营业务收入 4,411.98 7,068.18 7,172.18 7,172.18 7,467.81 7,467.81
净利润 884.18 1,474.04 1,497.24 1,503.41 1,506.08 1,512.82
企业自由现金流量 2,117.01 1,748.76 1,869.39 1,272.78 1,920.86 1,512.82
新评估报告（评估基准日为 2015 年 6 月 30 日）：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 未来永续
7-12 月
主营业务收入 4,098.33 8,989.70 8,989.70 9,336.98 9,336.98 9,336.98
净利润 667.36 1,551.73 1,549.20 1,631.63 1,535.01 1,543.86
企业自由现金流量 1,519.31 2,061.40 2,115.96 1,539.08 2,153.94 1,543.85
3、大理美登
原评估报告（评估基准日为 2014 年 3 月 31 日）：
单位：万元
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 未来永续
4-12 月
12,086.2 16,230.2 17,026.7 17,026.7 17,863.1 17,863.1
主营业务收入
7 9 9 9 1 1
3
净利润 2,809.07 4,118.48 4,277.39 4,257.41 4,425.41 4,447.03
企业自由现金流
8,407.07 5,143.16 5,328.68 5,167.27 5,515.90 4,447.04
量
新评估报告（评估基准日为 2015 年 6 月 30 日）：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 未来永续
7-12 月
8,981.3 18,329.0 18,329.9 18,591.2 18,592.1 18,592.1
主营业务收入
1 7 0 5 0 0
1,647.5
净利润 3,940.69 3,899.10 3,910.27 3,881.20 3,914.38
2
企业自由现金流 7,051.2
5,130.14 5,099.52 5,430.20 5,533.93 4,048.97
量 7
新评估报告中上述三家目标公司主营业务收入、净利润及企业自由现金流量
与原评估报告有所差异，系根据三家目标公司截至 2015 年 6 月 30 日实际经营
状况、在手订单情况等进行的最新预测，与三家公司的实际经营情况较为相符。
（二）折现率情况
新评估报告使用的折现率与原评估报告比较如下：
公司名称 新评估报告 原评估报告 差异
玉溪印刷 12.30% 12.50% -0.20%
曲靖福牌 12.50% 12.70% -0.20%
4
大理美登 12.10% 12.30% -0.20%
新评估报告所选用的折现率计算方法和基础参数选择标准与原评估报告一
致。受中国人民银行多次降息影响，五年期以上的银行贷款利率从 2014 年 3 月
31 日的 6.55%下降至 2015 年 6 月 30 日的 5.40%。本次补充评估所使用的折
现率略低于原评估报告系受市场利率下调影响产生的正常调整。
四、评估结论比较情况
新评估报告对三家目标公司的评估价值与原评估报告比较情况如下：
单位：万元
公司名称 原评估报告 新评估报告 差异 差异率
玉溪印刷 26,900.00 27,000.00 100.00 0.37%
曲靖福牌 14,170.00 14,250.00 80.00 0.56%
大理美登 49,440.00 44,614.00 -4,826.00 -9.76%
合计 90,510.00 85,864.00 -4,646.00 -5.13%
在新的评估基准日 2015 年 6 月 30 日，玉溪印刷、曲靖福牌评估价值略高
于原评估报告；大理美登的评估价值为 44,614.00 万元，比原评估价值下降
9.76%。2015 年 1-6 月，大理美登实现营业收入 9,149.06 万元，实现净利润
2,078.39 万元，与原评估报告进行的预测情况基本相符。本次补充评估中，大
理美登根据目前的实际经营状况、在手订单情况等，对预计毛利率及净利润进行
了谨慎下调，导致评估价值有所降低。但由于上海绿新本次仅收购大理美登 26%
的股权，且由于交易价格中扣除了大理美登在 2014 年 3 月 31 日后进行的股利
分配，因此根据新的评估价值计算的大理美登 26%股权的权益价值与交易价格
5
的差异仅为 6.53%。
本次拟用非公开发行股票募集资金收购的三项标的资产，按照新评估价值和
收购股权比例计算的权益价值合计数与交易总价格的差异仅为 1.73%，具体情
况如下表所示：
单位：万元
本次收购 新评估报告 按照新评估价值
公司名称 交易价格 差异金额 差异率
股权比例 评估价值 计算的权益价值
玉溪印刷 60% 27,000.00 16,200.00 16,100.00 100.00 0.62%
曲靖福牌 56% 14,250.00 7,980.00 7,900.00 80.00 1.01%
大理美登 26% 44,614.00 11,599.64 12,410.00 -810.36 -6.53%
合计 - 85,864.00 35,779.64 36,410.00 -630.36 -1.73%
综上，新评估报告未对上市公司构成重大不利变化；公司本次非公开发行募
集资金收购标的资产的相关方案和交易价格已经在相关协议中明确约定，补充评
估结果不影响本次交易定价；本次收购不涉及国有资产转让；公司按照以 2014
年 3 月 31 日为评估基准日的资产评估结果为依据所确定的交易价格继续推进本
次非公开发行工作，符合经上海绿新董事会、股东大会批准的非公开发行方案，
不存在损害公司及其中小股东利益的情形。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构安信证券股份有限公司认为：
1、三家目标公司的股东全部权益价值已经具有证券期货相关业务评估资格
的银信评估统一进行补充评估，两次评估均采用资产基础法与收益法进行评估，
并最终选用收益法的评估结果，在评估方法、评估假设等方面基本一致，不存在
6
重大差异；
2、从三家目标公司评估结果来看，两次评估差异主要是由于目标公司根据
评估基准日的实际经营状况、在手订单情况等对营业收入、净利润、企业自由现
金流量等进行重新预测及市场利率下调带来的折现率降低所致，评估结果差异具
有合理性；
3、新评估报告未对上市公司构成重大不利变化，补充评估结果不影响本次
交易定价；
4、本次收购不涉及国有资产转让；
5、公司本次非公开发行股票募集资金收购标的资产的相关方案和交易价格
已经在相关协议中明确约定，已经履行的批准程序合法、有效，公司按照以 2014
年 3 月 31 日为评估基准日的资产评估结果为依据所确定的交易价格继续推进本
次非公开发行工作，符合经上海绿新董事会、股东大会批准的非公开发行方案，
不存在损害公司及其中小股东利益的情形。
上海绿新包装材料科技股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 9 日
7
