上海绿新包装材料科技股份有限公司
               独立董事对相关事项的专项说明和独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公

司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，作为上海绿新包装材料科技股份有限公司（以

下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，我们对公司下列事项发表独立意见：

一、独立董事关于全资子公司使用自有资金进行风险投资的独立意见

    我们对公司全资子公司使用自有资金进行风险投资的事项进行了认真核查，现就该事项发表独

立意见如下：

1、同意公司全资子公司在保证正常经营资金需求的前提下，使用闲置自有资金进行风险投资。

2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，本次董事会审议该议案之日前十二个月

内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资

金或归还银行贷款的情况；

3、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在保证公司正常经营资金需求的前提下，

使用部分闲置自有资金进行风险投资，有利于提高公司资金使用效率，不会对公司日常经营造成不

利影响；

 4、该事项决策程序合法合规，且公司已严格按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求，规范了公司投资

行为和审批程序，实现投资收益最大化和投资风险可控性；

 5、我们同意董事会就本次风险投资所作的风险揭示，以及公司所作的风险控制措施。

    综上，我们同意本次风险投资事项,并将该事项提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

二、独立董事对公司关于补充审议 2012 年- 2015 年度关联交易的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公
司章程》等有关规定，我们作为上海绿新包装材料科技股份有限公司独立董事，对《关于补充确认

2012年-2015年关联交易的议案》进行了事前认真审阅，并发表如下意见：

1、此次补充确认关联交易事项应当按照相关规定补充履行董事会审批程序和相关信息披露义务。

2、上述补充确认的关联交易属正常业务经营所需事项，交易定价原则明确，交易价格合理，未发

现有损害公司及非关联股东利益的情况，我们同意本次补充审议的关联交易。

3、上述关联交易在进行交易时，未能及时提交董事会审议批准，提醒公司及相关部门予以高度关

注，防范类似情况再次发生。

    本议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

三、独立董事对公司关于增加2016年度日常关联交易额度的独立意见

    我们作为为公司独立董事，审核了公司关于增加 2016 年度日常关联交易额度的有关文件，

现就此事项发表如下意见：

1、公司《关于增加2016年度日常关联交易额度的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，

是正常合理的。

2、在议案表决过程中，关联董事吴德明先生依法进行了回避，表决程序合法。

3、本次关联交易涉及的交易价格以市场价格作为定价基础，定价公允，不会损害公司和中小股东

的利益。

    我们同意公司增加2016年度日常关联交易额度。同时，公司独立董事要求公司管理层，严格

按照关联交易决策制度的有关规定，以市场公允价值为定价依据，公允定价，不损害公司和中小股

东的利益。本议案无需提交公司股东大会审议。

四、独立董事关于公司为全资子公司担保的独立意见


    在本次担保前，公司及控股子公司对外担保总额为25,000万元（不包括本次担保金额）；其中，

公司对控股子公司提供担保的总额为25,000万元，实际担保额为11,733万元；公司对其他企业提

供担保的总额为0.00万元，实际担保额为0.00万元；控股子公司对外担保总额为0.00万元。上述担
保金额占公司最近一期（经审计）净资产的12.80%。公司对外担保逾期的累计数量为6,000万元,

实际使用4,140万元（该逾期担保，公司实际控制人王丹先生以现金作了担保）。实施本次担保后(本

次对福建泰兴5,000万担保覆盖即将到期的5,000万元的担保)，公司对外担保总额占最近一期（经

审计）净资产的比例为12.80 %。

    公司独立董事经过对福建泰兴有关财务报表（2015年12月经审计）等资料综合评估后，认为，

公司为福建泰兴银行承兑汇票授信额度提供担保有助于增强该公司的融资能力；本次对福建泰兴

5,000万担保覆盖即将到期的5,000万元的担保，福建泰兴申请的授信额度将用于采购原材料，这

也有利于该公司扩大生产规模，进一步增强经营能力；该公司亦为我公司全资子公司，故同意公司

为福建泰兴向中国银行股份有限公司安溪支行申请银行承兑汇票授信额度（敞口余额）最高不超过

人民币5,000万元提供担保；同时，公司独立董事要求公司管理层，继续严格按照有关内控要求，

管理好下属企业的资金使用，合理安排好各项资金使用的进度，保证各下属企业的资产负债率保持

在合理的范围内。

五、独立董事关于公司增补公司第三届董事会董事候选人的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市

公司规范运作指引》和《公司独立董事制度》等有关规定，作为上海绿新包装材料科技股份有限公

司的独立董事，我们本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，认真审议了《关于提

名增补公司第三届董事会董事候选人的议案》，现发表独立意见如下：

1、同意增补杨凯先生为公司第三届董事会董事候选人、审计委员会委员；

2、杨凯先生符合《公司法》、《证券法》、等关于担任公司董事的要求，具备履职所需要的专业知

识和经营管理能力。经核查，未发现杨凯先生有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未发

现其受到中国证监会和深圳证券交易所行政处罚，未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者并且

禁入尚未解除的情形，未发现其有被证券交易所认定为不适合担任上市公司董事的情形；

3、本次的提名程序、表决方式均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及股
东利益的情况。同意将提名杨凯先生为公司董事候选人的事项提交公司 2016 年第二次临时股东大

会审议。

六、独立董事关于选举公司董事长的独立意见

    依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》及《上海绿新包

装材料科技股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第十

三次会议所审议的《关于选举公司董事长的议案》进行核查，在审阅有关文件及尽职调查后，基于

独立判断的立场，发表如下独立意见：

1、同意选举郭翥先生为公司第三届董事会董事长，其提名、选举程序符合国家法律、法规和《公

司章程》的相关规定。

2、经审阅郭翥先生履历等材料，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事长的

情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交

易所的任何处罚和惩戒。因此，我们同意选举郭翥先生为公司董事长。

六、独立董事关于聘任公司副总裁、董事会秘书的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市

规则》、《上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性

文件的规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，我们对公司第三届董事会第十三次会议

审议的《关于聘任陈洁敏先生为公司副总裁、董事会秘书的议案》发表如下独立意见：


    经审查，陈洁敏先生具备《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中对高级管理人员、

董事会秘书的任职资格要求；与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、

监事、高级管理人员没有关联关系；持有公司股票，未受到过中国证监会及证券交易所的任何处罚

和惩戒。 陈洁敏先生已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，具备但任上市公司董事会

秘书的资格。
    我们认为，公司聘任陈洁敏先生为公司副总裁、董事会秘书的提名和聘任程序符合《公司法》

和《公司章程》的有关规定。陈洁敏先生的教育背景、工作经历符合聘任要求，同意董事会聘任陈

洁敏先生为公司副总裁、董事会秘书。

七、独立董事关于聘任财务总监的独立意见


    我们认为，周寅珏女士符合《公司法》及《公司章程》等有关上市公司高级管理人员任职资

格的规定，未发现其存在《公司法》第 146 条规定的情形，未发现其被中国证监会采取证券市场

禁入措施，未发现其被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情况，任职资格

合法，相关聘任程序符合《公司章程》的规定，同意公司董事会聘任周寅珏女士为公司财务总监。

八、独立董事关于聘任审计总监的独立意见

     我们认为，经公司董事会审计委员会提名的审计总监人选，拥有会计专业知识和丰富的相关

工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章，具备担任公司审计部负责人的资格和能力；未发现李

韶先生有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任公司审计总监之情形，其任职资

格符合担任公司审计总监的要求，能够胜任所任岗位，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

李韶先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人

员没有关联关系；未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

公司审计总监的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定，

合法有效；同意聘任李韶先生为公司审计总监，负责内部审计工作。




                                               独立董事：徐建新、林天海、赵士勇

                                                        2016 年 8 月 9 日
（此页无正文，仅作为上海绿新包装材料科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议独立董事对

有关事项的专项说明和独立意见）



独立董事签字：




         ——————             ——————             ——————

          （徐建新）               （林天海）               （赵士勇）