证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2016-075
上海绿新包装材料科技股份有限公司
（注册地址：上海市普陀区真陈路 200 号）
非公开发行股票预案
二○一六年十月
公司声明
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表
明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，
由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议审
议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定对
象，特定对象包括投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公
司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他
合法投资者。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文
后，根据发行对象申购报价情况确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，
视为一个发行对象。特定对象均以现金认购本次非公开发行的股份，相关股份自
本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票数量合计不超过 70,736,525 股（含 70,736,525 股）。
在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承
销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行 A 股股票的董事会
决议公告日 2016 年 10 月 26 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均
价的 90%，即不低于 7.31 元/股。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保
荐机构在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律
法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司股票在
定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
本次发行底价随之进行调整。
5、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。
6、公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 51,708.40
万元（含发行费用），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
投资总额 拟使用募集资金金额
序号 项目
（万元） （万元）
1 新型立体自由成形环保包装建设项目 34,538.48 29,860.00
2 微结构光学包装材料建设项目 7,759.53 6,348.40
3 补充流动资金 15,500.00 15,500.00
合计 57,798.01 51,708.40
募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金
2
总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位
前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集
资金到位后再予以置换。
7、若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
8、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本
次发行前的滚存未分配利润。
9、本次非公开发行尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。
10、为进一步增强公司现金分红的透明度，充分维护公司股东依法享有的资
产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项，尤其是现金分
红事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公
司于 2016 年 10 月 25 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制
定<上海绿新包装材料科技股份有限公司未来三年（2017-2019 年）分红回报规
划>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
关于公司利润分配政策、现金分红政策、最近 3 年现金分红金额及比例、股
东回报规划等情况，请详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情
况”。
11、有关本次非公开发行的风险因素主要包括募集资金投资项目风险、即期
回报被摊薄的风险、管理风险、审核风险等，详细情况请参见本预案第三节“六、
本次非公开发行股票的风险说明”。
12、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公
司不具备上市条件。
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目录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 7
一、发行人基本情况................................................................................................................... 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................................... 7
三、发行对象............................................................................................................................... 9
四、发行方案............................................................................................................................... 9
五、募集资金投向..................................................................................................................... 10
六、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................. 11
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 11
八、本次发行方案取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ......................... 11
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 13
一、本次募集资金投资计划 ..................................................................................................... 13
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况 ............................................................. 13
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................................. 25
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ......................................................................... 26
五、募集资金投资项目可行性结论 ......................................................................................... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 27
一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
.................................................................................................................................................... 27
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况 ............................................................................................................................................ 28
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 28
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ......................................................................... 29
六、本次股票非公开发行股票的风险说明 ............................................................................. 29
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 32
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一、公司利润分配政策 ............................................................................................................. 32
二、公司最近三年利润分配情况 ............................................................................................. 34
三、公司未来三年（2017 年-2019 年）分红回报规划.......................................................... 34
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释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
上海绿新、公司、
本公司、上市公司、 指 上海绿新包装材料科技股份有限公司
发行人
本预案 指 上海绿新包装材料科技股份有限公司非公开发行股票预案
本次发行、本次非 上海绿新包装材料科技股份有限公司本 次 非 公 开 发 行 不 超 过
指
公开发行 70,736,525 股（含 70,736,525 股）A 股的行为
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
顺灏投资 指 本公司控股股东顺灏投资集团有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有所差异，这些差
异是由四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 上海绿新包装材料科技股份有限公司
英文名称： Shanghai Luxin Packing Materials Science And Technology Co.,Ltd.
注册资本： 68,746.80万元
成立日期： 2004年12月21日
法定代表人： 郭翥
董事会秘书： 陈洁敏
注册地址： 上海市普陀区真陈路200号
办公地址： 上海市普陀区真陈路200号
邮政编码： 200331
经营范围： 高档纸及纸板（新闻纸除外）、高阻隔膜、多功能膜、镭射膜、镭射
纸，铝箔纸、铝箔卡的开发、生产、加工，销售自产产品；上述同类
产品、纸张及纸制品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，提供
相关配套服务及相关的技术咨询、包装设计服务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称及代码： 上海绿新（002565.SZ）
联系电话： 021-66278702
传真： 021-66278702
网址： www.luxinevotech.com
电子信箱： investor@luxinevotech.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、扩展社会印刷品业务，打造新的盈利增长点，是公司长期发展的战略选
择
公司目前主要产品为真空镀铝纸和烟标产品，主要的下游客户为烟标印刷企
业和烟草生产企业，国家出台的控烟政策及措施将可能引起卷烟行业的波动，并
将直接影响到公司的经营。虽然近年我国卷烟的产销量稳步增长，但由于卷烟行
业的发展受国家产业政策影响较大，另外随着国际卫生组织对烟草行业的限制和
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国民对烟草的危害性的认识，未来有出现烟草消费量下降的可能，从而对公司经
营会产生一定不利影响。在烟草行业增速放缓的大背景下，扩展社会印刷品等非
烟业务，为公司打造新的盈利增长点，持续提高公司的核心竞争力，是公司长期
发展的战略选择。
2、提升产品科技含量，提高产品的市场竞争力，是公司持续提高股东回报
的必要举措
公司目前是国内真空镀铝纸行业最大的企业之一，在烟标印刷行业亦属于较
为知名的企业之一，与众多的知名客户保持了长期稳定的合作关系。下游客户对
包装材料的环保、防伪、新颖、外观档次等特性的要求日趋提高，公司需不断加
大科技创新力度，满足客户对产品包装日益提升的个性需求，提供高附加值的包
装材料产品，才能不断扩大市场份额，提升公司的盈利能力。
3、公司业务规模不断扩大，业务领域不断拓宽，需要更多资金来支持日常
运营
公司自上市以来，主营业务发展迅速，营业收入持续快速增长。近年来，公
司不仅通过外延式并购不断扩大经营规模，同时也积极切入有较好发展前景的电
子烟等新业务领域，以提高股东回报，降低经营风险。随着公司业务规模的不断
扩大和业务领域的不断拓宽，公司需要补充部分流动资金以满足公司进一步发展
的需求。
（二）本次非公开发行的目的
1、公司将通过本次非公开发行丰富产品结构，提升社会产品收入比重，提
升产品科技含量，从而提高公司核心竞争力
公司拟将本次募集资金投向新型立体自由成形环保包装建设项目、微结构光
学包装材料建设项目，在原有的真空镀铝纸和烟标产品基础上，进一步增加公司
在社会印刷产品领域的竞争力，丰富产品结构。同时，新的产品在环保、防伪、
新颖、外观档次等特性上均有所提升，产品附加值及盈利能力将有所提高。在烟
草行业增速放缓的大背景下，本次募集资金投资项目的实施有利于增强公司盈利
能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力具有重要意义。
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2、优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力
近年来公司通过固定资产投资、对外股权投资等方式，不断完善产业链，实
现整体规模和经营业绩的较好增长。随着公司业务规模的不断扩大和业务领域的
不断拓宽，公司需要补充部分流动资金以满足公司进一步发展需求。
本次非公开发行完成后，公司负债水平将有所降低，有利于提高公司净资产
规模、营运能力和偿债能力，进一步优化资本结构，降低财务成本和财务风险，
增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展
奠定坚实的基础。
三、发行对象
本次发行对象为不超过 10 名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它
境内法人投资者和自然人等特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份
的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会
核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
四、发行方案
（一）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机
向不超过 10 名特定对象发行股票，全部以现金认购。
（二）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行 A 股股票的董事会决
议公告日 2016 年 10 月 26 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价
的 90%，即不低于 7.31 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国
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证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法
律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。
（四）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量合计不超过 70,736,525 股（含 70,736,525 股）。若
公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项的，本次发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会
授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（五）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（六）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公
司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 A 股股票
议案之日起 12 个月内有效。但若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发
行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 51,708.40 万元
（含发行费用），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
拟使用募集资金金额
序号 项目 投资总额（万元）
（万元）
1 新型立体自由成形环保包装建设项目 34,538.48 29,860.00
10
2 微结构光学包装材料建设项目 7,759.53 6,348.40
3 补充流动资金 15,500.00 15,500.00
合计 57,798.01 51,708.40
募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金
总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位
前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集
资金到位后再予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东及其关联人不参与本次发行的认购，不涉及新增关联交易。如
在发行阶段出现公司其他关联方参与本次发行认购的情形，公司将根据法律法规
的要求在本次发行结果公告文件中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，顺灏投资直接持有公司 17,417 万股股份，占公司总股
本的比例为 25.33%，为发行人控股股东。王丹先生及其配偶张少怀女士合计持
有顺灏投资 100%股权，同时，王丹先生直接持有公司 15.78%的股权，张少怀女
士直接持有公司 5.06%的股权，王丹先生、张少怀女士直接和间接合计持有公司
46.18%的股权，为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过 70,736,525 股（含 70,736,525 股），若本次
非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的
68,746.80 万股增加到 75,820.45 万股；王丹先生、张少怀女士直接和间接合计持
有公司 41.87%的股权，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致发行
人控制权发生变化。
八、本次发行方案取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准
的程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议审
议通过。尚需履行如下批准程序：
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1、公司股东大会批准本次非公开发行 A 股股票方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行 A 股股票方案。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 51,708.40 万元
（含发行费用），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
投资总额 拟使用募集资金金额
序号 项目
（万元） （万元）
1 新型立体自由成形环保包装建设项目 34,538.48 29,860.00
2 微结构光学包装材料建设项目 7,759.53 6,348.40
3 补充流动资金 15,500.00 15,500.00
合计 57,798.01 51,708.40
募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金
总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位
前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集
资金到位后再予以置换。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况
（一）新型立体自由成形环保包装建设项目
本项目为新型立体自由成形环保包装建设项目，总投资34,538.48万元。该项
目规划建设期6个月，实施主体为上海绿新。项目达产后，预计年产立体自由成
形环保包装产品19,440万个。
1、项目必要性分析
（1）提高公司核心竞争力
我国包装行业一直存在规模小、经营分散、机械化程度不高、生产水平落后
等现状。纸包装制品企业同样存在集中度较低，缺少核心竞争力的问题，在产业
链中缺少话语权。与此相对应，纸包装的上游造纸行业，曾经存在各地小造纸厂
遍地开花，引发环保问题的情况，在政策干预下，形成了当前集中度较高的局面。
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纸包装的下游，由于各行业企业巨头兴起，市场对包装提出了更为严格的需求。
本项目新型包装产品以瑞典特殊纸张为基础，经过意大利智能成型机器配套
合成立体纸容器后，可有效替代塑料和金属制品包装物，能实现自由塑形防伪独
特感官视效。本项目新型包装作为一种环保产品，可循环使用，同时适用于各类
固体物件、固体食品等快速消费品包装。本项目的实施，能够满足公司业务发展
需要，进一步推进公司新型包装材料业务的发展，不断提升公司核心竞争力和综
合实力，提高公司盈利能力，同时有利于公司的长期可持续发展。
（2）扩大用户资源的需要
随着市场竞争的加剧，多数烟标行业中小型企业由于在资金、用户、产品等
方面无法形成规模效应，生存空间受到较大限制，竞争愈发激烈。相应的，上游
烟草行业集中度不断提高，企业规模大，议价能力强，挤占下游相关行业利润空
间。面对行业的竞争局面，公司进一步深挖纸包装行业细分领域，开辟全新市场。
因此，本项目的实施将从差异性较大的可塑纸包装细分市场入手，增加用户数量，
扩大公司竞争力，为企业赢得发展机会，积累用户等资源，为公司带来更多发展
空间。
（3）完善产品结构的需要
公司主营产品真空镀铝纸的主要终端客户为烟草行业，受国家出台的控烟政
策及措施影响，有可能对烟盒包装材料市场总体需求产生一定的冲击，对公司生
产经营和市场销售带来一定的影响。因此，公司需要尽早丰富产品结构，尽量避
免由控烟政策导致烟草市场缩小带来的经营风险。
（4）平衡生产能力的需要
公司主要产品真空镀铝纸，作为一种绿色、节能及环保型包装材料，其终端
客户主要为卷烟生产企业和一些高端社会产品生产企业，由于中高档卷烟和高档
消费品的消费旺季主要在法定节假日及春节前后，其所需包装材料生产时间较大
部分集中在每年第四季度，因此公司产品销售收入的实现主要集中在下半年尤其
是第四季度，具有明显的季节性特征。
针对此周期性影响，公司结合国内经济形势回稳的有利时机，在稳定烟标生
产销售的同时，扩大社会产品的销售规模，并加大中高档产品生产销售比例，努
力提升经营业绩，藉此消化季节性因素可能带来的全年业绩波动的风险。
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2、项目可行性分析
（1）与设备及原材料供应商的合作优势
本项目生产的新型立体自有成形环保包装产品，使用名为Fibre Form可塑
初生纤维材料，并通过名为Free Form Pack的智能机器成型制造出3D防伪包装
产品。本 项目所需 的上述原 材料及智 能设备均 由 注册于 瑞典的 Fibre Form
Packaging AB公司（简称FFP）提供，具体情况如下：
2016年2月25日，上海绿新与FFP签署中国（含香港）独家运营总经销协议。
根据该协议，FFP授予的权利包括上海绿新在中国大陆和香港面向中国及香港客
户的独家经销权，以及在台湾面向台湾客户的非独家经销权。上海绿新可在上述
地区运营经销其全球首创的3D防伪包装及相关智能设备、材料。
FFP股东主要包括Curti Costruzioni Meccaniche S.p.A.公司（简称Curti）、
Billerud Korsn AB公司（简称Billerud Korsns）。Curti是一家从事包装机械和自
动化设备的意大利公司，是本项目主要机器设备Free Form Pack的制造商。
Billerud Korsns是一家从事包装材料开发、生产与供应的瑞典上市公司，本项目
包装产品主要由PE及可塑纤维材料构成，该公司是本项目产品生产所需的可塑
纤维材料（Fibre Form）的供应商，该材料最重要的特点在于延展性好，可生
产形态各异的包装产品。
上述两家公司在材料、设备的研发及推广阶段投入大量资金，在上述协议的
背景下，两家公司必将重视中国市场的开拓，为项目的实施保质保量地提供设备、
原材料及相关维护和培训服务，保证项目的顺利实施。
（2）产品具备明显的比较优势
本项目包装产品是一种独特的纤维包装系统（Free Form Pack系统），该系
统可塑造出多样化的包装形状和形态。该产品在适用性、环保性、成本控制、实
用性等方面具备较明显的优势，决定了项目的可行性较强，具体分析如下：
①适用产品较广泛
本项目产品可塑性较强，并且已经达到食品级包装标准，因此适用的产品形
式多样，粒状、粉状、片状的下游产品均可适用，从而决定了项目产品应用范围
广，市场前景较好，项目可行性较强。
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适用的下游产品形式
下游产品形式 举例
粒状
粉状
片状
产品具体可应用的细分市场如下表所示：
细分市场 举例
零食 小面包、坚果、饼干
麦片、木斯里 -
冰淇淋 -
甜点 糖果、巧克力、糖衣丸、口香糖和其他促销产品
烘焙原料 糖、面粉、辣椒等
速溶充饮 咖啡、茶、可可
②环保优势
本产品所使用可塑纤维材料90%为纸张，纸张可持续循环利用，在自然环境
下也可快速降解，是一种重要的环保材料。相对塑料和合成材料可降低75%的碳
排放。
该新型产品不仅本身塑料使用量少，其内层PE更可直接接触食品，减少内
包装，进一步节约能源和资源，降低生产成本。
在运输环节，相对普通塑料瓶包装优势明显，下表为两者运输成本和碳排放
对比：
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每 100 万个容器运输成本和碳排放对比
二氧化碳排放量 成本金额
产品图例 产品类型 托盘数（个） 卡车运输量（车次）
（KG） （欧元）
FFP 产品 92 3 2,053 1,361
普通产品 864 26 12,736 26,185
注：每 500km 卡车运输成本为 1,000 欧元。
由上可见，本项目产品环保优势明显，项目符合绿色包装发展趋势，项目可
行性较强。
③成本优势
由于可将FFP生产线与食品等下游产品生产线连接，本项目产品从卸载到仓
库、再到包装和灌装线，可大大较少内部操作阶段的人工成本。
每 100 万个容器内部操作成本对比
产品图例 产品类型 托盘数（个） 耗时（h） 成本金额（欧元）
FFP 产品 92 13,8 276
普通产品 864 129,6 2,592
注：卸载进库每托盘运输 5 分钟，从仓库运输到包装和灌装线每托盘运输 4 分钟。
④防伪性
本项目可为下游产品品牌提供独特形状、轮廓和纹路设计，可以起到防伪效
果。可以帮助下游客户避免造假对企业形象的破坏和利益的冲击，潜在市场广泛，
项目可行。
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多样化的产品外形
⑤食品包装功能性突出
项目产品作为一种主要用于食品包装的产品，其功能性突出，可以有效保护
食品品质，提升产品档次，具体如下：
A.产品采取多层复合工艺，阻隔性较好，可有效保护食品品质；
B.封口处利用里层PE涂层，通过超声波焊接，密封性较好；
C.良好触感及差异化的包装设计，可提升产品档次。
综上，本项目产品可以满足下游相关行业消费者的实用需要及心理需求，未
来市场空间广泛，项目可行。
（3）完善的技术创新机制
公司建立了二级技术开发体系。技术中心负责中长期的技术研究开发课题、
重大研究开发课题和高新技术研究开发课题，包括新产品和新客户打样、与国内
外科研院所或专业机构的联系和合作等，如OPP膜无版缝模压项目、数码防伪项
目、液晶防伪项目等；企业工艺部负责技改、常规打样以及生产现场的小革新，
做到全员参与技术创新。
为增强研发能力，公司在原有理化室的基础上，专门建立了中心试验室，配
置了业内领先的试验检测设备，以技术中心作为平台，充分利用各种资源，加强
科技情报的收集分析和与国内外科研院所及专业机构的联系，进一步拓宽对外科
研合作的渠道，推进产、学、研合作模式的实际应用。
在技术人才的培养方面，公司采取了外引内育的办法进行创新人才工程建
设，尤其注重培养企业自己的技术人才；积极探索和完善人才机制，以制度建设
来激发员工的聪明才智，建立并完善专业技术人员和管理人员的薪酬考核体系，
为优秀人才营造良好的工作和生活环境。通过建立公平公正的评价机制和科学有
效的分配及学习培训机制，引导员工做好自己的职业规划和发展方向，把公司的
发展同员工的利益紧密地结合在一起，共同推动企业的持续发展。
18
上海绿新研发投入情况
项目 2014 年 2015 年
营业收入金额（万元） 73,212.04 57,178.55
研发投入金额（万元） 2,234.98 2,072.45
研发投入占营业收入比例 3.1% 3.6%
上海绿新作为上海市高新技术企业，2014、2015年研发投入分别占营业收入
的3.1%和3.6%，符合“研发投入占营业收入3%以上”的规定要求，享受15%企
业所得税的优惠政策，企业将节约的资金用于研发新技术、新产品，为企业的技
术创新和产品升级创造了有利条件。
（4）成熟的管理能力
①细化措施，加强生产质量管理
2015年，公司组织技术人员与行业优质企业进行交流培训，开展生产现场5S
管理培训，加强各企业精细化管理。主要生产型子企业也紧紧围绕总部要求，采
取各种措施，进一步加强生产质量管理。公司持续开展“质量管理年”活动，建
立车间管理看板制度、原辅料追溯机制，规范栈板管理流程，强化成本管理，开
展生产现场5S检查及考评，有效提升了车间环境和产品质量。
②深化内控建设，完善集团内控体系
2015年公司为进一步深化、细化内部控制建设，提升内部控制管理能力，公
司召开内控工作沟通汇报会议，完成了对新增下属企业的现场调研工作，提出整
改意见；持续推进整改2014年内控范围企业，以进一步巩固及完善公司内控体系。
3、项目进度
本项目分为建设期和运营期，建设期主要进行厂房改造、设备购置安装以及
员工的招聘培训工作。运营期进行产品的生产销售工作。
项目建设进度计划
建设期 运营期
序号 项目 M1 M2 M3 M4 M5 M6 T1---T10
1 厂房改造
2 设备购置安装
3 员工招聘及培训
4 生产销售
19
注：M1、M2、……、M6为建设期第一个月、第二个月、……、第六个月，T1-T10为
运营期第一年至第十年。
4、投资预算
本项目预算投资总额为34,538.48万元，其中固定资产投资为29,860.00万元，
包括机器设备26,500.00万元，安装费2,520.00万元，厂房改造840.00万元；铺底
流动资金4,678.48万元。
5、项目效益分析
本项目的实施，将有助于公司培育新的利润持续增长点，增强公司的核心竞
争力和行业影响力，保障公司可持续发展。
经综合测算，项目投产后，年平均净利润可达7,423.34万元，税后内部收益
率为20%，税后静态回收期为4.87年。
（二）微结构光学包装材料建设项目
本项目为微结构光学包装材料生产线建设项目，项目总投资为7,759.53万元。
该项目规划建设期为6个月，实施主体为上海绿新。项目达产后，预计每年新增
产品情况如下表所示：
产品分类 产量（万米/年）
烟标类包装材料 2,284.80
社会产品类包装材料 979.20
注：产量以长度万米计量，产品宽度取平均值为0.7米。
1、项目必要性分析
（1）产品技术更新，增强公司核心竞争力
随着社会商品经济发展和人民生活水平的不断提高，越来越多的企业，尤其
是消费品生产企业日益重视商品的外形设计和包装，希望通过商品的包装吸引顾
客、激发顾客的购买欲望。商品包装的材料、外形图案的设计及质量已成为商品
整体价值的重要组成部分，直接体现了商品的品质属性和品牌形象。大部分纸包
装用户在考虑成本的同时开始考虑其产品外包装的精美性及独特性，因此，公司
亟需对现有技术进行更新，提升产品设计，进一步开发研究高科技新产品，设计
独特精美的包装产品，使其能够更好地满足用户需求。
本项目生产的微结构光学包装材料是通过高温高压在基膜表面形成纳米级
20
凹凸不平的微观结构，通过镀铝或其他介质的保护后，在薄膜的表面对光的折射
产生不同的效果，从而形成不同图案的一种产品。使用该产品将提高包装用纸的
表观性能和印刷适性，能够更好地满足客户需求，提高公司的市场竞争力。本项
目将进一步提高公司产品的技术含量与附加值，使公司核心竞争力大大增强。
（2）扩大市场占有率，提升盈利能力
公司自成立以来以生产真空镀铝纸为主，然而随着时代的发展，人们对包装
的视觉效果要求日益提高，真空镀铝纸已经无法完全满足当下市场的需求。为了
进一步拓宽国内国际市场，公司将积极研制新产品、开发新技术和采用新工艺，
在老客户中推广新产品的应用，提升客户产品的附加值，从而进一步拓宽环保产
品的应用领域。此外，随着环保政策的不断出台以及环保意识的不断提升，越来
越多有包装需求的厂商除了不断提升对包装的新颖、高档次的外观需求外，也开
始注重包装的环保特性，公司将抓住这一契机，依据每个客户的特殊需求量身定
制，将公司成熟的环保包装材料产品向快速消费品市场进行推广，抢占其他非环
保包装材料的市场空间。
微结构光学包装材料在礼品、化妆品、卷烟、酒、食品、药品上需求日益旺
盛，本项目通过购置生产设备等手段将提升自身产能，增加销售量及销售收入，
扩大市场占有率。
（3）适应行业发展，降低生产成本
我国纸包装行业的上游市场，造纸行业经过整合、淘汰落后产能，产业集中
度急剧上升，有着很强的定价话语权，其控制的原纸价格的波动直接影响包装企
业的生产成本。而且近三年来原纸价格持续上涨，导致纸包装行业的生产成本不
断上升，这无疑给纸包装行业施加了巨大的经营压力。
在下游市场中，礼品、化妆品、卷烟、酒、食品、药品等行业的大型企业集
团，对包装的需求量非常大，但同时也控制着纸包装市场，其利用纸包装企业多
而小的特点，压低纸包装的价格。
综上可知，如何有效地控制成本，是纸包装企业竞争力的核心体现。而本项
目建设的生产线，一方面将节约生产能耗、降低原材料成本，同时提高机器的自
动化水平，大幅度地降低人工成本；另一方面可有效提高产品的成品率。因此本
项目建设是适应行业发展，降低企业生产成本，提高利润率的需要。
21
2、项目可行性分析
（1）高效率的管理和严格的质量控制体系
公司内部管理体系健全，组织机构设置合理，管理层次和流程清晰，管理制
度健全完善，各科室职责分明，权利明确。公司在多年发展中始终注重管理团队
的建设，逐步形成了一支经验丰富的管理队伍。高管人员对行业具有深刻理解，
对公司的快速发展和管理创新起到重要作用，使公司在战略规划与实施、市场开
发等方面的能力得以加强。凭借健全的管理制度、先进的一体化运营管理模式及
高水平的管理团队，公司逐渐在客户中建立了较大的品牌影响力，拥有较好的口
碑。
公司注重相关产品质量的持续提升，质量控制制度囊括了供应链质量、设计
质量、生产制造质量和出货质量四大环节，覆盖原材料、半成品、成品、库存品、
外协产品的采购、生产制造、设备检测等诸多步骤。通过制定完善的生产工艺操
作规程和质量控制标准，公司保证了相关产品质量的持续提升。公司已经取得第
三方质量管理体系认证注册机构颁发的《质量体系认证证书》和《管理体系认证
证书》，建立的质量管理体系符合ISO 9001：2000标准，建立的职业健康安全管
理体系符合OHSAS 18001：1999标准。同时，公司也建立了完善的售后服务体系，
针对客户质量投诉，制订了纠正措施的控制程序。
公司多年来高效率的管理和严格的质量控制体系是本项目成功实施的必要
保障。
（2）高水平的生产技术和人才储备
公司是上海市科学技术委员会认定的“高新技术企业”。公司的生产技术处
于国内领先，部分技术达到国际先进水平，掌握生产真空镀铝纸的转移法生产工
艺和直接法生产工艺，以及与两种生产工艺相关的多项核心技术和专利。
公司是行业标准起草单位之一。根据《国家发展改革委办公厅关于印发2008
年行业标准计划的通知》（发改办工业[2008]1242号）要求，由全国包装标准化
技术委员会归口的《真空镀铝纸》包装行业标准列入制定计划。全国包装标准化
技术委员会经过审核，最终确定包括公司在内的四家企业为标准起草单位。
公司作为国内最早进行真空镀铝纸生产的企业之一，全程参与了生产线的安
装、整合、调试，这使得公司具备了提升项目新增生产线综合性能的能力。真空
22
镀铝纸生产线的综合性能主要由产能、性能和合格率三大指标来衡量。产能和合
格率越高，性能越好，则生产线的综合性能就越好。通过一系列工艺革新和技术
改造，目前公司生产在保持行业平均产能的同时，其产品性能和合格率好于行业
平均水平。公司未来会继续保持在该方面的投入，拥有持续提升生产线综合性能
的能力。
公司在长期的生产实践中掌握了主要生产工艺的核心技术，并培养了一批技
术人才。生产技术和人才储备是公司持续发展的重要资源和基础。同时，公司的
大批熟练技术员工也在生产制造、工艺改进、设备改造方面积累了宝贵的经验，
是公司产品质量合格稳定的重要保障。
上海绿新作为上海市高新技术企业，2014、2015年研发投入分别占营业收入
的3.1%和3.6%，符合“研发投入占营业收入3%以上”的规定要求，享受15%企
业所得税的优惠政策，企业将节约的资金用于研发新技术、新产品，为企业的技
术创新和产品升级创造了有利条件。
上海绿新研发投入情况
项目 2014 年 2015 年
营业收入金额（万元） 73,212.04 57,178.55
研发投入金额（万元） 2,234.98 2,072.45
研发投入占营业收入比例 3.1% 3.6%
（3）众多的优质客户
客户的价值决定了供应商的价值。与面向终端零售客户的企业不同，上游供
应商的品牌和竞争力更多的取决于企业客户的品牌知名度和市场地位。因此，拥
有一批优势客户是供应商最为重要的竞争优势之一。
公司产品目前主要应用于卷烟、化妆品、医药、酒、礼品、食品等的包装和
印刷，并与国内高档卷烟生产企业以及500强企业建立的良好的合作关系。在烟
标领域，“中华”、“云烟”、“芙蓉王”、“玉溪”、“红塔山”、“利群”、“黄鹤楼”、
“黄果树”、“双喜”、“红双喜”、“黄山”、“南京”等品牌均使用了本公司生产的
烟标印刷用纸。在社会产品领域，荷兰飞利浦、美国强生、美国通用电气公司、
美国国际纸业、法国克里斯丁迪奥、英国联合利华和日本普利司通等世界500强
公司在华企业，以及欧洲最大的不干胶企业兰泰不干胶和世界著名香水品牌香奈
儿相继成为公司直接或间接客户。
23
公司的客户具有信誉良好、自身发展迅速、业务持续增长的共同特点，并且
和公司具有较为长期的合作关系。这些因素充分保障了公司新项目实施后的产品
销售，也保证了的公司的持续性和成长性，有利于公司拓展业务服务范围，挖掘
潜在客户。
3、项目进度
本项目分为建设期和运营期，建设期主要进行设备购置安装以及员工的招聘
培训工作。运营期进行产品的生产销售工作。
项目建设进度计划
建设期 运营期
项目 M1 M2 M3 M4 M5 M6 T1-T10
设备购置安装
员工招聘及培训
生产销售
注：M1、M2、……、M6为建设期第一个月、第二个月、……、第六个月，T1-T10为
运营期第一年至第十年。
4、投资预算
本项目预算投资总额为7,759.53万元，其中固定资产投资为6,348.40万元，铺
底流动资金为1,411.13万元。
5、项目效益分析
经综合测算，项目投产后，年平均净利润达2,234.01万元，税后内部收益率
为20.07%，税后静态回收期是4.89年。
（三）补充流动资金项目
1、项目基本情况
为满足公司未来业务发展的资金需求，进一步优化财务结构、降低财务风险、
增加公司财务的稳健性，公司拟将本次非公开发行募集资金中15,500.00万元用于
补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性
（1）满足后续发展的资金需求
截至 2016 年 9 月 30 日，公司流动资产合计 162,481.90 万元，其中公司应收
24
账款和存货合计占流动资产 71.64%，一定程度上占用了公司的营运资金，降低
了资金周转效率，提高了公司的资金成本，而公司现今和未来的业务发展需要大
量资金的支撑，流动资金需求压力较大。
近年来，公司为了保持行业内的领先地位，积极通过并购和新设等形式，延
伸主营业务产业链。随着公司业务的不断发展，以及新产品市场的积极开拓，公
司生产运营对资金需求的不断增加，亟需补充流动资金，以增强持续经营能力。
（2）优化财务结构，增加财务稳健性
近年来，公司业务快速发展，产业链布局不断扩张，公司在战略发展进程中
资产规模不断扩大，经营资金需求也不断上升，公司合理地利用了财务杠杆，客
观上增加了公司的债务规模和负债率水平，一定程度上限制了公司中长期的债务
融资空间。目前，公司债务结构中主要是流动负债，对公司短期偿债能力造成较
大压力。
公司最近三年及一期的资本结构与偿债能力如下：
2016.9.30/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/
项目
2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
速动比率（倍） 0.74 0.78 0.79 1.32
流动比率（倍） 1.25 1.19 1.14 1.81
资产负债率（%） 40.85 43.05 43.98 33.53
流动负债/负债（%） 87.04 88.43 88.09 97.82
通过将此次募集资金中的15,500.00万元补充公司流动资金，将能够进一步优
化公司的财务结构，缓解公司快速增长进程中负债水平不断增高的趋势。
（3）提高公司抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，但是公司经营仍然面
临卷烟行业政策变化、市场环境恶化、紧急突发事件、流动性风险、国家信贷政
策变化等多种风险，通过将部分募集资金补充公司流动资金，壮大公司资金实力，
可以提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的
经营。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
25
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公
司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。同时，本次项目的实施，
将进一步拓展细分市场，与市场需求相适应，增加新的利润增长点，有利于提升
公司盈利水平，实现并维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，
资产负债率下降，财务风险将有效降低；有利于增强公司的偿债能力，财务结构
更为合理，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。
随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，可期公司盈利能力进一步提
升，整体实力和抗风险能力进一步加强。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次募集资金投资项目所涉及的报批事项尚在办理当中。
五、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策。
项目建设有利于公司进一步拓展下游市场，优化公司业务和产品结构，提升公司
综合实力和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及公司全体股东的
利益。
26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
公司目前的主要产品为真空镀铝纸和烟标产品等，主要下游客户为烟草生产
行业和烟标印刷企业，对烟草行业的依赖性较强。本次非公开发行募集资金投资
项目投产后，公司在社会印刷产品领域的营业收入和营业利润将有所增加，同时，
新产品有较强的盈利能力，从而有效降低公司的整体经营风险，提高公司的核心
竞争力。
（二）公司章程变动情况
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况
对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）股东结构变动情况
本次非公开发行前，顺灏投资直接持有公司 17,417 万股股份，占公司总股
本的比例为 25.33%，为发行人控股股东。王丹先生及其配偶张少怀女士合计持
有顺灏投资 100%股权，同时，王丹先生直接持有公司 15.78%的股权，张少怀女
士直接持有公司 5.06%的股权，王丹先生、张少怀女士直接和间接合计持有公司
46.18%的股权，为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过 70,736,525 股（含 70,736,525 股），若本次
非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的
68,746.80 万股增加到 75,820.45 万股；王丹先生、张少怀女士直接和间接合计持
有公司 41.87%的股权，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人
控制权发生变化。
（四）高管人员变动情况
截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高
27
级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务收入结构的变动情况
公司主要从事真空镀铝纸、烟标产品等产品的研发、生产、加工和销售，公
司主导产品真空镀铝纸属于纸包装行业的细分行业，广泛应用于礼品、化妆品、
卷烟、酒、食品、药品等产品包装领域。本次非公开发行募集资金投资项目投产
后，公司在社会印刷产品领域的营业收入和营业利润将有所增加，未来公司将减
小对烟草行业的依赖，降低因控烟措施和烟草行业波动带来的经营风险。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次发行后，公司净资产和资产总额将相应增加，资本结构将得以进一步优
化，公司整体实力和抗风险能力得到显著增强；随着募集资金投资项目的顺利实
施，公司在社会印刷产品的市场竞争力将有所提升，产业链将更趋完善，公司的
盈利水平和盈利能力将有较大幅度提高，能够为股东创造更大价值；本次非公开
发行募集资金投入使用后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在募
集资金投资项目实施完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将会得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
公司拥有完整的生产经营体系，能独立开展产、供、销业务，人员配置完整，
是具有完全自主经营权的经济实体和企业法人。本次发行前，公司在业务、人员、
资产、机构、财务等方面具备完全的独立性，公司治理规范，不受控股股东及其
关联人的影响。
本次发行后，公司与控股股东及关联人之间的业务关系、管理关系均不发生
变化，不产生同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
28
的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及关联方占用的情形，
亦不存在公司为控股股东及关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至 2016 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并报表口径）为 40.85%，本
次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风
险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司
未来业务发展和并购扩张提供有力保障。
六、本次股票非公开发行股票的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目风险
公司拟将本次募集资金投向新型立体自由成形环保包装建设项目、微结构光
学包装材料建设项目，在原有的真空镀铝纸和烟标产品基础上，进一步增加公司
在社会印刷产品领域的竞争力，完善产业链布局。本次募集资金投资项目的实施
有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力具有重要意
义。
尽管公司在确定本次募集资金投资项目前基于国家产业政策、行业发展趋
势、技术发展水平、客户需求以及市场竞争情况进行了充分的市场调研与可行性
论证，市场前景和预期经济效益良好。但项目的盈利能力仍然受市场竞争、未来
市场不利变化以及市场拓展、业务整合等多方面因素的影响，仍存在未能完全达
到预期效益的风险。
（二）即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总
股本亦相应增加。随着本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司的净利润
将有所增厚，长期盈利能力将有所提高，但募集资金使用产生的效益增长需要一
29
定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司
总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和净资产收益率等财务指标可
能存在下降的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了相应的填补回报
措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。特此提醒投资
者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
（三）管理风险
公司经过多年发展，已形成了成熟的经营模式和管理制度，且在执行过程中
效果良好。公司计划使用本次募集资金投资建设新型立体自由成形环保包装建设
项目、微结构光学包装材料建设项目等项目，项目实施后公司将新增部分产品类
别。经营规模的扩大和业务范围的拓宽将对公司的管理能力提出了更高的要求。
若公司管理层未来不能及时提高管理能力以适应新的市场环境和竞争状况，将可
能对公司未来经营业绩和发展带来不利影响。
（四）行业政策调整的风险
公司目前主要产品为真空镀铝纸和烟标产品，主要的下游客户为烟标印刷企
业和烟草生产企业，国家出台的控烟政策及措施将可能引起卷烟行业的波动，并
将直接影响到公司的经营。虽然近年我国卷烟的产销量稳步增长，但由于卷烟行
业的发展受国家产业政策影响较大，另外随着国际卫生组织对烟草行业的限制和
国民对烟草的危害性的认识，未来有出现烟草消费量下降的可能，从而对公司经
营会产生一定不利影响。
（五）审核风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，本次非公开发行存在无法获得
公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的批复或核
准，能否取得上述监管部门的批复或核准，以及最终取得上述监管部门的批复或
核准的时间存在不确定性。
（六）发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走
势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足
额募集所需资金甚至发行失败的风险。
30
（七）股价波动风险
本公司的 A 股股票在深圳证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的生
产经营和财务状况发生较大影响。公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及
发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可
预测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能
带来的投资风险，并做出审慎判断。
（八）不可抗力的风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对本公司的财产、人员
造成损害，影响本公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力
的下降。
31
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
（一）《公司章程》中规定的利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策主要内容如下：
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司利润分配应遵循以下规定：
1、公司利润分配政策为：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（2）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他
方式分配股利。公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，公司原则上每年进行
一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的
30%。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，公司的利润分配政策应
保持连续性和稳定性。
（3）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司在具备现金分
红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（4）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经
营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
32
利润分配方案。
（5）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，
公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红
利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司
董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、公司利润分配政策决策机制与程序如下：
公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利
润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通
过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部
监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安
排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会
提供便利。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对
投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事
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会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。
（二）未来三年分红回报规划的制订情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，
增强现金分红的规范化和透明度，提升公司对股东的合理回报，公司于 2016 年
10 月 25 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制订<上海绿新
包装材料科技股份有限公司未来三年（2017 年-2019 年）分红回报规划>的议案》。
上述议案需经公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过。
二、公司最近三年利润分配情况
公司 2013 年度-2015 年度及 2016 年半年度利润分配情况如下表所示：
归属于上市 现金分红金额占
现金分红
公司股东的 归属于上市公司
年份 利润分配方案 总额（万
净利润 股东的净利润的
元）
（万元） 比例
每10股派1.30元现金（含税），每
2013年度 10股送红股5股，以资本公积金 4,528.81 22,926.91 19.75%
每10股转增5股
不派发现金红利，不送红股，不
2014年度 - -5,105.45 -
以公积金转增股本
不派发现金红利，不送红股，不
2015年度 - 14,347.58 -
以公积金转增股本
2016年半 每10股派1.00元现金（含税），不
6,874.68 4,444.98 154.66%
年度 送红股，不以公积金转增股本
公司 2013 年-2015 年以现金方式累计分配的利润为 4,528.81 万元，占最近三
年实现的年均可分配利润的比例为 42.23%，不低于 30%。
三、公司未来三年（2017 年-2019 年）分红回报规划
（一）制定本规划考虑的因素
公司未来三年分红回报规划的制定着眼于公司现阶段经营和可持续发展的
需要。在综合考虑公司实际经营情况、所处的阶段、股东要求和意愿、社会资金
成本和外部融资环境、现金流量状况等情况的基础上，公司将实行持续、稳定的
股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
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（二）制定本规划的原则
1、本规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事
的意见。
2、本规划严格执行《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等法律法规和《上海绿新包装材料科技股份有限公司公司章程》关于利
润分配的规定。
3、本规划重视对股东的合理投资回报，优先考虑现金分红，同时兼顾公司
的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。
（三）未来三年（2017 年-2019 年）分红回报规划具体内容
1、利润分配的方式及优先顺序
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式进行利
润分配。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的时间间隔
在满足利润分配条件下，原则上公司每年度进行一次利润分配。在有条件的
情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
3、现金分配的比例及条件
未来三年（2017 年-2019 年），在公司当年盈利且累计可分配利润为正值并
且保证公司正常经营和持续发展的前提下，如果公司没有重大资金支出安排，公
司应该进行现金分红，并且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配
利润的 30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营
发展计划提出，报股东大会审议。
在上述条件不满足的情况下，公司董事会可以决定不进行现金分红，但是应
在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存
公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
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4、股票股利分配的条件
未来三年（2017 年-2019 年），公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金分红的
条件下发放股票股利。除此之外，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。股票股利分配由董事会拟定，并提
交股东大会审议。
（四）公司利润分配政策决策机制与程序
公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利
润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通
过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部
监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安
排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会
提供便利。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对
投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事
会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。
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（五）未来三年（2017 年-2019 年）分红回报规划调整周期及调整决策程序
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。
本规划的制订由董事会制定，独立董事应对本规划的制订发表独立意见，经
董事会审议通过之后提交股东大会审议。
当发生外部经营环境重大变化例如战争、自然灾害等，并且对公司生产经营
产生重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，现有利润分配政策影响公司
可持续经营，或国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规
或规范性文件等情形时，公司应对公司的利润分配规划作出适当且必要的修改和
调整，调整之后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所等有关管理部门的相关规定。由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公
司目前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投资
及资金需求等因素综合考量，提出未来分红回报规划调整方案并提交股东大会审
议。分红回报规划的调整应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论
证和说明原因，并严格履行相关决策程序。
（六）生效及解释
本规划未尽事宜，按照有关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实
施，修订调整时亦同。
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（本页无正文，为《上海绿新包装材料科技股份有限公司非公开发行股票预案》
之盖章页）
上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会
2016 年 10 月 26 日
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