证券代码：002565           证券简称：上海绿新           公告编号：2016-077




                   上海绿新包装材料科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以

                           及整改情况的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行
股票相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。根据相关要求，现
将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

    一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

    2016年7月27日，公司收到了中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简
称“上海证监局”）《行政处罚决定书》（沪[2016]5号），对公司及公司时任
董事长暨实际控制人、财务总监及董事会秘书给予警告及罚款的行政处罚。

    （一）处罚事项

    1、未依法披露和关联自然人的关联交易行为

    王丹，时任上海绿新董事长，2009年8月18日至2015年6月30日任上海绿新总
经理，上海绿新实际控制人。根据《中华人民共和国公司法》及深圳证券交易所
的相关规则，王丹为上海绿新的关联自然人。

    2012年至2014年期间，王丹连续多次与上海绿新发生资金往来，累计金额达
到21,769,703.13元，已构成《上市公司信息披露管理办法》第71条所规定的关联
交易。但上海绿新未按照《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.2.3
条等相关规定及时进行披露。
    2、未依法披露重大事件签署意向协议事项

    2014年3月28日，上海绿新与云南中云投资有限公司签订《股权转让意向协
议》，涉及协议标的的金额368,000,000元，已经达到《深圳证券交易所股票上市
规则（2012年修订）》第9.2条第一款第（四）项规定“交易的成交金额（含承担
债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一
千万元”的标准，应当在《上市公司信息披露管理办法》第三十一条第（二）项
规定的“有关各方就重大事件签署意向书或协议书时”披露，上海绿新未及时披
露。

    对于公司上述未依法披露和关联自然人关联交易的违法行为，上海绿新时任
董事长、总经理王丹以及时任董事会秘书张晓东为直接负责的主管人员，前后时
任财务总监刘炜、高翔为其他直接责任人员。

    对于公司上述未依法披露重大事件签署意向协议事项行为，王丹以及张晓东
为直接负责的主管人员，刘炜为其他直接责任人员。因公司的上述行为违反了《证
券法》及《上市公司信息披露管理办法》关于信息披露的相关规定，上海证监局
依法对公司及上述相关当事人作出警告及罚款的行政处罚。（具体公告请参见公
司于2016年7月27日在巨潮资讯网披露的《上海绿新包装材料科技股份有限公司
关于收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2016-043））

       （二）整改情况

    首先，公司于2016年8月9日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于补充确认2012年-2015年度关联交易的议案》，该议案已于2016年8月26日
经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。该项议案对2012年至2014年期间，
因生产经营的需要，王丹与上海绿新资金往来21,769,703.13元予以补充确认。

    其次，为提升公司治理水平、完善内控制度的运行，公司对管理层人员安排
进行了相应调整。上述《行政处罚决定书》涉及到的公司时任董事长王丹、董事
会秘书张晓东和财务总监高翔等相关责任人员已向公司提请辞职，公司2016年8
月9日召开的第三届董事会第十三次会议，同意选举郭翥先生为公司董事长、聘
任陈洁敏先生为公司副总裁、董事会秘书、聘任周寅珏女士为公司财务总监。
     此外，公司在收到上述《行政处罚决定书》后及时在证监会指定的信息披露
网站上予以公告，公司董事会及管理层向投资者公开致歉，并将以此为戒，加强
对相关法律法规的学习，不断提高规范运作意识，建立完善运行有效的内控机制，
严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市
公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，真实、准确、完整、及
时地履行信息披露义务。

     二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改情
况

     （一）2012年8月9日，深圳证券交易所向公司出具《关于约见上海绿新包
装材料科技股份有限公司有关人员谈话的函》（中小板约见函[2012]第2号）

     1、主要情况

     2012年8月6日，公司提交了关于公司成为英美烟草公司核准供应商的公告，
但深圳证券交易所在公告事前审核时发现此公告的依据不够充分，且公告内容存
在前后表述不一致、不准确、不完整的情形。为此，深圳证券交易所中小板公司
管理部于2012年8月9日出具《关于约见上海绿新包装材料科技股份有限公司有关
人员谈话的函》（中小板约见函[2012]第2号），约见了公司董事长及董事会秘
书，要求其对上述情况做出详细说明。

     英美烟草公司对材料供应商分为三个等级，由低到高依次为：（1）核准供
应商（Approved），是指正在被英美烟草公司使用的但是还未经过认证的，也包
括那些经过认证的供应商但未达到下一等级所需分值的供应商；（2）合格供应
商（Qualified），是指经过认证并且评分达到所要求分值的供应商；（3）证书
级供应商（Certified），是指经过认证，评分达到所要求的分值，发货表现良好，
并满足所有资质条件的供应商。

     2011年12月5日至12月6日，英美烟草公司的全资子公司、亚太区供应链服务
中心英美烟草市场（新加坡）私人有限公司（以下简称“英美烟草新加坡公司”）
对公司进行了B.E.S.T现场认证。由于公司相关人员在信息采集、核实工作上不
够细致和谨慎，仅根据英美烟草新加坡公司提供的认证评分标准认为公司已处于
核准供应商的阶段，但实际尚未获得英美烟草的书面确认，因此，导致公告依据
不充分。

    2、整改情况

    针对上述信息披露问题，公司管理层高度重视，采取如下整改措施：①对分
管信息披露工作的直接责任人予以批评和处罚；②公司就内部信息沟通上报事宜
召开了专题会议，组织相关人员加强对信息披露相关要求的学习和理解，进一步
明确对有关重要信息在上报内容上的要求，在以后的信息披露工作中，做到清晰
和准确；③对公司董事会办公室相关人员进行培训，提升信息披露的文字表达能
力，提高信息披露质量，避免类似事件的发生。

    2012年11月1日，公司收到英美烟草新加坡公司于2012年10月29日签发的关
于公司被确认为英美烟草亚太区域合格供应商（Qualified）的书面通知，至此，
公司已正式纳入英美烟草新加坡公司的合格供应商（Qualified）体系。

    截至目前，公司未再发生上述类似的信息披露问题。

    （二）2012年8月23日，上海证监局向公司出具了《关于对上海绿新包装材
料科技股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字<2012>291号）

    1、主要情况

    公司于2012年7月29日至30日接受了中国证监会上海监管局的现场检查，并
于2012年9月17日收到上海证监局出具的《关于对上海绿新包装材料科技股份有
限公司的监管关注函》（沪证监公司字<2012>291号），该监管关注函主要提出
如下两个问题：一是公司募集资金使用进度及募集资金投资项目的投资进度披露
不准确；二是公司递延收益分类列示的金额不准确。

    2、整改情况

    （1）针对募集资金使用进度及募集资金投资项目的投资进度披露不准确的
情况，公司组织董事、监事、高级管理人员以及财务及人员认真学习了《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等文
件，要求募集资金信息披露工作相关责任人员确保准确及时地完成内部信息的传
递，严格执行公司《募集资金管理制度》中关于募集资金存放和使用的规定，杜
绝募集资金使用的对外披露金额与实际发生金额不一致的情形。

    由于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产4万吨新型生态包装材
料项目”的实施以基础设施建设为主，各类资金尤其是小额资金支付较为频繁，
因此，公司采取了先以自有资金垫付，待项目支出达到一定金额后再由募集资金
账户转出的方式使用募集资金，以此提高资金审批效率，减少相应的成本和费用，
从而造成了上述监管关注函提及的差异。

    公司已在2012年8月29日公告的《上海绿新包装材料科技股份有限公司2012
年半年度报告》中准确披露了募集资金使用进度及募集资金投资项目的投资进
度，并在之后的工作中定期核对，确保募集资金使用进度及募集资金投资项目投
资进度的信息披露真实、准确和完整。

    截至2014年5月31日，公司首次公开发行股票募集资金已经全部使用完毕，
累计使用募集资金103,120.34万元（含银行存款利息收入），募集资金专用账户
已经销户。

    （2）对于上海证监局现场检查中发现的公司2011年年报中递延收益分类列
示金额不准确的情况，公司已在2012年一季度季报中修订为正确数据。针对上述
财务核算存在的问题，公司及时组织财务人员进行自查，确保公开披露财务信息
的准确性、及时性，并要求财务人员加强业务学习，保持职业谨慎性，杜绝类似
情况的发生。

    此外，公司根据上述监管关注函的要求，将整改措施形成了书面整改报告《公
司关于上海证监局监管关注函的整改报告》，并经公司2012年10月25日召开的第
二届董事会第三次会议审议通过后及时进行了公告。

    （三）2013年8月19日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对上海绿新包
装材料科技股份有限公司股权激励相关事项的监管函》（中小板监管函[2013]
第123号）

    1、主要情况
    深圳证券交易所中小板公司管理部于2013年8月19日出具了《关于对上海绿
新包装材料科技股份有限公司股权激励相关事项的监管函》（中小板监管函[2013]
第123号），指出公司于2013年8月8日披露的《关于限制性股票激励授予完成的
公告》中存在以下问题：（1）公司在未完成利润分配的情况下便按照股东大会
审议后的利润分配方案调整股权激励授予价格；（2）公司在实际执行股权激励
计划过程中，未能根据《股权激励有关事项备忘录2号》的规定在股东大会审议
通过股权激励计划之日起30日内完成登记、公告等相关程序。同时，要求公司董
事会充分重视上述问题、吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

    2、整改情况

    针对在股权激励计划实施过程中出现的上述问题，公司董事会对相关管理人
员和工作人员进行了批评教育，并组织董事会、监事会及相关高级管理人员和工
作人员进行业务培训，重新学习了相关政策法规，严格要求有关职能部门按政策
法规要求进行相关事项的运作和管理，提升业务素质和责任意识，确保公司执行
有关证券事务时，能够严格遵守各项证券监管法律法规及相关政策的要求，杜绝
上述问题的再次发生。

    （四）2015年5月18日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对上海绿新包
装材料科技股份有限公司的业绩预告及业绩快报披露事项的监管函》（中小板
监管函[2015]第81号）

    1、主要情况

    深圳证券交易所中小板公司管理部于2015年5月18日出具了《关于对上海绿
新包装材料科技股份有限公司的业绩预告及业绩快报披露事项的监管函》（中小
板监管函[2015]第81号），指出公司关于2014年度业绩快报、业绩修正公告的披
露存在以下问题：2015年1月29日披露的《2014年度业绩修正公告》以及于2015
年2月27日披露的《2014年度业绩快报》与年度报告披露的数据差异较大，且2015
年4月24日才再次披露修正公告，不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，提醒公司按照国家
法律、法规、《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，
认真和及时地履行信息披露义务，上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当
保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并就其保证承担个别和连带的责任。

    2、整改情况

    针对在信息披露过程中出现的上述问题，公司组织董事、监事、高级管理人
员以及证券部、财务部等相关部门就业绩预告、业绩快报及修正公告的信息披露
问题进行了专项培训工作，加强证券法律法规尤其是《股票上市规则》的学习，
进一步提高董事、监事、高级管理人员及相关工作人员的职业判断的准确性和信
息披露的谨慎性，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时和公平。

    （五）2016年7月27日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对上海绿新包
装材料科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第133号）

    1、主要情况

    2016 年 7 月 26 日，公司披露了《关于公司董事长及高管辞职的公告》，公
司董事长王丹、副总裁兼董事会秘书张晓东、财务总监高翔均因个人原因辞去公
司职务，在新的董事长、董事会秘书、财务总监聘任之前，由公司董事、总裁郭
翥履行董事长、董事会秘书、财务总监的职责。

    深圳证券交易所中小板公司管理部于 2016 年 7 月 27 日出具了《关于对上海
绿新包装材料科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第 133 号），
要求公司对以下事项做出书面说明：

    （1）上述人员辞职的具体原因及是否会对公司日常生产经营活动产生重大
影响，并请说明公司拟采取的应对措施。

    （2）请认真核查公司及实际控制人是否存在应披露未披露的信息。

    （3）公司认为应当说明的其他事项。

    2、整改情况

    公司对《关于对上海绿新包装材料科技股份有限公司的关注函》（中小板关
注函[2016]第133号）提出的问题逐一作出了回复，并于2016年7月29日在证监会
指定的信息披露网站及时予以公告，具体情况如下：

    （1）2016年7月25日，公司收到上海证监局《行政处罚事先告知书》（沪证
监处罚字[2016]3号），公司已于2016年7月26日在《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网进行了信息披露（公告编号：
2016-042）。2016年7月27日，公司收到上海证监局《行政处罚决定书》沪[2016]5
号），对公司及公司董事长、副总裁兼董事会秘书、财务总监等高管进行了相关
行政处罚，鉴于此，本次公司董事长、副总裁兼董事会秘书、财务总监请辞主要
是基于对公司未来发展有利之愿望而作出的决定。

    公司自成立以来，一直实行有效的董事会决策及高级管理人员团队分工执行
的运作模式。目前，公司的生产及经营一切正常，所有生产、管理经营等方面均
在有关内部控制体系内平稳运转。鉴于公司拥有专业的管理团队和较完善的管理
体系，上述事项及相关人员的离职不会对公司产生影响。同时，已离职的公司董
事长，仍为公司实际控制人，其仍会在法律、法规及公司章程规定范围内，为公
司今后的发展提供力所能及的支持。

    （2）经核查，公司目前没有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
规定应予披露而未披露的事项或与该事项有关的意向、协议等；也没有根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交
易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

    （3）经核查，公司认为没有需要说明的其他事项。

    除上述内容以外，公司最近五年不存在其他因违反上市公司监管相关法律、
法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门或证券交易所采取监管措施的情
形。

    特此公告！



                                上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会

                                                      2016 年 10 月 26 日