上海顺灏新材料科技股份有限公司
  独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

    一、关于 2016 年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见


    根据中国证监会联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保若干问题的通知》（证监发【2003】56号文）要求，公司独立董事徐建新、林天海和赵

士勇对公司对外担保情况进行了认真仔细的检查，现就有关情况发表如下专项说明及独立

意见：

   1、2016 年度末，公司及控股子公司对外担保总额为 23,000 万元，其中：公司对控股

子公司提供担保的总额为 23,000 万元，控股子公司对外担保总额为零，上述金额占公司最

近一期经审计净资产的 10.97%，公司对外担保逾期的累计数量为 0 万元。

  2、2016 年度末，未发现公司为其控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

    二、关于 2016 年公司内部控制制度自我评价报告的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部

审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，作为上海顺灏新材料科

技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就审计委员会提交董事会关于公司 2016

年度内部控制制度自我评价报告发表如下意见：

    公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及财政部、证监

会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，结

合企业自身实际情况，制定了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合

理、有效，各项制度能够得到有效执行，保证了公司各项业务活动的有效运行。

    公司 2016 年度内部控制制度自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的

建设及运行情况。

    三、关于续聘会计师事务所的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》的相关规章制度的有关规定，我们对公司

第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司续聘 2017 年度审计机构的议案》发表

独立意见如下：

     经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司 2016 年度审

计机构期间、为公司出具的各项专业报告客观、公正。因此，我们同意公司续聘立信会计

师事务所作为公司 2017 年度审计机构。决策程序合法合规，符合本公司和全体股东的利益。

该事项还需提交公司股东大会审议。

    四、关于公司高级管理人员 2017 年年度报酬独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，

我们对公司第三届二十一次会议审议通过的关于《公司高级管理人员 2017 年度报酬的议

案》发表独立意见如下：

    公司第三届二十一次会议审议通过的《关于公司高级管理人员 2017 年度报酬的议案》，

是结合公司实际现状制定的，薪酬、津贴预案合理，有利于进一步调动公司高级管理人员

的工作积极性，有利于公司的长远发展。

    五、关于补充确认 2016 年度部分日常关联交易及 2017 年度日常关联交易预计的独

立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板

上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，我们对公司

第三届二十一次会议审议通过的《关于补充确认 2016 年度部分日常关联交易及 2017 年度

日常关联交易预计的议案》。认为公司上述日常关联交易是因正常的生产经营活动业务往

来，交易公平、公正、公开、价格公允合理，有利于公司正常业务的开展，日常关联交易

决策程序和执行符合有关法规和公司章程的规定,没有损害公司和中小股东的利益。

    因此，基于我们的独立判断，同意《关于补充确认 2016 年度部分日常关联交易及 2017
年度日常关联交易预计的议案》并将其提交公司 2016 年度股东大会审议。


       六、关于公司 2016 年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本的独立意见

       鉴于公司已于 2016 年 11 月实施 2016 年半年度利润分配，向全体股东每 10 股派 1.00

元人民币现金（含税）。同时鉴于公司当前需加快扩大生产经营和对外投资，流动资金需

求较大。因此，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司

董事会提议 2016 年度拟不再进行利润分配，也不再进行资本公积转增股本和其他形式的分

配。

       独立董事意见：公司 2016 年度所提出的拟不再进行利润分配，也不再进行资本公积转

增股本及其他形式的分配的预案，是基于公司目前所处市场情况所作出的决定，符合有关

规定和公司发展需要，有利于维护股东的长远利益。综合以上因素，我们同意公司提出的

2016 年度拟不再进行利润分配，也不再进行资本公积转增股本及其他形式的分配的预案。

并同意将该项预案提交公司 2016 年年度股东大会审议。

       七、独立董事关于公司为全资子公司担保的独立意见

       在本次担保前，公司及控股子公司对外担保总额为23,000万元（不包括本次担保金额）；

其中，公司对控股子公司提供担保的总额为23,000万元，实际担保额为14,195.37万元；公

司对其他企业提供担保的总额为0.00万元，实际担保额为0.00万元；控股子公司对外担保

总额为0.00万元。上述担保金额占公司最近一期（经审计）净资产的10.97%。公司对外担

保逾期的累计数量为0.00万元。本次担保，将覆盖2016年审议的要到期的18,000万元担保，

实施本次担保后，公司对外担保总额占最近一期（经审计）净资产的比例为12.40 %。

       公司独立董事经过对上海顺灏有关财务报表（经审计）等资料综合评估后，认为，由

于上海顺灏开辟了新的市场，急需大量资金。公司为上海顺灏申请授信额度提供担保有助

于增强该公司的融资能力；本次担保 21,000 万元覆盖 2016 年审议的将要到期的 18,000

万元担保，本次上海顺灏的授信额度将主要用于开立国际信用证、银行承兑汇票、流动资

金贷款，这也有利于该公司扩大生产规模，进一步增强经营能力；该公司亦为我公司全资
子公司，故同意公司为上海顺灏向银行申请申请授信额度人民币 21,000 万元提供担保。并

将其提交公司 2016 年度股东大会审议。

    同时，公司独立董事要求公司管理层，继续严格按照有关内控要求，管理好下属企业

的资金使用，合理安排好各项资金使用的进度，保证各下属企业的资产负债率保持在合理

的范围内。
（此页无正文，仅作为上海顺灏新材料科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议独

立董事对相关事项的独立意见）



独立董事签字：




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        （徐建新）                 （林天海）                   （赵士勇）