上海顺灏新材料科技股份有限公司、安信证券股份有限公司
关于上海顺灏新材料科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170151 号）关
于上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见（以下简
称“反馈意见”）的要求，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“顺灏
股份”、“发行人”或“公司”）和安信证券股份有限公司（以下简称“安信证
券”、保荐机构”）会同立信会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“会计师”、
“立信”）、上海普世律师事务所（以下简称“律师”、“普世”）对反馈意见
中所涉及的问题进行了认真核查，同时对申请文件进行了相应补充和修订。现将
反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下，并将发行人 2016 年年报及 2017
年一季报报财务数据补充至申请文件，请予以审核。
本回复说明中的简称与《保荐人尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
一、重点问题
1.申请人自 2011 年首发上市以来，进行了大量的股权收购。截止最近一期
末，申请人商誉账面余额为 62,093.68 万元。请申请人列示最近三年已收购资产
的效益状况及其承诺效益（如有），请结合已收购资产的效益实现状况，说明报
告期内商誉减值计提的充分性。
请会计师说明针对截止 2016 年 12 月 31 日商誉进行减值测试所实施的审计
程序，并就商誉是否发生减值及减值准备计提的充分性发表意见。
请保荐机构核查。
【回复说明】
一、发行人商誉的具体情况及商誉减值测试的会计政策
1、发行人 2016 年末商誉账面余额的构成及商誉减值准备的计提情况
1
截至 2016 年末，发行人商誉账面余额及商誉减值准备的计提情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
被投资单位名称 产生时间
账面原值 减值准备 账面净值
深圳市雅泰包装材料有限公司 2008 年 2.43 2.43 -
蚌埠金叶滤材有限公司 2009 年 57.69 57.69 -
优思吉德实业（上海）有限公司 2012 年 205.74 - 205.74
福建泰兴特纸有限公司 2012 年 36,745.30 - 36,745.30
深圳市金升彩包装材料有限公司 2014 年 19,374.89 - 19,374.89
曲靖福牌彩印有限公司 2014 年 4,066.56 - 4,066.56
云南省玉溪印刷有限责任公司 2014 年 1,641.07 - 1,641.07
合 计 - 62,093.68 60.12 62,033.56
截至 2016 年末，发行人账面商誉余额合计为 62,093.68 万元，其中收购深圳
雅泰、蚌埠金叶的商誉已全额计提商誉减值准备，收购优思吉德（现已改名为绿
新新材）产生的商誉金额较小，发行人账面商誉主要为收购福建泰兴、深圳金升
彩、玉溪印刷和曲靖福牌产生的商誉。
2、发行人商誉减值测试的方法
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日
起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊
至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合
时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允
价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组
组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减
值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收
回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商
誉的减值损失。
2
商誉的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
二、发行人已收购资产最近三年的效益情况和其承诺效益（如有），及报告
期内商誉减值计提的充分性
（一）福建泰兴最近三年的效益情况和其承诺效益，及报告期内商誉减值
计提的充分性
1、商誉的形成情况
发行人于 2012 年支付人民币 48,451.36 万元作为合并成本，收购了福建泰兴
85%的股权。在本次交易的购买日 2012 年 7 月 1 日，公司将合并成本超过按比
例获得的福建泰兴可辨认资产、负债公允价值的差额人民币 36,745.30 万元，确
认为与福建泰兴相关的商誉。2014 年，发行人支付人民币 15,000 万元收购福建
泰兴其余 15%股权，福建泰兴成为发行人的全资子公司。该次交易为发行人收购
子公司少数股权，不产生商誉。
2、福建泰兴收购后的效益情况及与资产评估预测数据、承诺效益的比较情
况
（1）福建泰兴 2012 年-2016 年效益情况
经立信审计，福建泰兴 2012 年-2016 年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 56,505.60 54,061.35 62,012.80 56,828.29 53,902.57
营业利润 8,066.38 8,164.01 11,316.88 11,352.59 9,801.71
净利润 7,014.31 7,000.60 9,300.62 9,034.77 7,925.40
（2）与资产评估预测数据的比较情况
发行人 2012 年收购福建泰兴 85%股权时，定价依据为具有证券从业资格的
北京湘资国际资产评估有限公司出具的《福建泰兴特纸有限公司股权转让项目资
产评估报告》（湘资国际评字【2012】第 033 号）。在评估基准日 2011 年 12
月 31 日，福建泰兴全部股东权益成本法评估结果为 21,231.48 万元，收益法评估
结果为 59,102.40 万元，选择收益法的评估结果作为资产评估结论。发行人以上
述评估结果为定价依据，经各方协商同意福建泰兴股东全部权益的价值为
57,001.60 万元，其 85%股权的转让价格为 48,451.36 万元。
评估机构在得出上述收益法评估结论时，对福建泰兴未来年度营业收入、净
3
利润、自由现金流量的假设如下：
单位：万元
2016 年及
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
以后年度
主营业务收入 55,761.82 62,059.67 68,592.69 68,592.69 68,592.69
净利润 7,148.54 8,188.11 8,776.24 8,776.24 8,776.24
自由现金流量 7,834.73 7,289.34 7,925.53 7,925.53 7,925.53
2012 年-2016 年，福建泰兴实际效益及与资产评估预测数据的比较情况如下：
单位：万元
项目 累计 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产评估预测数 41,665.37 8,776.24 8,776.24 8,776.24 8,188.11 7,148.54
实际实现数 40,275.70 7,014.31 7,000.60 9,300.62 9,034.77 7,925.40
差异数 -1,389.67 -1,761.93 -1,775.64 524.38 846.66 776.86
实现率 96.66% 79.92% 79.77% 105.98% 110.34% 110.87%
2012 年-2014 年，福建泰兴实际实现的净利润均明显超过了资产评估预测数
据，2015 年及 2016 年，受市场因素影响，福建泰兴并未达到预期净利润目标，
实现率约为 80%。2012 年至 2016 年，福建泰兴累计实现的净利润为 40,275.70
万元，与资产评估预测数据合计差异仅为-1,389.67 万元，实现率达 96.66%。
（3）与业绩承诺的比较情况
根据发行人 2012 年与福建泰兴原股东签署的股权转让协议，福建泰兴原股
东承诺：（1）福建泰兴 2012 年度实际完成净利润不低于人民币 68,707,281 元，
2013 年度实际完成净利润不低于 74,203,863 元，2014 年度实际完成净利润不低
于 80,140,172 元；或者（2）福建泰兴 2012 年度、2013 年度和 2014 年度累计实
现的净利润总额不低于 223,051,316 元，且每一年度净利润不得低于上一年度净
利润。
2012 年-2016 年，福建泰兴实际效益及与业绩承诺数的比较情况如下：
单位：万元
项目 累计 2014 年度 2013 年度 2012 年度
业绩承诺数 22,305.13 8,014.02 7,420.39 6,870.73
实际实现数 26,260.80 9,300.62 9,034.77 7,925.40
差异数 3,955.66 1,286.60 1,614.39 1,054.67
实现率 117.73% 116.05% 121.76% 115.35%
经立信审计，福建泰兴 2012 年度、2013 年度和 2014 年度实际实现的净利
4
润分别为 7,925.40 万元、9,034.77 万元和 9,300.62 万元，累计实现的净利润为
26,260.80 万元，均高于承诺业绩。
3、商誉减值计提的充分性分析
发行人收购福建泰兴 85%股权后，福建泰兴的实际经营业绩与上述收益法评
估假设的预期净利润目标整体上不存在重大差异。福建泰兴 2012 年度、2013 年
度和 2014 年度实际实现的净利润分别为 7,925.40 万元、9,034.77 万元和 9,300.62
万元，累计实现的净利润为 26,260.80 万元，均高于承诺业绩，亦均超过收购时
资产评估预测数据。2012 年至 2016 年，福建泰兴累计实现的净利润为 40,275.70
万元，与资产评估预测数据合计差异仅为-1,389.67 万元，实现率达 96.66%，基
本达到发行人 2012 年收购时的预期，亦已达到发行人收购福建泰兴 85%股权的
收购成本 48,451.36 万元的 83.13%。
2015 年、2016 年，福建泰兴实现的净利润分别为 7,000.60 万元、7,014.31
万元，未能达到资产评估预测净利润目标 8,776.24 万元，实现率约为 80%。为更
加准确判断发行人收购福建泰兴 85%股权产生商誉是否发生减值，公司聘请了银
信资产评估有限公司对福建泰兴股东全部权益价值进行了资产评估。根据银信资
产评估有限公司出具的《上海顺灏新材料科技股份有限公司因 2016 年度商誉减
值测试需要对所涉及的福建泰兴特纸有限公司股东全部权益价值评估项目评估
报告》（银信财报字[2017]沪第 073 号），截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，
福建泰兴在持续经营前提下的股东全部权益评估值为人民币 101,490.00 万元。
截至 2016 年末，发行人合并报表中福建泰兴资产组组合的账面价值及其公
允价值比较情况如下：
项目 金额（万元）
福建泰兴可辨认净资产的账面价值 46,169.28
2012 年收购福建泰兴 85%股权产生的商誉 36,745.30
发行人合并报表中福建泰兴资产组组合的账面价值合计 82,914.58
福建泰兴股权全部权益价值的公允价值 101,490.00
差异 18,575.42
截至 2016 年末，发行人母公司报表中对福建泰兴的长期股权投资账面价值
及其公允价值比较情况如下：
项目 金额（万元）
5
2012 年收购福建泰兴 85%股权的长期股权投资 48,451.36
2014 年收购福建泰兴 15%股权的长期股权投资 15,000.00
发行人母公司报表中对福建泰兴长期股权投资账面价值合计 63,451.36
福建泰兴股权全部权益价值的公允价值 101,490.00
差异 38,038.64
截至 2016 年 12 月 31 日，经未来现金流折现测算的福建泰兴资产组组合公
允价值大于顺灏股份合并报表中福建泰兴可辨认净资产及收购福建泰兴产生的
商誉的合计数，亦大于顺灏股份母公司报表中对福建泰兴长期股权投资的账面价
值，发行人收购福建泰兴产生的商誉未发生减值。
4、商誉减值测试资产评估结果的合理性分析
（1）银信资产评估有限公司的具体评估方法
①根据资产减值准则中关于商誉减值测试的规定，商誉减值测试的方法如下：
A、首先确定所需评估的资产组或资产组组合范围
本次根据与委托方和审计机构沟通，本次评估范围为本次商誉减值测试中所
涉及的被评估企业全部资产、负债。
B、对包含商誉的资产组或资产组组合的评估
根据确定的范围，采用合适的评估方法对于本次商誉减值测试中所涉及的被
评估企业全部资产、负债进行评估。
②根据以上规定或要求，本次评估中，依据评估目的和持续经营的基本假设，
考虑所评估资产特点，采用收益法对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测
试，以最终确定企业是否存在商誉减值。
③本次评估采用收益法。
收益法是指通过被评估企业未来预期收益采用适宜折现率资本化或折现，以
确定评估对象价值的评估方法。本次根据企业特点、评估目的以被评估企业合并
报表口径预测未来收益，确定评估对象价值。
④收益法介绍
收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。收益法的基本公式为：
E BD （1）
式中：
6
E：被评估单位的市场价值
B：被评估单位的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P Ci
（2）
式中：
P：被评估单位的经营性资产价值
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
（3）
Σ Ci＝被评估单位基准日存在的溢余及非经营性资产价值－溢余及非经营
性负债价值
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
（2）具体评估预测数据
单位：万元
项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年度
营业收入 74,046.44 81,944.54 85,001.10 86,796.83 87,828.83 87,828.83
营业成本 51,995.96 57,396.47 59,568.45 60,923.53 61,796.54 61,796.54
营业税金及附加 566.61 626.35 649.62 662.74 669.46 669.46
销售费用 4,232.49 4,613.62 4,786.99 4,899.69 4,981.50 4,981.50
管理费用 5,170.61 5,385.17 5,498.82 5,583.76 5,654.65 5,654.65
财务费用 -
利润总额 12,080.77 13,922.93 14,497.22 14,727.10 14,726.69 14,726.69
所得税 1,812.12 2,088.44 2,174.58 2,209.07 2,209.00 2,209.00
净利润 10,268.66 11,834.49 12,322.64 12,518.04 12,517.68 12,517.68
折旧及摊销 2,465.57 2,465.57 2,465.57 2,465.57 2,465.57 2,465.57
资本性支出 2,465.57 2,465.57 2,465.57 2,465.57 2,465.57 2,465.57
营运资金增加额 6,652.91 4,196.16 1,661.50 853.30 460.57
企业自由现金流 3,615.75 7,638.33 10,661.14 11,664.74 12,057.11 12,517.68
折现率 11.82% 11.82% 11.82% 11.82% 11.82% 11.82%
折现期 0.5000 1.5000 2.5000 3.5000 4.5000
折现系数 0.9457 0.8457 0.7563 0.6764 0.6049 5.1173
折现值 3,419.31 6,459.80 8,063.16 7,889.63 7,292.99 64,057.32
经营性资产价值 97,182.21
加：非经营资产 4,644.06
7
减：非经营负债 339.55
评估值 101,490.00（取整）
（3）预测数据的合理性分析
2017 年-2019 年，福建泰兴预测数据与 2016 年度实际实现数据的比较情况
如下：
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
项目
实现数 预测数 增幅 预测数 增幅 预测数 增幅
营业收入 56,505.60 74,046.44 31.04% 81,944.54 10.67% 85,001.10 3.73%
利润总额 8,193.71 12,080.77 47.44% 13,922.93 15.25% 14,497.22 4.12%
净利润 7,014.31 10,268.66 46.40% 11,834.49 15.25% 12,322.64 4.12%
福建泰兴 2017 年度预测营业收入、净利润数据与 2016 年度已实现数据相比
增幅较大，主要原因系福建泰兴 2016 年下半年新中标多个烟标项目，在手订单
较为充足，预计 2017 年收入、利润比 2016 年有较大增幅。评估预测数据符合福
建泰兴的预计经营状况，具有合理性。
（4）与可比公司评估结果的比较情况
2014 年-2016 年，国内 A 股市场与福建泰兴从事相同或相似业务的公司股权
交易价格及市盈率、市净率情况如下：
标的公司收 标的公司
可比交 可比交
交易标的主营 购前一年度 定价基准 交易作价
上市公司 交易标的 定价基准日 易市盈 易市净
产品 的净利润 日净资产 （万元） 注1
率 率注 2
（万元） （万元）
玉溪印刷 60% 2014 年 3 月
顺灏股份 烟标 2,109.34 11,888.94 16,100.00 12.72 2.26
股权 31 日
曲靖福牌 56% 2014 年 3 月
顺灏股份 烟标 991.64 5,254.23 7,900.00 14.23 2.68
股权 31 日
大理美登 26% 2014 年 3 月
顺灏股份 烟标 4,239.38 22,700.52 12,410.00 11.26 2.10
股权 31 日
烟标、电子产
宏劲印务 33% 品包装、日用 2015 年 12
劲嘉股份 5,668.84 24,724.52 17,500.00 9.35 2.14
股权 高端消费品包 月 31 日
装
吉星印务 70% 2015 年 12
劲嘉股份 烟标 1,612.83 4,909.67 22,400.00 19.84 6.52
股权 月 31 日
金光实业 75% 2016 年 3 月
东风股份 烟标 3,155.48 12,324.79 33,750.00 14.26 3.65
股权 31 日
8
金利沙 100% 2016 年 5 月
东风股份 烟标 5,371.38 12,814.30 44,850.00 8.35 3.50
股权 31 日
烟标、彩色包
瑞丰印刷 2016 年 8 月
陕西金叶 装盒、彩色印 5,757.67 18,271.33 70,200.00 12.19 3.84
100%股权 31 日
刷品
平均值 14.60 3.81
烟标、真空镀 2016 年 12
福建泰兴 100%股权 7,014.31 45,201.30 101,490.00 14.47 2.25
铝纸 月 31 日
注 1：可比交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司定价基准日前一年度的净利润
注 2：可比交易市净率=标的公司的交易价格/定价基准日标的公司归属于母公司的股东
权益
截至 2016 年 12 月 31 日，福建泰兴资产评估结果相对应的静态市盈率为
14.47 倍，与上述可比公司相比处于合理水平；市净率为 2.25 倍，低于上述可比
公司的平均值。总体而言，福建泰兴本次资产评估结果的市盈率、市净率指标与
上述可比公司相比处于合理水平。此外，截至本次资产评估的评估基准日 2016
年 12 月 31 日，福建泰兴的静态市盈率亦远低于顺灏股份、东风股份、劲嘉股份、
创新股份等同行业可比上市公司。
综上所述，以可比公司的市盈率、市净率指标衡量，本次福建泰兴的资产评
估结果较为合理，公允反映了福建泰兴的市场价值和可回收金额。
（二）深圳金升彩最近三年的效益情况和其承诺效益，及报告期内商誉减
值计提的充分性
1、商誉的形成情况
发行人于 2014 年以人民币 22,800 万元为合并成本，收购了深圳金升彩 100%
的权益。在本次交易的购买日 2014 年 2 月 1 日，发行人将合并成本超过按比例
获得的深圳金升彩可辨认资产、负债公允价值的差额人民币 19,374.89 万元，确
认为与深圳金升彩相关的商誉。
2、金升彩收购后的效益情况及与资产评估预测数据、承诺效益的比较情况
（1）金升彩 2014 年-2016 年效益情况
经立信审计，金升彩 2014 年-2016 年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 27,889.05 26,625.53 24,556.32
9
营业利润 4,933.38 4,858.19 4,604.04
净利润 3,665.31 3,676.85 3,470.04
（2）与资产评估预测数据的比较情况
发行人 2014 年收购深圳金升彩时，定价依据为具有证券从业资格的银信资
产评估有限公司出具的《深圳市金升彩包装材料有限公司股东全部权益价值评估
报告》（银信评报字【2013】沪第 696 号）。在评估基准日 2013 年 9 月 30 日，
深圳金升彩全部股东权益成本法评估结果为 3,911.00 万元，收益法评估结果为
24,700.00 万元，选择收益法的评估结果作为资产评估结论。发行人以上述评估
结果为定价基础，经各方协商同意深圳金升彩股东全部权益的价值为 22,800.00
万元，其 100%股权的转让价格为 22,800.00 万元。
评估机构在得出上述收益法评估结论时，对深圳金升彩未来年度营业收入、
净利润、自由现金流量的假设如下：
单位：万元
2018 年及
项 目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
以后年度
主营业务收入 27,091.34 28,174.99 29,020.24 29,310.44 29,310.44
净利润 3,244.92 3,537.62 3,806.41 3,824.90 3,824.90
自由现金流量 2,374.90 3,473.24 3,889.58 3,760.23 3,824.90
2014 年-2016 年，金升彩实际效益及与资产评估预测数据的比较情况如下：
单位：万元
项目 累计 2016 年度 2015 年度 2014 年度
资产评估预测数 10,588.95 3,806.41 3,537.62 3,244.92
实际实现数 10,812.20 3,665.31 3,676.85 3,470.04
差异数 223.25 -141.10 139.23 225.12
实现率 102.11% 96.29% 103.94% 106.94%
2014 年、2015 年，深圳金升彩实际实现的净利润均超过了资产评估预测数
据；2016 年，深圳金升彩未达到预期净利润目标，但实现率亦达 96.29%。2014
年至 2016 年，金升彩累计实现的净利润为 10,812.20 万元，超过资产评估预测数
据，实现率达 102.11%。
（3）与业绩承诺的比较情况
根据发行人与深圳金升彩原股东新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业签订的
股权转让协议，新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业对深圳金升彩未来三年的经营
10
业绩承诺如下：2014 年度实现净利润 3,300 万元，2015 年度实现净利润 3,564
万元，2016 年实现净利润 3,850 万元。
2012 年-2016 年，深圳金升彩实际效益及与业绩承诺数的比较情况如下：
单位：万元
项目 累计 2016 年度 2015 年度 2014 年度
业绩承诺数 10,714.00 3,850.00 3,564.00 3,300.00
实际实现数 10,812.20 3,665.31 3,676.85 3,470.04
差异数 98.20 -184.69 112.85 170.04
实现率 100.92% 95.20% 103.17% 105.15%
经立信审计，深圳金升彩 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实际实现的净
利润分别为 3,470.04 万元、3,676.85 万元和 3,665.31 万元，累计实现的净利润为
10,812.20 万元，已超过业绩承诺数据，累计实现率为 100.92%。
3、商誉减值计提的充分性分析
发行人收购深圳金升彩 100%股权后，深圳金升彩的实际经营业绩与上述收
益法评估假设的预期净利润目标整体上不存在重大差异，2014 年至 2016 年，金
升彩累计实现的净利润为 10,812.20 万元，已完成业绩承诺数据，资产评估预测
数据实现率亦达 102.11%。截至本反馈意见回复签署之日，发行人收购深圳金升
彩 100%股权产生的商誉未出现减值迹象。
（三）曲靖福牌最近三年的效益情况和其承诺效益，及报告期内商誉减值
计提的充分性
1、商誉的形成情况
发行人于 2014 年以人民币 7,900 万元为合并成本，收购了曲靖福牌 56%的
权益。在本次交易的购买日 2014 年 9 月 1 日，发行人将合并成本超过按比例获
得的曲靖福牌可辨认净资产公允价值的差额人民币 4,066.56 万元，确认为与曲靖
福牌相关的商誉。
2、曲靖福牌收购后的效益情况及与资产评估预测数据、承诺效益的比较情
况
（1）曲靖福牌 2014 年 4-12 月至 2016 年效益情况
经立信审计，曲靖福牌 2014 年 4-12 月至 2016 年的主要财务数据如下：
单位：万元
11
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年 4-12 月
营业收入 11,702.17 8,448.12 5,005.20
营业利润 2,468.86 1,376.15 850.00
净利润 2,147.00 1,303.59 728.53
（2）与资产评估预测数据的比较情况
发行人 2014 年收购曲靖福牌时，定价依据为具有证券从业资格的银信资产
评估有限公司出具的《曲靖福牌彩印有限公司股东全部权益价值评估报告》（银
信评报字【2014】沪第 0307-3 号）。在评估基准日 2014 年 3 月 31 日，曲靖福
牌全部股东权益成本法评估结果为 7,271.36 万元，收益法评估结果为 14,170.00
万元，选择收益法的评估结果作为资产评估结论，其 56%股权对应的评估价值为
7,935.20 万元。发行人以上述评估结果为定价基础，经各方协商同意曲靖福牌 56%
股权的转让价格为 7,900.00 万元。
评估机构在得出上述收益法评估结论时，对曲靖福牌未来年度营业收入、净
利润、自由现金流量的假设如下：
单位：万元
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 未来永续
4-12 月
主营业务收入 4,411.98 7,068.18 7,172.18 7,172.18 7,467.81 7,467.81
净利润 884.18 1,474.04 1,497.24 1,503.41 1,506.08 1,512.82
自由现金流量 2,117.01 1,748.76 1,869.39 1,272.78 1,920.86 1,512.82
2014 年 4-12 月至 2016 年，曲靖福牌实际效益及与资产评估预测数据的比较
情况如下：
单位：万元
项目 累计 2016 年度 2015 年度 2014 年 4-12 月
资产评估预测数 3,855.46 1,497.24 1,474.04 884.18
实际实现数 4,179.12 2,147.00 1,303.59 728.53
差异数 323.66 649.76 -170.45 -155.65
实现率 108.39% 143.40% 88.44% 82.40%
2014 年 4-12 月、2015 年及 2016 年，曲靖福牌实际实现的净利润分别为 728.53
万元、1,303.59 万元及 2,147.00 万元，累计实现的净利润为 4,179.12 万元，累计
实现率为 108.39%。
（3）与业绩承诺的比较情况
12
发行人 2014 年收购曲靖福牌 56%股权时，未与原股东约定业绩承诺。
3、商誉减值计提的充分性分析
发行人收购曲靖福牌 56%股权后，曲靖福牌的实际经营业绩与上述收益法评
估假设的预期净利润目标整体上不存在重大差异，2014 年 4-12 月、2015 年及 2016
年曲靖福牌累计实现净利润 4,179.12 万元，累计实现率为 108.39%。截至本反馈
意见回复签署之日，发行人收购曲靖福牌 56%股权产生的商誉未出现减值迹象。
（四）玉溪印刷最近三年的效益情况和其承诺效益，及报告期内商誉减值
计提的充分性
1、商誉的形成情况
发行人于 2014 年以人民币 16,100 万元为合并成本，收购了玉溪印刷 60%的
权益。在本次交易的购买日 2014 年 10 月 1 日，发行人将合并成本超过按比例获
得的玉溪印刷可辨认净资产公允价值的差额人民币 1,641.07 万元，确认为与玉溪
印刷相关的商誉。
2、玉溪印刷收购后的效益情况及与资产评估预测数据、承诺效益的比较情
况
（1）玉溪印刷 2014 年 4-12 月至 2016 年效益情况
经立信审计，玉溪印刷 2014 年 4-12 月至 2016 年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年 4-12 月
营业收入 11,523.66 12,357.87 11,751.08
营业利润 3,452.55 3,399.81 3,531.31
净利润 3,269.57 3,131.53 3,192.19
（2）与资产评估预测数据的比较情况
发行人 2014 年收购玉溪印刷时，定价依据为具有证券从业资格的银信资产
评估有限公司出具的《云南省玉溪印刷有限责任公司股东全部权益价值评估报告》
（银信评报字【2014】沪第 0307-2 号）。在评估基准日 2014 年 3 月 31 日，玉
溪印刷全部股东权益成本法评估结果为 23,963.25 万元，收益法评估结果为
26,900.00 万元，选择收益法的评估结果作为资产评估结论，玉溪印刷 60%股权
对应的评估价值为 16,140.00 万元。发行人以上述评估结果为定价基础，经各方
协商同意玉溪印刷 60%股权的转让价格为 16,100.00 万元。
13
评估机构在得出上述收益法评估结论时，对玉溪印刷未来年度营业收入、净
利润、自由现金流量的假设如下：
单位：万元
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 未来永续
4-12 月
主营业务收入 6,902.89 8,422.10 8,843.21 8,843.21 8,843.21 8,843.21
净利润 1,095.00 911.28 1,180.05 1,172.89 1,174.28 1,174.28
自由现金流量 2,727.67 1,682.18 1,980.91 1,823.83 1,815.11 1,350.99
此外，评估机构在进行资产评估时，对玉溪印刷持有的玉溪环球 32.5%股权
作为非经营性资产进行了单独评估，评估价值为 9,487.50 万元，玉溪环球股东全
部权益价值评估值为 25,300.00 万元。评估机构在得出上述收益法评估结论时，
对玉溪环球未来年度营业收入、净利润、自由现金流量的假设如下：
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 未来永续
4-12 月
主营业务收入 9,067.81 10,881.55 11,425.63 11,425.63 11,425.63 11,425.63
净利润 1,521.99 1,577.18 1,760.55 1,771.83 1,772.87 1,772.87
自由现金流量 1,875.48 1,936.99 2,367.21 2,383.10 2,302.95 1,772.87
2014 年 4-12 月至 2016 年，玉溪环球实际效益（其中 2014 年财务数据经天
职国际会计师事务所审计，2015 年、2016 年财务数据经众华会计师事务所审计）
及与资产评估预测数据的比较情况如下：
单位：万元
项目 累计 2016 年度 2015 年度 2014 年 4-12 月
资产评估预测数 4,859.72 1,760.55 1,577.18 1,521.99
实际实现数 6,988.53 2,343.05 2,358.53 2,286.95
差异数 2,128.81 582.50 781.35 764.96
实现率 143.81% 133.09% 149.54% 150.26%
2014 年 4-12 月至 2016 年，玉溪印刷实际效益及与经调整后的资产评估预测
数据的比较情况如下：
单位：万元
项目 累计 2016 年度 2015 年度 2014 年 4-12 月
注
资产评估预测数 5,807.03 2,058.69 1,795.73 1,952.61
实际实现数 9,593.29 3,269.57 3,131.53 3,192.19
差异数 3,786.26 1,210.88 1,335.80 1,239.58
实现率 165.20% 158.82% 174.39% 163.48%
14
注：为便于比较，此处在玉溪印刷资产评估预测净利润上增加了玉溪环球预测净利润对
应的投资收益。
2014 年 4-12 月、2015 年及 2016 年，玉溪印刷实际实现的净利润分别为
3,192.19 万元、3,131.53 万元及 3,269.57 万元，累计实现的净利润为 9,593.29 万
元，均明显超过收购时资产评估预测数，累计实现率达 165.20%。
（3）与业绩承诺的比较情况
发行人 2014 年收购玉溪印刷 60%股权时，未与原股东约定业绩承诺。
3、商誉减值计提的充分性分析
发行人收购玉溪印刷 60%股权后，玉溪印刷的实际经营业绩明显超过上述收
益法评估假设的预期净利润目标，2014 年 4-12 月、2015 年及 2016 年，玉溪印
刷实际实现的净利润分别为 3,192.19 万元、3,131.53 万元及 3,269.57 万元，累计
实现的净利润为 9,593.29 万元，均明显超过收购时资产评估预测数，累计实现率
达 165.20%。截至本反馈意见回复签署之日，发行人收购曲靖福牌 56%股权产生
的商誉未出现减值迹象。
三、会计师针对截止 2016 年 12 月 31 日商誉进行减值测试所实施的审计程
序及核查意见
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》对商誉减值测试的要求，企业合
并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产
生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
会计师对顺灏股份 2016 年度财务报告进行了年度审计，在审计过程中已对
合并福建泰兴、深圳金升彩、曲靖福牌、玉溪印刷、绿新新材、蚌埠金叶和深圳
雅泰产生的商誉进行了减值测试，蚌埠金叶和深圳雅泰产生的商誉己全额计提减
值准备。
会计师在进行商誉减值测试时，使用未来现金流折现法计算商誉相关的资产
组或者资产组组合的可变现价值，并与顺灏股份账面该资产组或资产组组合与商
誉的价值合计进行比较，以确定商誉是否发生减值。
2016 年末，福建泰兴、深圳金升彩、曲靖福牌、玉溪印刷、绿新新材商誉
减值测试过程及结果如下：
（一）未来现金流折现法中折现率的选择
1、福建泰兴的折现率
15
为更加准确判断发行人收购福建泰兴 85%股权产生商誉是否发生减值，公司
聘请了银信资产评估有限公司对福建泰兴股东全部权益价值进行了资产评估。根
据银信资产评估有限公司出具的《上海顺灏新材料科技股份有限公司因 2016 年
度商誉减值测试需要对所涉及的福建泰兴特纸有限公司股东全部权益价值评估
项目评估报告》（银信财报字[2017]沪第 073 号），银信资产评估有限公司在使用
以下方法计算福建泰兴的折现率：
（1）自由现金流的折现率系采用加权平均资本成本(Weighted Average Cost
of Capital 以下简称“WACC”)
E D
WACC K E KD (1 T )
E D E D
其中：KE——权益资本成本
KD――付息债务成本
E ——权益资本
D ——付息债务
T ——企业所得税税率
（2）权益资本成本（Ke）的计算
评估机构使用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）
来估算权益资本的期望报酬率。
K E R f (Rm Rf ) R C
其中：R－无风险利率；无风险收益率参照中国中长期政府债券利率，取
国债十年期以上的利率的平均值 4.0757%为无风险收益率；
β－权益的系统风险系数，采用可比公司法计算；
(Rm-Rf）－权益市场风险溢价，参考国内外针对市场风险溢价的理
论研究及实践成果，本次评估市场风险溢价取 7.05%；
Rc－企业特有风险超额收益率。
（3）权益系统风险系数（Beta 系数）的计算
评估机构采用可比公司法，选取同行业 4 家上市公司万顺股份（300057.SZ）、
陕西金叶（000812.SZ）、劲嘉股份（002191.SZ）、顺灏股份（002565.SZ）作为
16
可比的样本公司并根据 iFind 资讯软件查询样本公司卸载财务杠杆后的 β 系数。
可比公司 股票代码 2016 年度
万顺股份 300057 0.8562
陕西金叶 000812 0.8563
劲嘉股份 002191 0.5759
顺灏股份 002565 1.0753
加权平均数 0.8409
加载目标公司财务杠杆 0.8965
根据 4 家对比公司对应的 2016 年 9 月 30 日的公布的报表数据统计（2016
年年报数据当时尚未公布），确定对比公司的资本结构如下：
债权比 股权公平市场价值
对比公司名称 股票代码 负息负债(D) 股权价值比例
例 (E)
万顺股份 300057 95,291 14.77% 549,784 85.23%
顺灏股份 002565 70,190 10.80% 579,438 89.20%
陕西金叶 000812 23,600 4.58% 492,134 95.42%
劲嘉股份 002191 33,174 2.32% 1,394,748 97.68%
平均值 7.22% 92.78%
按照对比公司的剔除财务杠杆后的 Beta 值和对比公司基准日的资本结构，
确定目标公司具有财务杠杆的 Beta 值为 0.8965，计算过程如下：
L U 1＋（1－t）D / E
其中：βU：剔除财务杠杆的 β 系数
βL：具有财务杠杆的 β 系数
t：所得税率
D/E：财务杠杆系数，D 为付息债务市值，E 为股权市值
目标公司 Beta 值=0.8409×[1＋（1－15％）×7.22%÷92.78%]=0.8965
本次评估 β 取对比公司平均值 0.8965。
（4）WACC 总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重取对比公司的平均股权、债权结构比例。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
Re Rd (1 T )
WACC = DE DE
17
其 中：WACC = 加权平均总资本回报率；
E = 股权价值；
Re = 期望股本回报率；
D = 付息债权价值；
Rd= 债权期望回报率；
T= 企业所得税率；
① 对比公司平均股权、债权结构比例
对比公司名 股票代 负息负债 债权比 股权价值比
股权公平市场价值(E)
称 码 (D) 例 例
万顺股份 300057 95,291 14.77% 549,784 85.23%
顺灏股份 002565 70,190 10.80% 579,438 89.20%
陕西金叶 000812 23,600 4.58% 492,134 95.42%
劲嘉股份 002191 33,174 2.32% 1,394,748 97.68%
平均值 7.22% 92.78%
② 债权回报率的确定
债权回报率取五年期以上的银行贷款利率 4.90%作为被评估单位的债权收
益率。
③ 总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重取对比公司的平均股权、债权结构比例。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
Re Rd (1 T )
WACC= DE DE
=12.42×92.78%+4.90×7.22%×(1-15%)
=11.82%
评估总资本加权平均回报率取 11.82%。
2、其他公司的折现率
鉴于深圳金升彩、玉溪印刷、曲靖福牌、绿新新材的主营业务与福建泰兴较
为相似，本次商誉减值测试中，上述公司使用与福建泰兴相同的折现率计算其可
变现价值。
（二）2016 年末，合并福建泰兴形成的商誉减值测试过程
18
1、未来现金流折现法测算福建泰兴股东全部权益价值
（1）2016 年 12 月 31 日，对福建泰兴股东全部权益价值（资产组价值）未
来自由现金流计算如下：
单位：万元
预测期注 永续期注
项目
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 2021 年…第 n 年
净利润 10,268.66 11,834.49 12,322.64 12,518.04 12,517.68 12,517.68
加：折旧摊销 2,465.57 2,465.57 2,465.57 2,465.57 2,465.57 2,465.57
减：资本性支出 2,465.57 2,465.57 2,465.57 2,465.57 2,465.57 2,465.57
减：营运资金追加额 6,652.91 4,196.16 1,661.50 853.30 460.57
资产组自由现金流量 3,615.75 7,638.33 10,661.14 11,664.74 12,057.11 12,517.68
注：预测期和永续期的数据引用自由银信资产评估有限公司出具的文号为银信评报字
[2017]沪第 073 号评估报告中收益法的测算数。由于福建泰兴 2016 年末已无付息负债，根
据 2016 年度的实际发生额相应调整预测期利息支出的影响；考虑新购置固定资产，根据 2016
年度的实际发生额相应调整预测期的折旧摊销的影响。
（2）2016 年 12 月 31 日，对福建泰兴资产组组合公允价值的计算
根据上述自由现金流及折现率的测算结果，2016 年 12 月 31 日，福建泰兴
经营性资产价值=∑资产组自由现金流量现值=101,486.72 万元。
项目 金额
经营性资产价值 97,182.21
加：非经营资产 4,644.06
减：非经营负债 339.55
福建泰兴资产组组合公允价值 101,486.72
（3）2016 年 12 月 31 日，对福建泰兴资产组组合账面价值的计算
2016 年 12 月 31 日，顺灏股份合并报表中收购福建泰兴产生的商誉账面价
值 36,745.30 万，福建泰兴可辨认净资产 46,169.28 万元，合计 82,914.58 万元。
2016 年 12 月 31 日，顺灏股份母公司报表中对福建泰兴长期股权投资的账
面价值为 63,451.36 万元。
3、2016 年 12 月 31 日，对合并福建泰兴形成的商誉减值测试的结果
截至 2016 年 12 月 31 日，经未来现金流折现测算的福建泰兴资产组组合公
允价值大于顺灏股份合并报表中福建泰兴可辨认净资产及收购福建泰兴产生的
商誉的合计数，亦大于顺灏股份母公司报表中对福建泰兴长期股权投资的账面价
19
值，发行人收购福建泰兴产生的商誉未出现减值迹象。
（三）2016 年末，合并深圳金升彩形成的商誉减值测试过程
1、未来现金流折现法测算金升彩股东全部权益价值
（1）2016 年 12 月 31 日，对金升彩股东全部权益价值（资产组价值）未来
自由现金流计算如下：
单位：万元
历史数据 预测期（注） 永续期（注）
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年…第 n 年
净利润 3,665.31 3,824.90 3,824.90 3,824.90
加：折旧摊销 172.91 256.07 256.07 256.07
减：资本性支出 172.91 256.07 256.07 256.07
减：营运资金追加额 -694.37 64.67
资产组自由现金流量 4,359.68 3,760.23 3,824.90 3,824.90
注：预测期和永续期的数据引用自由银信资产评估有限公司出具的文号为银信评报字
[2013]沪第 696 号评估报告中收益法的测算数。
（2）2016 年 12 月 31 日，对金升彩资产组组合公允价值的计算
根据上述自由现金流及折现率的测算结果，2016 年 12 月 31 日，金升彩经
营性资产价值=∑资产组自由现金流量现值=34,473.53 万元。
项目 金额
经营性资产价值 34,473.53
加：非经营资产 3,080.74
减：非经营负债 86.01
金升彩资产组组合公允价值 37,468.26
（3）2016 年 12 月 31 日，对深圳金升彩资产组组合账面价值的计算
2016 年 12 月 31 日，顺灏股份合并报表中收购深圳金升彩产生的商誉账面
价值 19,374.89 万，深圳金升彩可辨认净资产 11,070.70 万元，合计 30,445.59 万
元。
2016 年 12 月 31 日，顺灏股份母公司报表中对深圳金升彩长期股权投资的
账面价值为 22,800.00 万元。
2、2016 年 12 月 31 日，对合并深圳金升彩形成的商誉减值测试的结果
截至 2016 年 12 月 31 日，经未来现金流折现测算的深圳金升彩资产组组合
公允价值大于顺灏股份合并报表中深圳金升彩可辨认净资产及收购深圳金升彩
20
产生的商誉的合计数，亦大于顺灏股份母公司报表中对深圳金升彩长期股权投资
的账面价值，发行人收购深圳金升彩产生的商誉未出现减值迹象。
（四）2016 年末，合并曲靖福牌形成的商誉减值测试过程
1、未来现金流折现法测算曲靖福牌股东全部权益价值
（1）2016 年 12 月 31 日，对曲靖福牌股东全部权益价值（资产组价值）未
来自由现金流计算如下：
单位：万元
注 注
历史数据 预测期 永续期
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 第 n 年
净利润 2,147.00 1,503.41 1,506.08 1,512.82 1,512.82
加：利息支出*（1-所得税率） 39.84
加：折旧摊销 636.29 386.07 456.10 454.55 454.55
减：资本性支出 511.29 616.81 454.55 454.55
减：营运资金追加额 -241.39 -0.11 41.32
资产组自由现金流量 2,553.23 1,272.78 1,920.86 1,512.82 1,512.82
注：预测期和永续期的数据引用自由银信资产评估有限公司出具的文号为银信评报字
[2014]沪第 0307-3 号评估报告中收益法的测算数。
（2）2016 年 12 月 31 日，对曲靖福牌资产组组合公允价值的计算
根据上述自由现金流及折现率的测算结果，2016 年 12 月 31 日，曲靖福牌
资产组组合公允价值=∑资产组自由现金流量现值=14,598.37 万元。
项目 金额
经营性资产价值 14,598.37
加：非经营资产 210.54
减：非经营负债 800.16
资产组组合公允价值 14,008.75
（3）2016 年 12 月 31 日，对曲靖福牌资产组组合账面价值的计算
2016 年 12 月 31 日，顺灏股份合并报表中收购曲靖福牌产生的商誉账面价
值 4,066.56 万，曲靖福牌可辨认净资产 8,430.25 万元，合计 12,496.81 万元。
2016 年 12 月 31 日，顺灏股份母公司报表中对曲靖福牌长期股权投资的账
面价值为 7,900.00 万元。
2、2016 年 12 月 31 日，对合并曲靖福牌形成的商誉减值测试的结果
截至 2016 年 12 月 31 日，经未来现金流折现测算的曲靖福牌资产组组合公
21
允价值大于顺灏股份合并报表中曲靖福牌可辨认净资产及收购曲靖福牌产生的
商誉的合计数，亦大于顺灏股份母公司报表中对曲靖福牌长期股权投资的账面价
值，发行人收购曲靖福牌产生的商誉未出现减值迹象。
（五）2016 年末，合并玉溪印刷形成的商誉减值测试过程
1、未来现金流折现法测算玉溪印刷股东全部权益价值
（1）2016 年 12 月 31 日，对玉溪印刷股东全部权益价值（资产组价值）未
来自由现金流计算如下：
单位：万元
注 注
历史数据 预测期 永续期
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 第 n 年
净利润 3,269.57 1,172.89 1,174.28 1,174.28 1,174.28
加：利息支出*（1-所得税率） 81.15 176.72 176.72 176.72 176.72
加：折旧摊销 1,126.06 486.49 465.67 454.68 454.68
减：资本性支出 856.78 454.68 454.68
减：营运资金追加额 1,723.38 12.27 1.56
资产组自由现金流量 1,896.62 1,823.83 1,815.11 1,351.00 1,351.00
注：预测期和永续期的数据引用自由银信资产评估有限公司出具的文号为银信评报字
[2014]沪第 0307-2 号评估报告中收益法的测算数。
（2）2016 年 12 月 31 日，对玉溪印刷资产组组合公允价值的计算
根据上述自由现金流及折现率的测算结果，2016 年 12 月 31 日，玉溪印刷
经营性资产价值=∑资产组自由现金流量现值=13,347.64 万元。
项目 金额
经营性资产价值 13,347.64
加：非经营资产 14,096.85
减：非经营负债 671.65
资产组组合公允价值 26,772.84
（3）2016 年 12 月 31 日，对玉溪印刷组组合账面价值的计算
2016 年 12 月 31 日，顺灏股份合并报表中收购玉溪印刷产生的商誉账面价
值 1,641.07 万元，玉溪印刷可辨认净资产 24,674.01 万元，合计 26,315.08 万元。
2016 年 12 月 31 日，顺灏股份母公司报表中对玉溪印刷长期股权投资的账
面价值为 16,100.00 万元。
2、2016 年 12 月 31 日，对合并玉溪印刷形成的商誉减值测试的结果
22
截至 2016 年 12 月 31 日，经未来现金流折现测算的玉溪印刷资产组组合公
允价值大于顺灏股份合并报表中玉溪印刷可辨认净资产及收购玉溪印刷产生的
商誉的合计数，亦大于顺灏股份母公司报表中对玉溪印刷长期股权投资的账面价
值，发行人收购玉溪印刷产生的商誉未出现减值迹象。
（六）2016 年末，合并绿新新材形成的商誉减值测试过程
1、未来现金流折现法测算绿新新材股东全部权益价值
（1）2016 年 12 月 31 日，对绿新新材股东全部权益价值（资产组价值）未
来自由现金流计算如下：
单位：万元
历史数据 预测期注 永续期注
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 第 n 年
净利润 149.63 418.00 480.70 552.81 635.73
加：利息支出*（1-所得税率） 170.00 85.00 170.00 170.00
加：折旧摊销 566.92 600.00 600.00 600.00 600.00
减：资本性支出 2,380.95 409.00 500.00
减：营运资金追加额 -769.76
资产组自由现金流量 -894.64 779.00 665.69 1,322.81 1,405.73
注:2017 年度及以后年度的净利润为绿新新材根据目前经营情况预测数据。
（2）2016 年 12 月 31 日，对绿新新材资产组组合公允价值的计算
根据上述自由现金流及折现率的测算结果，2016 年 12 月 31 日，绿新新材
经营性资产价值=∑资产组自由现金流量现值=9,786.53 万元。
项目 金额
经营性资产价值 9,786.53
加：非经营资产 187.01
减：非经营负债
资产组组合公允价值 9,973.54
（3）2016 年 12 月 31 日，对绿新新材组组合账面价值的计算
2016 年 12 月 31 日，顺灏股份合并报表中收购绿新新材产生的商誉账面价
值 205.74 万元，绿新新材可辨认净资产 8,357.96 万元，合计 8,563.70 万元。
2016 年 12 月 31 日，顺灏股份母公司报表中对绿新新材长期股权投资的账
面价值为 2,868.97 万元。
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2、2016 年 12 月 31 日，对合并绿新新材形成的商誉减值测试的结果
截至 2016 年 12 月 31 日，经未来现金流折现测算的绿新新材资产组组合公
允价值大于顺灏股份合并报表中绿新新材可辨认净资产及收购绿新新材产生的
商誉的合计数，亦大于顺灏股份母公司报表中对绿新新材长期股权投资的账面价
值，发行人收购绿新新材产生的商誉未出现减值迹象。
（七）核查程序及核查意见
经核查，会计师认为：截至 2016 年末，顺灏股份收购蚌埠金叶和深圳雅泰
产生的商誉己全额计提减值准备；经未来现金流折现测算的福建泰兴、深圳金升
彩、曲靖福牌、玉溪印刷、绿新新材资产组组合公允价值大于顺灏股份合并报表
中上述公司可辨认净资产及收购上述公司产生的商誉的合计数，亦大于顺灏股份
母公司报表中对上述公司长期股权投资的账面价值，发行人收购福建泰兴、深圳
金升彩、曲靖福牌、玉溪印刷、绿新新材产生的商誉未发生减值。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人商誉的确认以及减值准备计提政策等相关会
计核算方法符合会计准则的规定；发行人收购福建泰兴、深圳金升彩、曲靖福牌、
玉溪印刷、绿新新材后，其实际经营情况总体与资产评估预测数据不存在重大差
异，达到了收购的预期目标；福建泰兴、深圳金升彩均已完成收购时的业绩承诺；
发行人在 2016 年末对商誉进行了认真、谨慎的减值测试，收购深圳雅泰、蚌埠
金叶产生的商誉已经全额计提减值准备，收购福建泰兴、深圳金升彩、曲靖福牌、
玉溪印刷、绿新新材产生的商誉未发生减值。
2.请申请人说明本次募投项目（含补充流动资金）的实施，是否可能间接增
厚已收购资产的承诺效益（如有）。如是，未来审计师能否实施恰当的审计程序，
以将已收购资产的效益与本次募投的效益进行有效区分。
请会计师及保荐机构发表意见。
【回复说明】
一、本次募投项目（含补充流动资金）的实施，不会间接增厚已收购资产
的承诺效益
公司本次募投项目的实施，不会间接增厚已收购资产的承诺效益，具体情况
24
如下：
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币51,708.40万元
（含发行费用），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
投资总额 拟使用募集资金金额
序号 项目
（万元） （万元）
1 新型立体自由成形环保包装建设项目 34,538.48 29,860.00
2 微结构光学包装材料建设项目 7,759.53 6,348.40
3 补充流动资金 15,500.00 15,500.00
合计 57,798.01 51,708.40
上述三个募投项目的实施主体均为母公司顺灏股份，其中新型立体自由成形
环保包装建设项目、微结构光学包装材料建设项目的相关建设、设备采购、人员
投入及投产后的相关原材料采购、生产及销售均在母公司顺灏股份独立运营；本
次补充流动资金项目也将全部应用于母公司顺灏股份的日常经营性周转，降低目
前顺灏股份的流动资金需求压力。
此外，顺灏股份自设立以来历次收购的资产，均以子公司的形式进行独立运
营，与本次募集资金投资项目的实施系各自独立运行，不存在资产、技术、人员、
场地、资金的混同情形。
二、核查情况及核查意见
保荐机构、会计师核查了公司本次募集资金投资项目的备案文件、可行性研
究报告、补充流动资金测算过程，实地走访募投资项目实施场地，核查母子公司
独立运营情况，报告期内相关财务报表及母子公司资金往来情况，访谈相关子公
司负责人及本次募集资金投资项目的负责人等。
综上，保荐机构及会计师认为：本次募投项目（含补充流动资金）的实施，
不会间接增厚已收购资产的承诺效益。
3.请申请人提供本次补充流动资金的测算依据并说明资金用途。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本
次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
25
请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或
资产购买的情形。
请对比同行业上市公司资产负债率水平，并结合本次募集资金到位后资产负
债率的变动情况，说明本次补充流动资金规模的合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、
证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
【回复说明】
一、本次补充流动资金的测算依据及资金用途
（一）本次补充流动资金的测算依据
公司补充流动资金测算以中国银行业监督管理委员会印发的《流动资金贷款
管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010 年第 1 号）为依据。具体计
算公式如下：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售
收入年增长率）/营运资金周转次数
新增补充流动资金需求=营运资金量－自有资金
其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付
账款周转天数＋预付款项周转天数－预收款项周转天数）
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额
预收款项周转次数＝销售收入/平均预收款项余额
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额
预付款项周转次数＝销售成本/平均预付款项余额
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额
公司补充流动资金需求量以最近一年的营运资金周转率进行测算，具体情况
如下：
单位：万元
项目 2016.12.31/2016 年度
平均存货余额 53,116.82
平均应收账款余额 62,098.20
26
平均预付款项余额 988.63
平均应付账款余额 33,184.11
平均预收款项余额 1,094.94
营运资金周转次数 2.08
营业收入 187,248.61
营业成本 134,629.24
销售利润率 5.64%
其他项目
注1
公司预计收入增长率 0.90%
公司营运资金需求量 85,785.97
2016 年末货币资金 32,973.65
需要补充的营运资金 52,812.32
注 1：本次预计收入增长率，参考 2016 年度收入增长率数据，确定为 0.90%。
根据公司报告期内经营情况，流动资金的需求量假定以公司2016年度的营运
资金周转效率进行测算，扣除公司自有资金后，公司需补充流动资金量52,812.32
万元，考虑公司目前经营情况稳定，现金流量情况相对良好，本次募投项目拟补
充流动资金15,500万元。
本次非公开发行股票拟补充流动资金总额为15,500.00万元。通过本次非公开
发行股票补充流动资金，有利于缓解公司现有业务规模扩张带来的资金压力，保
证公司未来稳定可持续发展。
（二）本次补充流动资金的用途
预计未来几年，公司原有业务销售收入将保持一定比例的增长，进而形成经
营性流动资金缺口。本次补充流动资金用于填补资产规模和经营规模扩大而形成
的经营性流动资金缺口，有利于缓解公司未来业务规模扩张带来的资金压力。后
续公司的补充流动资金将具体用于采购付款、日常费用支出及偿还银行贷款等。
二、公司重大投资或资产购买情况
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》的相关规定以及公司财务状况，自2016年4月（本次非公开发行相关
董事会决议日前六个月）至本反馈意见回复签署日，除本次募集资金投资项目外，
公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买事项。
三、公司重大投资或资产购买计划
自本次反馈意见回复签署日起，未来三个月内，公司无重大投资或资产购买
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的计划，不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
四、对比同行业上市公司资产负债率水平，并结合本次募集资金到位后资
产负债率的变动情况，说明本次补充流动资金规模的合理性
本次非公开发行拟募集 15,500.00 万元用于补充流动资金，该项目具有必要
性和合理性：
1、发行人资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平
发行人与同行业可比上市公司的资产负债率（合并口径）比较情况如下：
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
证券简称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
万顺股份 39.97% 41.15% 53.27% 52.78%
东风股份 37.12% 16.22% 19.89% 24.13%
劲嘉股份 27.98% 18.51% 23.74% 31.97%
陕西金叶 36.84% 43.24% 38.73% 33.08%
大亚圣象 48.95% 62.58% 62.37% 64.09%
紫江企业 - 59.95% 63.72% 62.26%
创新股份 16.79% 41.25% 37.57% 39.27%
平均值 34.61% 40.41% 42.76% 43.94%
顺灏股份 38.96% 43.05% 43.98% 33.53%
注：截至本反馈意见回复签署日，紫江企业尚未披露 2016 年年度报告。
数据来源：Choice 金融终端
2016 年月末，公司资产负债率高于与可比上市公司平均水平，与以烟标为
主营业务的东风股份、劲嘉股份和创新股份相比，公司资产负债率则显著更高。
根据股票发行方案，本次非公开发行股票拟募集资金 51,708.40 万元，此外，
募投项目资金缺口 6,089.61 万元将由发行人通过债权融资方式获得，如不考其他
因素的影响，则在本次非公开发行股票事宜并募投项目完成后发行人的资产负债
率估算情况如下：
本次非公开发行股票完成并
项目 2016 年 12 月 31 日
募投项目完成后
总负债（万元） 144,991.52 151,081.13
总资产（万元） 372,117.49 429,915.50
资产负债率 38.96% 35.14%
由上表可以看出，截至2016年12月31日，发行人资产负债率为38.96%，高于
同行业上市公司平均水平。若本次非公开成功发行且募投项目实施完成，发行人
28
的资产负债率估算为35.14%，相比2016年末有所下降，趋近于报告期末同行业可
比上市公司资产负债率的平均水平。因此，从资产负债率的角度看，公司此次非
公开发行股票且将部分资金用于补充流动资金具有合理性。
2、满足后续发展的资金需求
截至 2016 年 12 月 31 日，公司流动资产合计 168,650.12 万元，其中公司应
收账款和存货合计占流动资产 72.04%，一定程度上占用了公司的营运资金，降
低了资金周转效率，提高了公司的资金成本，而公司现今和未来的业务发展需要
大量资金的支撑。
近年来，公司为了保持行业内的领先地位，积极通过并购和新设等形式，延
伸主营业务产业链。随着公司业务的不断发展，以及新产品市场的积极开拓，公
司生产运营对资金需求的不断增加，亟需补充流动资金，以增强持续经营能力。
3、优化财务结构，增加财务稳健性
近年来，公司业务快速发展，产业链布局不断扩张，公司在战略发展进程中
资产规模不断扩大，经营资金需求也不断上升，公司合理地利用了财务杠杆，客
观上增加了公司的债务规模和负债率水平，一定程度上限制了公司中长期的债务
融资空间。目前，公司债务结构中主要是流动负债，对公司短期偿债能力造成较
大压力。
公司最近三年的资本结构与偿债能力如下：
2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
项目
2016年度 2015年度 2014年度
速动比率（倍） 0.82 0.78 0.79
流动比率（倍） 1.20 1.19 1.14
资产负债率（%） 38.96 43.05 43.98
流动负债/负债（%） 96.84 88.43 88.09
通过将此次募集资金中的15,500.00万元补充公司流动资金，将能够进一步优
化公司的财务结构，缓解公司快速增长进程中负债水平偏高的现状。
4、提高公司抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，但是公司经营仍然面
临卷烟行业政策变化、市场环境恶化、紧急突发事件、流动性风险、国家信贷政
策变化等多种风险，通过将部分募集资金补充公司流动资金，壮大公司资金实力，
29
可以提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的
经营。
五、保荐机构的核查情况
保荐机构审阅了报告期内公司董事会及股东大会文件、审计报告，查阅了相
关信息披露文件，复核了本次发行募集资金投入明细表，核查了大额资金的流出
情况，并对公司董事长、财务总监、财务人员进行了专项访谈。
经核查，保荐机构认为，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至
今，除本次募集资金投资项目外，公司不存在实施或拟在未来三个月实施的重大
投资或资产购买情形，亦不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产
购买的情形；公司资产负债率水平高于行业平均水平，本次发行募集资金中用于
补充流动资金部分的测算依据具备合理性，募集资金不超过公司业务发展对流动
资金的需求。
4.请申请人说明本次募投“新型立体自由成形环保包装建设项目”以及“微
结构光学包装材料建设项目”的投资构成，并说明是否存在非资本性支出。
请申请人以通俗易懂的语言，说明本次募投项目的终端产品、主要应用方向、
预期销售客户及与原有产品的关系。
请说明上述募投项目的实施，对员工技能是否存在特殊要求，若有，请说明
技术人员的来源。
请申请人结合产能产销的预计情况，说明效益预测的审慎性，并说明预计基
础。
请保荐机构核查。
【回复说明】
一、本次募投“新型立体自由成形环保包装建设项目”、“微结构光学包装
材料建设项目”的投资构成及是否存在非资本性支出的情况
（一）新型立体自由成形环保包装建设项目
本 项 目 预算 投 资 总额 为 34,538.48 万 元 ， 其 中 拟使 用 募 集资 金 金 额 为
29,860.00 万元，全部为固定资产投资，均为资本性支出，包括机器设备 26,500.00
万元，安装费 2,520.00 万元，厂房改造 840.00 万元；另外，本项目投资总额中
30
还包含铺底流动资金 4,678.48 万元，系非资本性支出。
上述投资的具体构成情况如下：
单位：万元
序号 名称 金额 比例 是否资本性支出
1 拟使用募集资金（均为固定资产投资） 29,860.00 86.44% 是
1.1 生产设备购置和安装工程费用 29,020.00 84.01% 是
1.1.1 其中：设备购置费用 26,500.00 76.72% 是
1.1.2 安装费 2,520.00 7.30% 是
1.2 厂房改造 840.00 2.43% 是
2 铺底流动资金 4,678.48 13.56% 否
3 合计 34,538.48 100.00% -
1、生产设备购置明细
序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 金额（万元） 折旧/摊销年限
1 FFP 成型机 12 1,300.00 15,600.00 10
2 印刷机 1 900.00 900.00 10
3 挤出复合机 1 8,300.00 8,300.00 10
4 分条机 2 200.00 400.00 10
5 净化设施 1 900.00 900.00 10
6 辅助设施 1 400.00 400.00 10
合计 26,500.00
2、安装工程
项目机器设备安装过程产生的费用按机器购置费用的 10%计算，净化设施及
辅助设施不需要安装费用，FFP 成型机、印刷机、挤出复合机和分条机的安装费
如下：25,200 万元*10%=2,520 万元。
3、厂房改造估算
本项目需要对厂房进行改造，以适应设备放置的需要，按前期市场询价标准，
改造费用约为 840 万元。
综上，公司本次新型立体自由成形环保包装建设项目拟使用的募集资金主要
用于机器设备、安装工程及厂房改造等固定资产投资，不存在非资本性支出。
（二）微结构光学包装材料建设项目
本项目总投资 7,759.53 万元，其中拟使用募集资金金额为 6,348.40 万元，全
部为固定资产投资，均为资本性支出；另外，本项目投资总额中还包含铺底流动
31
资金 1,411.13 万元，系非资本性支出。
上述投资的具体构成情况如下：
序号 名称 金额（万元） 比例 是否资本性支出
拟使用募集资金（均为固定资产投
1 6,348.40 81.81% 是
资）
1.1 机械设备及安装费用 6,348.40 81.81% 是
1.1.1 其中：机械设备 5,844.00 75.31% 是
1.1.2 安装费用 504.4 6.50% 是
2 铺底流动资金 1,411.13 18.19% 否
3 合计 7,759.53 100.00%
1、机械设备购置明细
单位：万元
设备名称 单价 数量（台/套） 合计
电铸系统 50.00 4 200.00
UV 模压机 300.00 4 1,200.00
镀铝机 1,500.00 1 1,500.00
分切机 60.00 2 120.00
定位复合机 400.00 2 800.00
剥离机 100.00 2 200.00
定位横切机 50.00 4 200.00
全息照相系统 68.00 1 68.00
点阵光刻系统 146.00 1 146.00
去离子水系统 10.00 1 10.00
拼板机 100.00 1 100.00
RTO 涂布尾气氧化回收装置 500.00 1 500.00
净化设施 500.00 1 500.00
辅助设施 300.00 1 300.00
合计 5,844.00
2、安装工程
项目机械设备安装过程产生的费用按机械设备购置费用的 10%计算，净化设
施及辅助设施不需要安装费用，其他设备的安装费如下：5,044.00*10%=504.40
万元。
综上，公司本次微结构光学包装材料建设项目拟使用的募集资金主要用于机
器设备、安装工程等固定资产投资，不存在非资本性支出。
二、本次募投项目的终端产品、主要应用方向、预期销售客户及与原有产
品的关系。
32
（一）新型立体自由成形环保包装建设项目的终端产品、主要应用方向、
预期销售客户及与原有产品的关系
本次新型立体自由成形环保包装建设项目的相关情况如下表所示：
项目 具体情况
终端产品 新型立体自由成形纸包装产品
主要应用方向 食品制造企业、休闲食品等快速消费品市场
预期销售客户 与较为知名的休闲食品、速溶冲饮等企业洽谈中
原有产品的关系 新产品，系对原有产品系列的拓展和补充
1、新型立体自由成形环保包装建设项目的终端产品
本项目建设完成后，预计年产 19,440 万个新型立体自由成形纸包装产品。
其多样化的产品外形如下：
本项目的终端产品系环保纸包装产品，其以瑞典特殊纸张为原料，通过意大
利智能成型机器加工后，可一次性生产出立体纸包装产品。因本项目原料纸张具
有较强的韧性、延展性好，可以根据客户的个性化需求实现自由塑形，可生产出
形态各异的纸包装产品。同时，本项目的纸包装产品因其可实现个性化形状、轮
廓和纹路设计，因此还可以起到防伪效果。
2、本项目的主要应用方向
（1）适用产品较广泛
本项目新型包装产品本项目新型包装作为一种环保产品，可循环使用，同时
适用于各类固体物件、固体食品等快速消费品包装，其可有效替代塑料和金属制
品包装物。
本项目产品可塑性较强，并且已经达到食品级包装标准，因此适用的产品形
式多样，粒状、粉状、片状的下游产品均可适用，从而决定了项目产品应用范围
33
广，市场前景较好，项目可行性较强。
适用的下游产品形式
下游产品形式 举例
粒状
粉状
片状
（2）主要应用方向
产品具体可应用的在食品制造企业、休闲食品等快速消费品市场等，其细分
市场如下表所示：
细分市场 举例
零食 小面包、坚果、饼干
速溶冲饮 咖啡、茶、可可、奶粉等
麦片、木斯里 -
冰淇淋 -
甜点 糖果、巧克力、糖衣丸、口香糖和其他促销产品
烘焙原料 糖、面粉、辣椒等
3、预期销售客户及市场拓展情况
本项目的环保纸包装产品虽然为新产品，但其仍属于公司在原有纸包装市场
中的深耕细作，是对公司现有印刷品产品市场的延伸，其与现有业务本身即具有
很强的市场关联度，公司可利用其在印刷品市场的品牌知名度及良好的市场口碑
进行较为顺利的市场拓展。
34
本项目在立项及可行性分析阶段即认真论证了后续预期销售客户群，并积极
与相关国内外知名的食品制造企业及休闲食品等快速消费品相关企业进行洽谈
及沟通其需求情况；截至目前，公司已与国内知名休闲食品厂家及国际知名速溶
冲饮企业进行了意向性采购的协商，后续相关客户将在本项目基本建成投产前，
与公司签订意向合作协议。
4、与目前公司主营业务及原有产品的关系
本项目产品属于公司的新产品，系对原有产品系列的拓展和补充。公司本次
进行新产品的研发、生产及销售，主要考虑如下：
公司主营产品真空镀铝纸的主要终端客户为烟草行业，受国家出台的控烟政
策及措施影响，有可能对烟盒包装材料市场总体需求产生一定的冲击，对公司生
产经营和市场销售带来一定的影响。因此，公司需要尽早丰富产品结构，尽量避
免由控烟政策导致烟草市场缩小带来的经营风险。
（1）产业链关联度
本项目建设内容主要为包装产品生产，上游主要为纸质卷材、PE、涂料等
行业，与公司现有主营业务为同类型供应商。项目下游主要为休闲食品等生产企
业，近年来，公司广泛开拓印刷品业务，产品拓展到多个应用领域，积累了多样
化的客户资源，为公司的长远发展提供了有力的市场保障。因此本项目与公司现
有业务密切相关，是对现有业务的完善与扩展，与公司业务产业链关联紧密。
（2）技术关联度
本项目所涉及的生产技术主要包括复合、印刷、淋膜、成型等，是包装印刷
行业的通用技术，在先进设备的保证下，可顺利实现产品生产。因此项目与公司
现有业务具有共同的技术手段，与公司现有业务有很强的技术关联度，能够保证
项目的顺利运行。
（3）市场关联度
本项目将继续深耕纸包装市场，是对公司现有印刷品产品市场的延伸，与现
有业务有很强的市场关联度。这一项目的实施，能进一步适应公司业务发展需要，
进一步推进公司新型包装材料业务的发展，不断提升公司核心竞争力和综合实力，
同时有利于公司的长期可持续发展。
（二）微结构光学包装材料建设项目的终端产品、主要应用方向、预期销
35
售客户及与原有产品的关系
项目 具体情况
终端产品 预计年产社会包装材料 979.20 万米及烟标包装材料 2,284.80 万米
主要应用方向 烟类包装市场、酒类包装装潢、个人护理及化妆品包装
预期销售客户 目前与原有烟标类客户及国内外知名的个人护理类用品企业洽谈中
原有产品的关系 原有产品的升级
1、微结构光学包装材料建设项目的终端产品
本项目生产的微结构光学包装材料是通过高温高压在基膜表面形成纳米级
凹凸不平的微观结构（例如俗称的“猫眼”等可以产生折射效果的不同图案），
通过镀铝或其他介质的保护后，在薄膜的表面对光的折射产生不同的效果，从而
形成不同图案的一种产品，该产品可广泛应用于烟标、月饼盒、化妆品盒、牙膏
盒、酒盒和礼品盒的外包装制作。同时，因产品形成全息效果的镭射包装，外观
较为靓丽多彩，能将各类复杂图案和光变色信息印制在包装中，不易仿制，具有
良好的防伪效果。具体产品如下图所示：
根据下游用户不同，将本项目产品区分为社会包装材料及烟标包装材料，本
项目建设完成后，预计年产社会包装材料 979.20 万米及烟标包装材料 2,284.80
万米。
36
2、本项目的主要应用方向及预期客户情况
本项目的主要应用方向，包括公司传统的烟类包装市场及公司已逐步拓展的
酒类中外壳的包装、个人护理类产品的包装等。
公司目前已拥有一批优势客户，公司产品目前除应用于卷烟外，也应用于化
妆品、医药、酒、礼品、食品等的包装和印刷，并与国内高档卷烟生产企业以及
500强企业建立了良好的合作关系。
在烟标领域，“中华”、“云烟”、“芙蓉王”、“玉溪”、“红塔山”、“利群”、“黄
鹤楼”、“黄果树”、“双喜”、“红双喜”、“黄山”、“南京”等品牌均使用了本公司
生产的烟标印刷用纸。
在社会产品领域，荷兰飞利浦、美国强生、美国通用电气公司、美国国际纸
业、法国克里斯丁迪奥、英国联合利华和日本普利司通等世界500强公司在华企
业，以及欧洲最大的不干胶企业兰泰不干胶和世界著名香水品牌香奈儿相继成为
公司直接或间接客户。
公司的客户具有信誉良好、自身发展迅速、业务持续增长的共同特点，并且
和公司具有较为长期的合作关系。这些因素充分保障了公司本项目实施后的产品
销售，也保证了公司经营业绩的持续性和成长性，有利于公司拓展业务服务范围，
挖掘潜在客户。
本项目在立项及可行性分析阶段即认真论证了后续预期销售客户群；截至目
前，除公司已合作的烟标领域客户外，公司已与国内外多家个人护理类知名企业
进行了意向性采购的协商，后续相关客户将在本项目基本建成投产前，与公司签
订意向合作协议。
4、与原有产品的关系
本项目生产的微结构光学包装材料是对现有包装产品表观性能和印刷适性
的提升，能够更好地满足客户个性化外观及防伪的需求，提高公司的市场竞争力。
本项目将进一步提高公司产品的技术含量与附加值，使公司核心竞争力大大增强。
三、上述募投项目的实施，对员工技能的相关要求及技术人员的来源。
（一）新型立体自由成形环保包装建设项目对员工技能的相关要求及技术
人员的来源
37
本建设项目的生产主要包括复合、印刷、淋膜、成型等，是包装印刷行业的
通用技术，本项目的实施主要是在先进原材料及准确操控先进设备的保证下，顺
利实现产品生产。
本项目的实施主要系要求关键生产环节的技术工人可以准确掌握原材料特
性及根据情况准确操控先进设备，并对可能产生的问题进行专业的维护；公司已
将 本 项 目 实 施 的 关 键 生 产 环 节 的 技 术 工 人 送 往 意 大 利 Curti Costruzioni
Meccaniche S.p.A.公司进行了较长时间的培训，现已回到公司，后续其将在本项
目设备到达公司后，按照培训的内容，进行相关生产调试及维护。
本项目的参与培训的相关人员部分为公司原有的具有多年包装印刷的技术
人员，也有公司为满足本项目的生产需求新增招聘的经验丰富的技术工人。
（二）微结构光学包装材料建设项目对员工技能无特殊要求
本建设项目的生产主要涉及设计、光刻、制版、拼版、涂布、模压、镀铝、
复合、裁分以及包装过程，其中大部分生产技术与公司现有产品的生产技术相同，
生产工艺、生产设备与现有制作关联度非常高。因此本项目技术与公司现有业务
技术有很大的关联性，能够保证项目的顺利实施。
本项目的实施对员工技能无特殊要求，项目顺利实施的关键在于制版技术及
公司特有的树脂、溶剂相关配方，对制版人员的要求相对较高，公司会根据情况，
后续新增招聘相关制版人员，并对其进行相应的培训。
四、效益预测的审慎性及预计基础
（一）新型立体自由成形环保包装建设项目效益预测的审慎性及预计基础
本项目建设完成后，预计年产 19,440 万个新型立体自由成形纸包装产品。
该产品系公司新产品，效益测算参考市场上目前现有食品类纸包装产品的报价，
同时结合公司本次新产品特有的一次性自由成形、环保、可循环、食品级的产品
特点，预计其产品销售价格，并根据现有公司的成本、费用明细及税率情况，进
行审慎预测。
经审慎测算，项目投产后，年均可实现收入约 27,702.00 万元；年平均净利
38
润可达 7,423.34 万元；上述效益测算的预计基础如下：
1、项目的营业收入
本项目财务测算期为 10 年，募集资金到位前可利用自筹资金先行投入，自
T1 开始产生收入。收入估算数据见下表：
项目 合计 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
产品营业
收入（万 277,020 14,580.00 29,160.00 29,160.00 29,160.00 29,160.00 29,160.00 29,160.00 29,160.00 29,160.00 29,160.00
元）
单位价格
- 1.5 1.5 1.5 1.5 1.5 1.5 1.5 1.5 1.5 1.5
（元/个）
销售数量
184,680 9,720.00 19,440.00 19,440.00 19,440.00 19,440.00 19,440.00 19,440.00 19,440.00 19,440.00 19,440.00
（万个）
2、项目主要成本费用分析
本项目总成本费用如下所示：
单位：万元
序号 项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
1 营业成本 8,643.62 15,585.53 15,585.53 15,585.53 15,585.53 15,585.53 15,585.53 15,585.53 15,585.53 15,585.53
1.1 制造费用 1,806.71 1,911.71 1,911.71 1,911.71 1,911.71 1,911.71 1,911.71 1,911.71 1,911.71 1,911.71
1.2 生产成本 6,836.91 13,673.82 13,673.82 13,673.82 13,673.82 13,673.82 13,673.82 13,673.82 13,673.82 13,673.82
2 管理费用 3,108.44 3,394.01 3,394.01 3,394.01 3,394.01 3,394.01 3,394.01 3,394.01 3,394.01 3,394.01
3 销售费用 420.00 420.00 420.00 420.00 420.00 420.00 420.00 420.00 420.00 420.00
总成本合
4 12,172.06 19,399.54 19,399.54 19,399.54 19,399.54 19,399.54 19,399.54 19,399.54 19,399.54 19,399.54
计
5 经营成本 9,741.05 16,968.53 16,968.53 16,968.53 16,968.53 16,968.53 16,968.53 16,968.53 16,968.53 16,968.53
3、项目利润分析
本项目利润测算过程如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
营业收入 14,580.00 29,160.00 29,160.00 29,160.00 29,160.00 29,160.00 29,160.00 29,160.00 29,160.00 29,160.00
减：营业成本 8,643.62 15,585.53 15,585.53 15,585.53 15,585.53 15,585.53 15,585.53 15,585.53 15,585.53 15,585.53
税金及附加 -320.59 359.92 359.92 359.92 359.92 359.92 359.92 359.92 359.92 359.92
管理费用 3,108.44 3,394.01 3,394.01 3,394.01 3,394.01 3,394.01 3,394.01 3,394.01 3,394.01 3,394.01
销售费用 420.00 420.00 420.00 420.00 420.00 420.00 420.00 420.00 420.00 420.00
利润总额 2,728.54 9,400.54 9,400.54 9,400.54 9,400.54 9,400.54 9,400.54 9,400.54 9,400.54 9,400.54
减：所得税费
409.28 1,410.08 1,410.08 1,410.08 1,410.08 1,410.08 1,410.08 1,410.08 1,410.08 1,410.08
用
净利润 2,319.26 7,990.46 7,990.46 7,990.46 7,990.46 7,990.46 7,990.46 7,990.46 7,990.46 7,990.46
注：因公司系高新技术企业，故企业所得税税率按照 15%计算。
39
综上，本项目的效益测算符合市场情况，亦符合公司自身生产经营情况，具
有审慎性。
（二）微结构光学包装材料建设项目效益预测的审慎性及预计基础
本项目产品区分为社会包装材料及烟标包装材料，本项目建设完成后，预计
年产社会包装材料979.20万米及烟标包装材料2,284.80万米；上述包装材料是对
公司现有产品的升级，将进一步提高公司产品的技术含量与附加值，所以公司对
本项目的效益测算基于审慎性原则，以目前公司镀铝纸、烟标印刷品的对外销售
价格为基础，适当考虑本产品的附加值来确定其销售价格；同时，根据现有公司
的成本、费用明细及税率情况，进行审慎预测。
经审慎测算，项目投产后，年均可实现营业收入13,594.56万元，年平均净利
润达2,234.01万元。上述效益测算的预计基础如下：
1、项目营业收入分析
本项目财务测算期为10年，自T1开始产生收入。本项目收入及项目总收入
估算数据见下表：
项目 合计 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
收入（万元） 4,318.27 4,318.27 4,318.27 4,318.27 4,318.27 4,318.27 4,318.27 4,318.27 4,318.27 4,318.27
社会产
品包装 产量（万米） 979.20 979.20 979.20 979.20 979.20 979.20 979.20 979.20 979.20 979.20
材料 单位价格
4.41 4.41 4.41 4.41 4.41 4.41 4.41 4.41 4.41 4.41
（元/米）
收入（万元） 9,276.29 9,276.29 9,276.29 9,276.29 9,276.29 9,276.29 9,276.29 9,276.29 9,276.29 9,276.29
烟标包 产量（万米） 2,284.80 2,284.80 2,284.80 2,284.80 2,284.80 2,284.80 2,284.80 2,284.80 2,284.80 2,284.80
装材料
单位价格
4.06 4.06 4.06 4.06 4.06 4.06 4.06 4.06 4.06 4.06
（元/米）
合计 总收入（万元） 13,594.56 13,594.56 13,594.56 13,594.56 13,594.56 13,594.56 13,594.56 13,594.56 13,594.56 13,594.56
注：表中“T1、T2、T3、……、T10”分别指项目开始筹建的第一年至第十年。
注：产量以长度万米计量，产品宽度取平均值为 0.7 米。
2、项目成本费用分析
本项目成本费用具体如下所示：
单位：万元
序号 项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
1 营业成本 8,857.45 8,857.45 8,857.45 8,857.45 8,857.45 8,857.45 8,857.45 8,857.45 8,857.45 8,857.45
1.1 生产成本 8,735.45 8,735.45 8,735.45 8,735.45 8,735.45 8,735.45 8,735.45 8,735.45 8,735.45 8,735.45
1.2 制造费用 122.00 122.00 122.00 122.00 122.00 122.00 122.00 122.00 122.00 122.00
2 销售费用 454.88 454.88 454.88 454.88 454.88 454.88 454.88 454.88 454.88 454.88
40
3 管理费用 1,588.13 1,588.13 1,588.13 1,588.13 1,588.13 1,588.13 1,588.13 1,588.13 1,588.13 1,588.13
4 总成本合计 10,900.46 10,900.46 10,900.46 10,900.46 10,900.46 10,900.46 10,900.46 10,900.46 10,900.46 10,900.46
5 经营成本（付现成本） 10,872.48 10,872.48 10,872.48 10,872.48 10,872.48 10,872.48 10,872.48 10,872.48 10,872.48 10,872.48
3、投资项目利润分析
本项目费用及利润测算如下：
单位：万元
项目 合计 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
营业收入 135,945.60 13,594.56 13,594.56 13,594.56 13,594.56 13,594.56 13,594.56 13,594.56 13,594.56 13,594.56 13,594.56
减：营业成
88,574.48 8,857.45 8,857.45 8,857.45 8,857.45 8,857.45 8,857.45 8,857.45 8,857.45 8,857.45 8,857.45
本
附加税 658.56 65.86 65.86 65.86 65.86 65.86 65.86 65.86 65.86 65.86 65.86
销售费用 4,548.80 454.88 454.88 454.88 454.88 454.88 454.88 454.88 454.88 454.88 454.88
管理费用 15,881.31 1,588.13 1,588.13 1,588.13 1,588.13 1,588.13 1,588.13 1,588.13 1,588.13 1,588.13 1,588.13
利润总额 26,282.45 2,628.24 2,628.24 2,628.24 2,628.24 2,628.24 2,628.24 2,628.24 2,628.24 2,628.24 2,628.24
应纳税所
2,628.24 2,628.24 2,628.24 2,628.24 2,628.24 2,628.24 2,628.24 2,628.24 2,628.24 2,628.24
得额
减：所得税
3,942.37 394.24 394.24 394.24 394.24 394.24 394.24 394.24 394.24 394.24 394.24
费用
净利润 22,340.08 2,234.01 2,234.01 2,234.01 2,234.01 2,234.01 2,234.01 2,234.01 2,234.01 2,234.01 2,234.01
注：因公司系高新技术企业，故企业所得税税率按照 15%计算。
综上，本项目的效益测算符合市场情况，亦符合公司自身生产经营情况，具
有审慎性。
5.请申请人补充说明原控股子公司浙江德美主要管理人员财务舞弊事件，对
公司目前的财务报表及经营是否存在不利影响。
请保荐机构核查。
【回复说明】
一、浙江德美主要管理人员财务舞弊事件的具体情况
2013 年 6 月 28 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于收购浙
江德美彩印有限公司有关股权的具体内容的议案》；同日，公司与王斌等 5 名自
然人签署了《王斌、王钊德、徐幼梅、沈一萍、王桂仙与上海绿新包装材料科技
股份有限公司关于浙江德美彩印有限公司股权转让协议》，发行人支付 7,380 万
元收购浙江德美 60%的股权，剩余 40%股权由王斌持有。2013 年 8 月 13 日，浙
江德美在浙江省桐乡市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手
41
续。
2014年12月，公司审计部在履行2014年年度内部审计过程中发现浙江德美的
合作方暨实际经营管理者王斌、王钊德和王国友，违反公司内部管理制度，未能
履行对公司的忠实和勤勉义务，存在严重违规及其他行为。公司实施的监督和控
制措施无法实施，派出高管及相关人员现场检查受阻，派驻财务经理已经无法正
常开展工作，与浙江德美的实际管理层反复沟通未果，公司确认已对浙江德美失
去了有效控制。2015年1月29日，鉴于浙江德美存在上述情况，为避免公司遭受
更大损失，上海绿新董事会决定对浙江德美实施歇业清算，最大限度维护股东利
益。
2015年4月29日，上海绿新公布2014年年度报告。基于谨慎性原则，公司全
额计提了母公司上海绿新对浙江德美的投资成本、对浙江德美的借款、对浙江德
美的担保余额等相关潜在损失，公司2014年度归属于母公司股东的净利润为
-5,105.45万元。
上海绿新控股股东顺灏投资集团有限公司、实际控制人王丹已经承诺，将全
额承担上海绿新为浙江德美向银行贷款提供的共计1.60亿元担保而造成的财务
损失。
2015年5月27日，上海绿新收到浙江省桐乡市公安局（桐公经立告字【2015】
第29号）立案告知书，公司告浙江德美实际经营人王钊德、王国友等人涉嫌侵占、
挪用、合同诈骗等一案获桐乡市公安局立案，浙江德美实际经营人王钊德、王国
友等人已被桐乡市公安局刑事拘留。
此外，发行人控股股东顺灏投资承诺：“将向任何能向浙江省公安厅经侦总
队和桐乡市公安局提供浙江德美实际经营者王斌、王钊德等人违法犯罪及侵占藏
匿资金流向线索并得以追返财物的正义人士提供奖励，每笔线索最高奖励金额可
达该笔线索追返财物金额的30%”。发行人已于2015年9月21日、2015年10月22日
对此事项进行了公告。相关奖励资金均由顺灏投资支付，无需上市公司承担。
2015年5月5日，因浙江德美股东王斌以及其实际经营管理层王钊德、王国友
不配合执行清算工作，公司向浙江省桐乡市人民法院申请对浙江德美进行司法强
制清算。2015年5月15日，浙江省桐乡市人民法院就该事项召开了听证会。2015
年5月25日，浙江省桐乡市人民法院下发民事裁定书【（2015）嘉桐商清（预）字
42
第1号】，认为法院以司法手段强制解散公司的条件尚未成熟，应由双方股东协商
化解方案，最终裁定公司所申请的司法强制清算申请不予受理；针对该裁定书，
公司向浙江省嘉兴市中级人民法院提出了上诉。
2015年7月10日，浙江省嘉兴市中级人民法院就该事项召开了听证会。2015
年7月25日，公司收到浙江省嘉兴市中级人民法院下发的民事裁定书【（2015）浙
嘉商清终字第1号】，浙江省嘉兴市中级人民法院以目前浙江德美两股东中一方股
东王斌承认有关清算决议为亲笔签字，但不清楚其中内容，其认为有关清算决议
无效，对浙江德美解散事由存在争议为由，认为原审法院不予受理公司的强制清
算申请并无不当，驳回上诉，维持原裁定。
2015年9月28日，浙江德美以其不能清偿到期债务、缺乏清偿能力为由，向
浙江省桐乡市人民法院申请破产清算。2015年10月15日，浙江省桐乡市人民法院
已作出（2015）嘉桐破（预）字第6-1号民事裁定书，裁定受理浙江德美的破产
清算申请。法院认定，浙江德美现有到期债务经人民法院强制执行仍无法清偿，
严重资不抵债，已经具备法律规定的破产条件，法院依法予以受理，该裁定目前
已送达生效。桐乡市人民法院将根据法定程序依法指定管理人接管浙江德美公司，
并将开始进入破产清算程序后一系列的评估、审计、追查财产等工作。
2016年1月14日，浙江省桐乡市人民法院作出了浙江德美彩印有限公司和其
全资子公司浙江德兴纸塑包装有限公司合并破产清算的裁定。
2016年5月30日，浙江省桐乡市人民法院作出（2015）嘉桐破字第 4-1 号民
事裁定书，宣告浙江德美彩印有限公司（含浙江德兴纸塑包装有限公司）破产。
同时，根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，人民法院审理破产案件，
应当依法追究破产企业经营管理人员的法律责任。王斌、王钊德等人作为浙江德
美的实际经营者，若破产清算中发现其有涉嫌侵占、挪用等刑事犯罪行为的，将
被人民法院依法追究。
2016年7月4日，原浙江德美的实际经营管理者之一王钊德因触犯《中华人民
共和国刑法》相关规定，涉嫌职务侵占罪，被浙江省桐乡市人民检察院批准逮捕，
并进一步审理。
2017年1月26日，公司收到上海市公安机关出具的《立案告知书》（沪公（经）
立告字（2017）1006号），公司控股子公司浙江德美的合作方暨实际经营管理者
43
王斌、王钊德等人涉嫌犯罪一案，经上海市公安机关审查，符合《中华人民共和
国刑事诉讼法》第一百零七条之规定，已决定立案侦查。
二、发行人针对浙江德美主要管理人员财务舞弊事件进行的财务处理
（一）2014 年发行人进行的财务处理
2014 年 12 月，公司发现控股子公司浙江德美的经营层违反公司内部管理制
度，公司实施的监督和控制措施无法实施，派出的高管及相关人员现场检查受阻，
派驻财务经理已经无法正常开展工作，浙江德美不能配合 2014 年度公司的财务
决算工作，公司对浙江德美已失去有效控制。根据《企业会计准则第 33 号——
合并财务报表》的规定，合并报表的合并范围应当以控制为基础予以确认，故对
于丧失控制权的子公司不再纳入合并范围。
根据《企业会计准则》的相关规定，公司在 2014 年度财务报表中不再将浙
江德美纳入合并报表范围，且公司认为浙江德美在未来很可能出现资不抵债的情
况，故决定对浙江德美实施歇业清算，并针对该事项进行了如下财务处理：
1、对公司在浙江德美的长期股权投资余额全额计提减值准备
2013 年 6 月 28 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于上海绿
新包装材料科技股份有限公司收购浙江德美彩印有限公司有关股权的具体内容
的议案》；同日，公司与王斌等 5 名自然人签署了《王斌、王钊德、徐幼梅、沈
一萍、王桂仙与上海绿新包装材料科技股份有限公司关于浙江德美彩印有限公司
股权转让协议》以支付人民币 7,380 万元作为股权对价购买浙江德美彩印有限公
司及其全资子公司浙江德兴纸塑包装有限公司和湖州德美纸制品有限公司 60%
的权益。根据工商变更的进展情况，浙江德美自 2013 年 8 月起进入上海绿新合
并报表范围。
截至 2014 年末，公司对浙江德美的长期股权投资余额为 7,380 万元，公司
对其全额计提了减值准备。
2、对其他应收款中应收浙江德美款项中预计无法收回部分全额计提坏账准
备
截至 2014 年末，公司在浙江德美日常经营中对其提供资金支持的累计余额
为 2,900 万元，扣除期后已经收回的部分，预计无法收回的款项余额为 2,123.01
万元，公司将其作为单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款，全额计提
44
了坏账准备。
3、对以前年度计入上市公司合并报表中的浙江德美已实现利润全额计入投
资损失
由于公司已对浙江德美丧失控制权，且公司认为浙江德美在未来很可能出现
资不抵债的情况，故决定对浙江德美实施歇业清算。丧失控制权日按公司持股比
例持续计算的利得损失为 4,189.81 万元，其中包括：
（1）公司 2013 年度合并报表按 60%的持股比例合并的浙江德美 2013 年 8-12
月净利润 1,390.52 万元；
（2）公司 2013 年度合并报表对浙江德美按非同一控制下企业合并的合并成
本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 2,799.28 万
元。
公司将上述损失 4,189.81 万元作为丧失控制权后剩余股权按公允价值重新
计量产生的利得或损失计入 2014 年的投资损失。
4、对上市公司为浙江德美提供担保责任的银行借款全额计提预计负债
在浙江德美进入公司合并报表范围后，为支持浙江德美的业务发展，公司为
其多笔银行借款提供了担保。2015 年 3 月，由于公司为浙江德美向银行借款提
供担保，在担保期限内被担保方浙江德美很可能出现资不抵债的情况，故相关银
行因浙江德美预期违约以公司为连带责任人向人民法院提起诉讼。公司预计为浙
江德美的相关债务承担连带担保责任将导致经济利益流出的情况如下：
银行借款/银行
债权人 起始日 到期日
承兑汇票金额
中国工商银行桐乡支行 9,000,000.00 2014-12-17 2015-6-15
中国工商银行桐乡支行 10,000,000.00 2014-12-17 2015-6-15
中国工商银行桐乡支行 10,000,000.00 2014-12-15 2015-6-10
杭州银行江城支行 50,000,000.00 2014-11-10 2015-06-30
民生银行嘉兴桐乡支行 20,000,000.00 2014-11-25 2015-11-25
招商银行嘉兴桐乡支行 3,250,000.00 2014-12-12 2015-06-12
招商银行嘉兴桐乡支行 3,250,000.00 2014-12-18 2015-06-18
招商银行嘉兴桐乡支行 6,501,048.93 2014-10-16 2015-04-16
招商银行嘉兴桐乡支行 1,027,850.00 2014-10-31 2015-04-30
招商银行嘉兴桐乡支行 9,370,620.00 2014-11-03 2015-05-03
招商银行嘉兴桐乡支行 3,805,535.00 2014-11-04 2015-05-04
招商银行嘉兴桐乡支行 3,583,775.00 2014-11-06 2015-05-06
45
招商银行嘉兴桐乡支行 2,607,800.00 2014-11-10 2015-05-10
招商银行嘉兴桐乡支行 6,627,400.00 2014-11-12 2015-05-12
招商银行嘉兴桐乡支行 1,376,050.00 2014-11-20 2015-05-20
中国民生银行桐乡支行 6,812,000.00 2014-11-27 2015-05-27
中国民生银行桐乡支行 5,376,410.00 2014-12-02 2015-06-02
中国民生银行桐乡支行 8,014,500.00 2014-12-10 2015-06-10
合计 160,602,988.93
由于浙江德美未来很可能资不抵债，因此公司将上述连带责任担保义务
16,060.30 万元全额确认为预计负债，并同时计入营业外支出。
5、对顺灏股份 2014 年度合并利润表的总体影响
影响金额 涉及的利润表 是否计入非
序号 事项处理情况
（万元） 项目 经常性损益
对公司在浙江德美的长期股权投资余
1 7,380.00 资产减值损失 否
额全额计提减值准备
对其他应收款中应收浙江德美款项中
2 2,123.01 资产减值损失 否
预计无法收回部分全额计提坏账准备
对以前年度计入上市公司合并报表中
3 的浙江德美已实现利润全额计入投资 4,189.81 投资收益 否
损失
对上市公司为浙江德美提供担保责任
4 16,060.30 营业外支出 是
的银行借款全额计提预计负债
合计 29,753.12
上述财务处理共计减少公司 2014 年度利润总额 29,753.11 万元，其中
16,060.30 万元计入非经常性损益，导致 2014 年度公司利润总额仅为-3,736.48 万
元，比 2013 年度有较大幅度的下滑。
（二）2016 年进行的财务处理
2015 年 4 月，公司、公司控股股东顺灏投资以及公司实际控制人王丹先生
签署了协议，约定由顺灏投资和王丹先生承担浙江德美以公司为担保人向银行借
款而形成的担保责任，公司将在顺灏投资或王丹先生实际承担上述担保责任后将
该等预计负债转入资本公积。
截至 2016 年末，顺灏投资、王丹先生已向相关银行全额支付上述 16,060.30
万元借款的本金和利息。公司将原计提的预计负债扣除计提的递延所得税资产后
13,651.25 万元全部转入“资本公积-其他资本公积”。
三、浙江德美主要管理人员财务舞弊事件对公司目前的财务报表及经营不
46
存在不利影响
截至 2016 年末，公司已经针对浙江德美主要管理人员财务舞弊事件进行了
全面、谨慎的会计处理，在进行上述财务处理后，公司已经对浙江德美事项可能
造成的损失充分进行了计提，不会因浙江德美事项发生进一步的损失。浙江德美
主要管理人员财务舞弊事件对公司目前的财务报表不存在不利影响。
浙江德美破产前的主营业务为纸箱、纸杯等社会包装产品，与发行人及其他
子公司业务有明显差异，浙江德美主要管理人员财务舞弊事件对公司目前经营亦
不存在不利影响。
此外，发行人控股股东、实际控制人已根据承诺主动承担了浙江德美以发行
人为担保人向银行借款而形成的担保责任 16,060.30 万元及相关利息，一定程度
上减少了发行人因浙江德美事项产生的损失，保护了上市公司中小股东的利益。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人在 2014 年末失去浙江德美实际控制权后，
根据企业会计准则的相关规定，未将浙江德美纳入上市公司的合并报表，并对公
司在浙江德美的长期股权投资余额全额计提减值准备，对其他应收款中应收浙江
德美款项中预计无法收回部分全额计提坏账准备，对以前年度计入上市公司合并
报表中的浙江德美已实现利润全额计入投资损失，对上市公司为浙江德美提供担
保责任的银行借款全额计提预计负债，上述会计处理符合企业会计准则的规定，
体现了谨慎性的会计处理原则；在进行上述财务处理后，公司已经对浙江德美事
项可能造成的损失充分进行了计提，不会因浙江德美事项发生进一步的损失；发
行人控股股东、实际控制人已主动承担了因浙江德美事项形成的担保责任
16,060.30 万元及相关利息，一定程度上减少了发行人因浙江德美事项产生的损
失，保护了上市公司中小股东的利益；浙江德美主要管理人员财务舞弊事件对公
司目前的财务报表及经营不存在不利影响。
6.2016 年，因未依法披露和关联自然人的关联交易行为、未依法披露重大事
件签署意向协议事项，公司及公司时任董事长暨实际控制人、财务总监及董事会
秘书受到警告及罚款的行政处罚。公司亦因相同原因被 20 名投资者起诉索赔。
（1）请申请人说明上述行政处罚、民事诉讼的具体情况。
47
（2）请保荐机构和律师核查上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办
法》第 39 条第 4 项、第 5 项、第 7 项非公开发行股票的禁止性情形。
（3）请保荐机构和律师核查关联交易、信息披露制度的合法合规性及执行
的有效性。
【回复说明】
一、公司所涉行政处罚、民事诉讼的具体情况
（一）行政处罚的具体情况
2016年7月27日，公司收到了中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简
称“上海证监局”）《行政处罚决定书》（沪[2016]5号），对公司及公司时任
董事长暨实际控制人、财务总监及董事会秘书给予警告及罚款的行政处罚。该项
处罚的具体情况如下：
1、未依法披露和关联自然人的关联交易行为
王丹，时任上海绿新（公司曾用名称，以下简称“上海绿新”）董事长，2009
年8月18日至2015年6月30日任上海绿新总经理，上海绿新实际控制人。根据《中
华人民共和国公司法》及深圳证券交易所的相关规则，王丹为上海绿新的关联自
然人。
2012年至2014年期间，王丹连续多次与上海绿新发生资金往来，累计金额达
到21,769,703.13元，已构成《上市公司信息披露管理办法》第71条所规定的关联
交易。但上海绿新未按照《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.2.3
条等相关规定及时进行披露。
2、未依法披露重大事件签署意向协议事项
2014年3月28日，上海绿新与云南中云投资有限公司签订《股权转让意向协
议》，涉及协议标的金额368,000,000元，已经达到《深圳证券交易所股票上市规
则（2012年修订）》第9.2条第一款第（四）项规定“交易的成交金额（含承担债
务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千
万元”的标准，应当在《上市公司信息披露管理办法》第三十一条第（二）项规
定的“有关各方就重大事件签署意向书或协议书时”披露，上海绿新未及时披露。
上海绿新的上述行为违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司
依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
48
大遗漏”和《上市公司信息披露管理办法》第二条关于“信息披露义务人应当真
实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”
的规定，构成了《证券法》第一百九十三条“发行人、上市公司或者其他信息披
露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏”的行为。根据《证券法》第六十八条的规定，上市公司董事、监事、
高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。对于上海绿新
上述未依法披露和关联自然人的关联交易违法行为，上海绿新时任董事长、总经
理王丹以及时任董事会秘书张晓东为直接负责的主管人员，前后时任财务总监刘
炜、高翔为其他直接责任人员。对于上海绿新上述未依法披露重大事件签署意向
协议事项行为，王丹以及张晓东为直接负责的主管人员，刘炜为其他直接责任人
员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》
第一百九十三条的规定，上海证监局作出如下决定：
（1）对上海绿新责令改正，给予警告，并处以30万元罚款。
（2）对王丹给予警告，并处以8万元罚款。
（3）对张晓东给予警告，并处以8万元罚款。
（4）对刘炜给予警告，并处以3万元罚款。
（5）对高翔给予警告，并处以3万元罚款。
（二）民事诉讼的具体情况
在公司因上述信息披露违法违规被处罚后，缪冬平、刘清、钟小荣等四十余
位投资者于 2016 年 8 月至 2017 年 3 月分别向上海第二中级人民法院对公司提起
了诉讼，要求公司对其在公司信息披露违法违规期间的投资损失进行赔偿，其索
赔总金额为 1,630.02 万元，上海市第二中级人民法院已对上述案件予以立案，具
体情况如下：
序号 原告（投资者） 赔偿诉讼请求（万元） 受理时间
1 缪冬平 8.02 2016 年 8 月
2 刘清 4.75 2016 年 9 月
3 钟小荣 4.33 2016 年 9 月
4 欧阳瑜佳 1.10 2016 年 9 月
5 高淑兰 4.44 2016 年 9 月
49
6 赵霞 1.92 2016 年 9 月
7 孙桂廷 45.44 2016 年 10 月
8 汤超美 3.18 2016 年 10 月
9 于洪廷 19.31 2016 年 10 月
10 许龙扣 146.75 2016 年 11 月
11 许琳 185.82 2016 年 11 月
12 吴桂英 320.84 2016 年 11 月
13 李成军 4.57 2016 年 11 月
14 张守财 0.14 2016 年 11 月
15 钟伟 1.47 2016 年 11 月
16 蔡骥翀 1.64 2016 年 11 月
17 许乃花 53.77 2016 年 11 月
18 马显荣 3.89 2016 年 11 月
19 张传学 0.36 2016 年 11 月
20 刘春业 0.23 2016 年 11 月
21 李建国 0.25 2016 年 11 月
22 李冬敏 0.36 2016 年 11 月
23 徐艳 0.57 2016 年 11 月
24 徐霞 0.09 2016 年 11 月
25 蒋晓君 18.02 2016 年 11 月
26 张克农 4.33 2017 年 3 月
27 朱晓玮 4.17 2017 年 3 月
28 朱静玮 7.11 2017 年 3 月
29 徐绍军 13.05 2017 年 3 月
30 孙少纯 29.13 2017 年 3 月
31 陈莉敏 11.64 2017 年 3 月
32 陈依樑 36.54 2017 年 3 月
33 胡蔚 1.03 2017 年 3 月
34 顾佩丽 137.94 2017 年 3 月
35 毛华锋 212.31 2017 年 3 月
36 苗涛 1.83 2017 年 3 月
37 宋洁 16.62 2017 年 3 月
38 沈红章 5.31 2017 年 3 月
39 侯韬 166.87 2017 年 3 月
40 朱小冰 12.69 2017 年 3 月
41 薛莹 3.53 2017 年 3 月
42 杨小玲 118.66 2017 年 3 月
43 朱丽萍 16.00 2017 年 3 月
50
合计 1,630.02
截至本反馈回复出具日，该案件仍在审理中。由于上述诉讼事项尚未开庭审
理，目前无法预知公司是否需要承担赔偿责任及承担赔偿责任的金额。根据谨慎
性原则，公司针对上述诉讼全额计提了预计负债，其中计入 2016 年度营业外支
出 831.26 万元，计入 2017 年一季度营业外支出 798.78 万元。
此外，根据公司预计，公司从浙江德美涉案人员追回的款项应足以完全覆盖
公司因上述公众股东诉讼事项产生的损失。此外，公司控股股东顺灏投资已承诺，
若公司从浙江德美涉案人员追回的款项不足以覆盖上述公众股东诉讼事项产生
的损失，顺灏投资将为上市公司承担兜底补偿责任，确保上市公司不会因此事项
遭受任何经济损失。
二、公司所受行政处罚及相关民事诉讼不属于《上市公司证券发行管理办
法》关于非公开发行股票禁止性情形
（一）公司针对上述行政处罚采取的整改措施
首先，公司于 2016 年 8 月 9 日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于补充确认 2012 年-2015 年度关联交易的议案》，该议案已于 2016 年
8 月 26 日经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。该项议案对 2012 年至
2014 年期间，因生产经营的需要，王丹与上海绿新资金往来 21,769,703.13 元予
以补充确认。
其次，为提升公司治理水平、完善内控制度的运行，公司对管理层人员安排
进行了相应调整。上述《行政处罚决定书》涉及到的公司时任董事长王丹、董事
会秘书张晓东和财务总监高翔等相关责任人员已向公司提请辞职，公司 2016 年
8 月 9 日召开的第三届董事会第十三次会议，同意选举郭翥先生为公司董事长、
聘任陈洁敏先生为公司副总裁、董事会秘书、聘任周寅珏女士为公司财务总监。
此外，公司在收到上述《行政处罚决定书》后及时在证监会指定的信息披露
网站上予以公告，公司董事会及管理层向投资者公开致歉，并将以此为戒，加强
对相关法律法规的学习，不断提高规范运作意识，建立完善运行有效的内控机制，
严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市
公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，真实、准确、完整、及
时地履行信息披露义务。
51
（二）关于公司所受行政处罚及相关民事诉讼不属于《上市公司证券发行
管理办法》关于非公开发行股票禁止性情形的说明
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十九条规
定如下：
“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
1、发行人不存在违反《管理办法》第三十九条第（四）、（五）项情形的
说明
（1）公司现任董事具体情况
①郭翥先生，1970年出生，大学本科学历。曾任汕头市技术监督局质检科科
员、乐德罗（新加坡）投资有限公司总经理、汕头市新兴电器有限公司总经理、
公司第二届董事会董事，2015年7月起担任公司第三届董事会董事、公司总经理。
2016年8月起担任公司董事长。
②张海臣先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。
曾任哈尔滨捷隆通讯工程有限公司董事长、黑龙江省烟草公司哈尔滨烟叶公司绥
化隆福复合肥厂厂长、绥化隆福肥业有限责任公司总经理、绥化圣农肥业有限公
司总经理、山东隆福肥业有限公司总经理、黑龙江金博世纪肥业有限公司总经理
（兼任绥化金博世纪油脂有限公司总经理），现任黑龙江金博世纪肥业有限公司
监事，2015年7月起担任公司第三届董事会董事。
52
③杨凯先生，1975年出生，本科学历。2000年3月-2005年5月任职于南京金
箔集团金达公司。2005年6月起任公司销售总监，2015年7月起担任公司副总经理。
2016年8月起担任公司第三届董事会董事。
④林天海先生，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。、
曾任广东潮宏基实业股份有限公司独立董事。现为北京和君咨询有限公司合伙人、
广东松发陶瓷股份有限公司独立董事，兼任汕头市科协委员、汕头市青联委员、
汕头市信息协会副会长、汕头市软件协会副会长，汕头市工商联（总商会）执委、
汕头市十佳青年科技带头人，2015年7月起担任公司第三届董事会独立董事。
⑤徐建新先生，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生，
教授级高级会计师，中国注册会计师。曾任上海财经大学讲师、副教授；大华会
计师事务所执业注册会计师；上海新世纪投资服务公司副总经理；东方国际集团
副总会计师、董事、财务总监、总经济师；东方国际创业股份有限公司副董事长；
上海浦东发展银行股份有限公司董事。现任百大集团股份有限公司独立董事；上
海朴易投资管理公司高级副总裁；上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（H
股）独立董事；上海银行股份有限公司独立董事；浙江盾安智控科技股份有限公
司独立董事。2015年7月起担任公司第三届董事会独立董事。
⑥赵士勇先生，1958年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科，工
商管理硕士，北大光华管理学院EMBA毕业。曾任天津铁路分局干部，天津电视
台新闻部制片人、经济部副主任，中国教育电视台新闻总监、广告部主任，友拓
传播机构首席顾问，现任《北大商业评论》杂志社常务副社长，2015年7月起担
任公司第三届董事会独立董事。
（2）公司现任高级管理人员具体情况
①郭翥先生，目前担任公司总经理，简历详见上述“（1）公司现任董事具
体情况”。
②袁晨先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
曾先后担任上海真空喷铝包装材料厂技术科长、上海申永烫金材料有限公司技术
部项目经理、宁波宝马烫印材料有限公司技术工艺部经理、上海紫江喷铝包装材
料有限公司技术部经理、绿新有限副总经理，2009年8月起担任公司副总经理，
2015年7月起继续担任公司副总经理。
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③戴茂滨先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。
曾任海南太平洋食品轻工有限公司销售人员、上海三联公共关系公司外联部经理、
上海紫江喷铝包装材料有限公司销售部经理、绿新有限副总经理，2009年8月起
担任公司副总经理，2015年7月继续起担任公司副总经理。
④杨凯先生，目前担任公司副总经理，简历详见上述“（1）公司现任董事具
体情况”部分。
⑤陈洁敏先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾
任公司财务部主管、证券投资部总监、证券事务代表。2016年8月起担任公司副
总经理、董事会秘书。
⑥周寅珏女士，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
曾任公司财务经理、审计部总监，2009年8月至2015年6月期间担任公司监事。2016
年8月起担任公司财务总监。
（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在《管理办法》第三十九条第（四）、
（五）项所述情形
公司现任董事郭翥、张海臣、杨凯、林天海、徐建新、赵士勇，现任高级管
理人员郭翥、袁晨、戴茂滨、杨凯、陈洁敏、周寅珏，其任职资格均符合《公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关要求；公司现任董事、
高级管理人员在公司日常经营管理活动中依据《公司法》、《证券法》以及《公
司章程》的相关规定履行职责，不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚、最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
上市公司针对上述行政处罚情况，已及时制定整改计划、实施整改措施、加
强公司内控制度的建设和执行，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，
规范运作，上市公司及现任董事、高级管理人员，不存在违反法律、行政法规和
《公司章程》的情况，亦不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
2、上市公司不存在《管理办法》第三十九条第（七）项情形的说明
公司因未依法披露和关联自然人的关联交易行为、未依法披露重大事件签署
意向协议事项受到了上海证监局的行政处罚。在收到上海证监局的处罚后，公司
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第一时间进行了整改工作，涉事董事及高级管理人员已完成了更换，公司也通过
股东大会进一步审议通过了与关联自然人交易行为，补充进行了相应的信息披露
程序。公司出具声明承诺将以此为戒，积极整改，加强公司董事、高级管理人员
以及其他直接责任人员对相关法律法规的学习，不断提高规范运作意识，建立完
善运行有效的内控机制，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，
真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
对于公司因上述行政处罚被相关投资者起诉的诉讼情况，公司将依照法律、
法规和规范性文件、《公司章程》及公司信息披露制度进一步履行披露义务，对
于法院依法作出的判决公司将如实履行，确保投资者权益。公司不存在《管理办
法》第三十九条第（七）项所述“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的
情况。
三、公司关联交易、信息披露制度的合法合规性及执行的有效性说明
（一）关联交易制度的合法合规性
为保护中小股东利益，规范关联交易，保证公司关联交易的必要性、公允性、
透明性及合法性，公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范
性文件的规定，通过《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》
等制度对关联交易的决策权限、回避和表决程序等做了详细规定：
1、公司关联交易制度中有关决策权限的规定
（1）《公司章程》中有关关联交易决策权限的规定
①公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于公司最近经审计净资
产绝对值的 5%的关联交易，构成重大关联交易，应由 1/2 以上独立董事同意后，
方能提交董事会讨论；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构
和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
②公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保行为须经公司股东大会审
议通过。
（2）《关联交易决策制度》中有关关联交易决策权限的规定
①公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易以及公
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司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元，或低于公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%的关联交易，由公司总经理批准后方可实施。
②公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上低于 3,000 万元人民币
的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借
款）、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上低于 3,000 万元人
民币的关联交易、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上低于 5%的关
联交易，由公司董事会审议批准后方可实施，但公司与其控股子公司的关联交易
除外。
③公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，或占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股
东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施，但公司获赠
现金资产和提供担保除外。
④重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也可
组织专家、专业人士进行评审。
⑤公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东大会审议。
2、公司关联交易制度中有关关联交易回避和表决程序的规定
（1）《公司章程》中有关关联交易回避和表决程序的规定
①股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
②关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。关联股东未主
动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其
他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股东均有权要求关
联股东回避。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，
可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细的说明。
③、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
56
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
（2）《关联交易决策制度》中有关关联交易回避和表决程序的规定
①公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
②股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：“（一）交易对
方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制
的；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方
任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接
控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者其关
联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或
影响的；（七）中国证监会或证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜
的法人或自然人。”
③股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
3、公司《独立董事工作制度》关于关联交易的相关规定
（1）《独立董事工作制度》规定，公司赋予独立董事以下特别职权：重大关
联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于公司最近经审计净
资产值的 5%的关联交易）；独立董事重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（2）《独立董事工作制度》规定，独立董事应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其它资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”。
（二）信息披露制度的合法合规性
公司已根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《信息披
57
露管理制度》，对信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任
划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等作出具体规定。
公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长是信息披露的第一
责任人，董事会全体成员负有连带责任。董事会秘书负责协调和组织公司信息披
露工作的具体事宜，证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。公
司证券部是负责公司信息披露工作的专门机构。公司各职能部门主要负责人、各
控股子公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披
露基础资料负直接责任。
此外，公司还制定了《投资者关系管理制度》、《内部非公开信息保密制度》
与《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》，进一步规范内部信
息报送与流程管理，杜绝与防范利用内幕信息买卖公司股票及敏感期间内短线买
卖公司股票行为。
（三）公司关联交易、信息披露制度的执行有效性
报告期内，公司因未依法披露和关联自然人的关联交易行为、未依法披露重
大事件签署意向协议事项，公司及公司时任董事长暨实际控制人、财务总监及董
事会秘书受到了中国证监会上海监管局的行政处罚。
公司在收到上海证监局的处罚后，第一时间进行了整改工作，相关董事及高
级管理人员已完成了更换，公司也通过股东大会进一步审议通过了与关联自然人
交易行为，补充进行了相应的信息披露程序。公司出具声明承诺将以此为戒，积
极整改，加强董事、高级管理人员及其他直接责任人员对相关法律法规的学习，
不断提高规范运作意识，建立完善运行有效的内控机制，严格按照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规的要求，规范运作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，
确保了关联交易及信息披露制度能够得到有效地执行。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了上海证监局做出《行政处罚决定书》（沪[2016]5号）、查看
了公司因信息披露违法违规而被投资者起诉相关的法律文书以及公司相关公告，
对公司实际控制人及董事、高级管理人员等整改责任人进行了访谈，了解具体整
改措施及实施情况。
58
经核查，保荐机构认为，报告期内公司存在因信息披露违法违规被行政处罚
的情形，公司通过更换负有责任的董事、高级管理人员，加强内部控制制度的建
设和执行、进一步规范公司信息披露事务等措施，积极有效地针对上述问题进行
了整改。公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证
监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，亦不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。公
司已经建立了关联交易、信息披露相关的管理制度并能够得到有效的执行，公司
上述行政处罚及相关民事诉讼，对本次非公开发行不构成重大法律障碍。
7.请申请人说明公司业务是否属于产能过剩行业，如是，请说明本次募集资
金投资项目是否会新增过剩产能。请保荐机构和律师核查。
【回复说明】
一、发行人业务不属于产能过剩行业
发行人主营业务是真空镀铝纸、复膜纸、印刷品等产品的研发、生产、加工
和销售，公司主导产品为真空镀铝纸、复膜纸等环保包装材料。根据中国证监会
《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》及《2016 年 2 季度上市公司行业分类
结果》，公司被分类为“C22 造纸和纸制品业”。根据国家统计局《国民经济行
业分类（GB/T 4754-2011）》，公司主营业务涉及“C223 纸制品制造”及“C231
印刷”。公司本次募集资金投资项目也属于上述业务范围，系公司围绕主业进行
的品类拓展和产品升级。
上述业务范围不属于《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国
发[2013]41 号）、《国土资源部贯彻落实国务院批转发展改革委等部门关于抑制部
分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国土资发
[2009]139 号）、《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016 年本）的通知》
（国发[2016]72 号）列示的“钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等”相关产
能过剩行业。
本公司及各下属公司亦未曾被列入《工业和信息化部公告 2014 年第 45
号―2014 年工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第一批）》、《工业和信息化
59
部公告 2014 年第 51 号―2014 年工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第二
批）》、《工业和信息化部公告 2015 年第 59 号―2015 年重点行业淘汰落后和过剩
产能企业名单》名单中。因此，公司业务不属于产能过剩行业。
二、核查意见
保荐机构及律师核查了发行人营业执照中的经营范围，就公司主营业务及所
属行业情况对相关业务人员进行了访谈，同时查看了相关产能过剩的政策、制度
及相关文件、核查了产能过剩企业名单等，核对公司业务是否属于产能过剩的情
况。
经核查，保荐机构及发行人律师认为公司业务不属于产能过剩行业，本次募
集资金投资项目不会新增过剩产能。
二、一般问题
1.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐
机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复说明】
一、公司已履行的审议程序
2016年10月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险及公司采取措施的议案》、《关于
保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》，并将上述议案提交公司股
东大会审议。
2016年11月10日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险及公司采取措施的议案》、《关于
保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》。
公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的规定履行了相关的审议程序。
二、公司已履行的信息披露义务
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公司已于2016年10月26日公告了《上海绿新包装材料科技股份有限公司关于
2016年度非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施的公告》。
2017年4月20日，公司结合2016年年报数据，更新了非公开发行股票摊薄即
期回报的相关假设和测算，并公告了《上海顺灏新材料科技股份有限公司关于
2016年度非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施（修订稿）的
公告》。
公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的规定履行了相关的信息披露义务。
三、公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施和相关主体
切实履行填补回报措施承诺的主要内容
（一）关于本次非公开发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将会有较大幅度的增加，
公司总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，
提升公司运营能力，降低公司财务费用，从而提高公司长期盈利能力，但由于受
国家宏观经济及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况存在很大的不确定性，
公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。
（二）公司填补即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄
的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理制度》，
积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断
完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业
收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、专注主业，采取多种措施推动企业可持续发展
公司将进一步加大环保包装及相关业务的发展，提高公司抵御风险的能力，
并通过内部培养及外部引进优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资深技术人
员队伍，提升公司研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，满足企业可持续
发展需求；此外，公司还将积极提高资金使用效率，完善并强化投资决策程序，
设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，有效降低相关成本
费用，促进企业提高经营效率，创造更大收益。
61
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司
培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据
募投项目的可行性分析，公司募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相
应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募
投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。
3、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集
资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公
开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对
募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的规定，结合公司实际情况，于公司第三届董事会第十六次会议审议通
过了《关于制定未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划的议案》，对公司利
润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享
有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序
和机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
62
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
（三）相关主体出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号），公司的董
事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
63
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关要
求，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，
公司控股股东顺灏投资集团有限公司及实际控制人王丹先生、张少怀女士针对公
司非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺；
（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
四、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，公司作出如下假设：
1、假设本次非公开发行预计于 2017 年 11 月末完成（该完成时间仅用于计
算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行
完成时间为准）；
2、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会
64
议决议公告日。本次非公开发行 A 股的发行价格将不低于人民币 7.31 元/股，即
不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。根据公司董事
会和股东大会相关决议，公司 2016 年半年度权益分派方案实施完毕后，对公司
本次非公开发行股票的发行价格及发行数量进行了调整。
以下计算假设发行价格为人民币 7.21 元/股，本次发行募集资金总额为人民
币 51,708.40 万元（未考虑发行费用），发行数量为 71,717,614 股（此假设仅用于
测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和
发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完
成时间为准）；
3、根据 2016 年度财务数据，公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润为
98,407,615.70 元，在此基础上对应选取增长率为-20%、0%、20%三种情形来测
算 2017 年归属于母公司所有者的净利润（此假设仅用于计算本次非公开发行对
主要指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断）；
4、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、上述假设未考虑除募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公
司资产状况和盈利能力的影响；
6、假设 2017 年底前，公司除本次非公开发行外，无其他可能产生的股权变
动事宜；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
8、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行
业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
基于上述假设，公司测算了不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
情形一：2017 年度归属于母公司所有者的净利润较 2016 年度相比持平。
2016 年度/2016 年 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 非公开发行前 非公开发行后
65
期末在外普通股股数
687,468,000 687,468,000 759,185,614
（股）
本期归属于母公司股东
9,840.76 9,840.76 9,840.76
的净利润（万元）
期末归属于母公司的所
209,614.07 219,454.83 271,163.23
有者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.143 0.142
加权平均净资产收益率 5.20% 4.59% 4.50%
情形二：2017 年度归属于母公司所有者的净利润较 2016 年度下滑 20%。
2016 年度/2016 年 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 非公开发行前 非公开发行后
期末在外普通股股数
687,468,000 687,468,000 759,185,614
（股）
本期归属于母公司股东
9,840.76 7,872.61 7,872.61
的净利润（万元）
期末归属于母公司的所
209,614.07 217,486.68 269,195.08
有者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.115 0.114
加权平均净资产收益率 5.20% 3.69% 3.61%
情形三：2017 年度归属于母公司所有者的净利润较 2016 年度增长 20%。
2016 年度/2016 年 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 非公开发行前 非公开发行后
期末在外普通股股数
687,468,000 687,468,000 759,185,614
（股）
本期归属于母公司股东
9,840.76 11,808.91 11,808.91
的净利润（万元）
期末归属于母公司的所
209,614.07 221,422.98 273,131.38
有者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.172 0.170
加权平均净资产收益率 5.20% 5.48% 5.37%
注：①期末归属于母公司股东权益＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红＋本期
归属于母公司所有者的净利润＋本次发行融资额；
②本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；
③本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本次
新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
④本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于
66
母公司股东的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至
年末的月份数/12）；
⑤本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于
母公司股东的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至
年末的月份数/12+本次发行融资额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产均有所
增加。由于募投项目建设需要一定的周期，建设期内的股东回报仍主要通过现有
业务实现。在公司总股本及净资产均有较大增长的情况下，短期内公司的每股收
益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。
公司对 2017 年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司
2017 年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，
能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上
述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人第三届董事会第十六次、2016年第四次临时股东大会
文件、申请人董事和高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司非公开发行
股票填补回报措施的承诺，核查了申请人已履行的相关审议程序。
经核查，保荐机构认为：申请人所预计的即期回报摊薄情况合理，并就填补
即期回报采取了相应的措施，且董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；申请人本次非公开发行相
关事项已经第三届董事会第十六次及2016年第四次临时股东大会审议通过。申请
人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的规定，有利于保护中
小投资者的合法权益。
67
2.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
【回复说明】
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
2016年7月27日，公司收到了中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简
称“上海证监局”）《行政处罚决定书》（沪[2016]5号），对公司及公司时任
董事长暨实际控制人、财务总监及董事会秘书给予警告及罚款的行政处罚。
（一）处罚事项
1、未依法披露和关联自然人的关联交易行为
王丹，时任上海绿新（公司曾用名称，以下简称“上海绿新”）董事长，2009
年8月18日至2015年6月30日任上海绿新总经理，上海绿新实际控制人。根据《中
华人民共和国公司法》及深圳证券交易所的相关规则，王丹为上海绿新的关联自
然人。
2012年至2014年期间，王丹连续多次与上海绿新发生资金往来，累计金额达
到21,769,703.13元，已构成《上市公司信息披露管理办法》第71条所规定的关联
交易。但上海绿新未按照《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.2.3
条等相关规定及时进行披露。
2、未依法披露重大事件签署意向协议事项
2014年3月28日，上海绿新与云南中云投资有限公司签订《股权转让意向协
议》，涉及协议标的的金额368,000,000元，已经达到《深圳证券交易所股票上市
规则（2012年修订）》第9.2条第一款第（四）项规定“交易的成交金额（含承担
债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一
千万元”的标准，应当在《上市公司信息披露管理办法》第三十一条第（二）项
规定的“有关各方就重大事件签署意向书或协议书时”披露，上海绿新未及时披露。
对于公司上述未依法披露和关联自然人关联交易的违法行为，上海绿新时任
董事长、总经理王丹以及时任董事会秘书张晓东为直接负责的主管人员，前后时
任财务总监刘炜、高翔为其他直接责任人员。
对于公司上述未依法披露重大事件签署意向协议事项行为，王丹以及张晓东
68
为直接负责的主管人员，刘炜为其他直接责任人员。因公司的上述行为违反了《证
券法》及《上市公司信息披露管理办法》关于信息披露的相关规定，上海证监局
依法对公司及上述相关当事人作出警告及罚款的行政处罚。
2017年1月5日，深圳证券交易所作出《关于对上海顺灏新材料科技股份有限
公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，针对公司上述信息披露问题对公
司予以通报批评，对公司实际控制人兼时任董事长王丹、时任董事兼财务总监刘
炜、时任财务总监高翔、时任董事会秘书张晓东给予通报批评的处分。
（二）整改情况
首先，公司于2016年8月9日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于补充确认2012年-2015年度关联交易的议案》，该议案已于2016年8月26日
经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。该项议案对2012年至2014年期间，
因生产经营的需要，王丹与上海绿新资金往来21,769,703.13元予以补充确认。
其次，为提升公司治理水平、完善内控制度的运行，公司对管理层人员安排
进行了相应调整。上述《行政处罚决定书》涉及到的公司时任董事长王丹、董事
会秘书张晓东和财务总监高翔等相关责任人员已向公司提请辞职，公司2016年8
月9日召开的第三届董事会第十三次会议，同意选举郭翥先生为公司董事长、聘
任陈洁敏先生为公司副总裁、董事会秘书、聘任周寅珏女士为公司财务总监。
此外，公司在收到上述《行政处罚决定书》后及时在证监会指定的信息披露
网站上予以公告，公司董事会及管理层向投资者公开致歉，并将以此为戒，加强
对相关法律法规的学习，不断提高规范运作意识，建立完善运行有效的内控机制，
严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市
公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，真实、准确、完整、及
时地履行信息披露义务。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改情
况
1、2012年8月9日，深圳证券交易所向公司出具《关于约见上海绿新包装材
料科技股份有限公司有关人员谈话的函》（中小板约见函[2012]第2号）
（1）主要情况
2012年8月6日，公司提交了关于公司成为英美烟草公司核准供应商的公告，
69
但深圳证券交易所在公告事前审核时发现此公告的依据不够充分，且公告内容存
在前后表述不一致、不准确、不完整的情形。为此，深圳证券交易所中小板公司
管理部于2012年8月9日出具《关于约见上海绿新包装材料科技股份有限公司有关
人员谈话的函》（中小板约见函[2012]第2号），约见了公司董事长及董事会秘
书，要求其对上述情况做出详细说明。
英美烟草公司对材料供应商分为三个等级，由低到高依次为：①核准供应商
（Approved），是指正在被英美烟草公司使用的但是还未经过认证的，也包括那
些经过认证的供应商但未达到下一等级所需分值的供应商； ②合格供应商
（Qualified），是指经过认证并且评分达到所要求分值的供应商；③证书级供应
商（Certified），是指经过认证，评分达到所要求的分值，发货表现良好，并满
足所有资质条件的供应商。
2011年12月5日至12月6日，英美烟草公司的全资子公司、亚太区供应链服务
中心英美烟草市场（新加坡）私人有限公司（以下简称“英美烟草新加坡公司”）
对公司进行了B.E.S.T现场认证。由于公司相关人员在信息采集、核实工作上不
够细致和谨慎，仅根据英美烟草新加坡公司提供的认证评分标准认为公司已处于
核准供应商的阶段，但实际尚未获得英美烟草的书面确认，因此，导致公告依据
不充分。
（2）整改情况
针对上述信息披露问题，公司管理层高度重视，采取如下整改措施：①对分
管信息披露工作的直接责任人予以批评和处罚；②公司就内部信息沟通上报事宜
召开了专题会议，组织相关人员加强对信息披露相关要求的学习和理解，进一步
明确对有关重要信息在上报内容上的要求，在以后的信息披露工作中，做到清晰
和准确；③对公司董事会办公室相关人员进行培训，提升信息披露的文字表达能
力，提高信息披露质量，避免类似事件的发生。
2012年11月1日，公司收到英美烟草新加坡公司于2012年10月29日签发的关
于公司被确认为英美烟草亚太区域合格供应商（Qualified）的书面通知，至此，
公司已正式纳入英美烟草新加坡公司的合格供应商（Qualified）体系。
截至本反馈回复出具日，公司未再发生上述类似的信息披露问题。
2、2012年8月23日，上海证监局向公司出具了《关于对上海绿新包装材料
70
科技股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字<2012>291号）
（1）主要情况
公司于2012年7月29日至30日接受了中国证监会上海监管局的现场检查，并
于2012年9月17日收到上海证监局出具的《关于对上海绿新包装材料科技股份有
限公司的监管关注函》（沪证监公司字<2012>291号），该监管关注函主要提出
如下两个问题：一是公司募集资金使用进度及募集资金投资项目的投资进度披露
不准确；二是公司递延收益分类列示的金额不准确。
（2）整改情况
①针对募集资金使用进度及募集资金投资项目的投资进度披露不准确的情
况，公司组织董事、监事、高级管理人员以及财务及人员认真学习了《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等文件，
要求募集资金信息披露工作相关责任人员确保准确及时地完成内部信息的传递，
严格执行公司《募集资金管理制度》中关于募集资金存放和使用的规定，杜绝募
集资金使用的对外披露金额与实际发生金额不一致的情形。
由于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产4万吨新型生态包装材
料项目”的实施以基础设施建设为主，各类资金尤其是小额资金支付较为频繁，
因此，公司采取了先以自有资金垫付，待项目支出达到一定金额后再由募集资金
账户转出的方式使用募集资金，以此提高资金审批效率，减少相应的成本和费用，
从而造成了上述监管关注函提及的差异。
公司已在2012年8月29日公告的《上海绿新包装材料科技股份有限公司2012
年半年度报告》中准确披露了募集资金使用进度及募集资金投资项目的投资进度，
并在之后的工作中定期核对，确保募集资金使用进度及募集资金投资项目投资进
度的信息披露真实、准确和完整。
截至2014年5月31日，公司首次公开发行股票募集资金已经全部使用完毕，
累计使用募集资金103,120.34万元（含银行存款利息收入），募集资金专用账户
已经销户。
②对于上海证监局现场检查中发现的公司2011年年报中递延收益分类列示
金额不准确的情况，公司已在2012年一季度季报中修订为正确数据。针对上述财
务核算存在的问题，公司及时组织财务人员进行自查，确保公开披露财务信息的
71
准确性、及时性，并要求财务人员加强业务学习，保持职业谨慎性，杜绝类似情
况的发生。
此外，公司根据上述监管关注函的要求，将整改措施形成了书面整改报告《公
司关于上海证监局监管关注函的整改报告》，并经公司2012年10月25日召开的第
二届董事会第三次会议审议通过后及时进行了公告。
3、2013年8月19日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对上海绿新包装
材料科技股份有限公司股权激励相关事项的监管函》（中小板监管函[2013]第123
号）
（1）主要情况
深圳证券交易所中小板公司管理部于2013年8月19日出具了《关于对上海绿
新包装材料科技股份有限公司股权激励相关事项的监管函》（中小板监管函[2013]
第123号），指出公司于2013年8月8日披露的《关于限制性股票激励授予完成的
公告》中存在以下问题：①公司在未完成利润分配的情况下便按照股东大会审议
后的利润分配方案调整股权激励授予价格；②公司在实际执行股权激励计划过程
中，未能根据《股权激励有关事项备忘录2号》的规定在股东大会审议通过股权
激励计划之日起30日内完成登记、公告等相关程序。同时，要求公司董事会充分
重视上述问题、吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
（2）整改情况
针对在股权激励计划实施过程中出现的上述问题，公司董事会对相关管理人
员和工作人员进行了批评教育，并组织董事会、监事会及相关高级管理人员和工
作人员进行业务培训，重新学习了相关政策法规，严格要求有关职能部门按政策
法规要求进行相关事项的运作和管理，提升业务素质和责任意识，确保公司执行
有关证券事务时，能够严格遵守各项证券监管法律法规及相关政策的要求，杜绝
上述问题的再次发生。
4、2015年5月18日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对上海绿新包装
材料科技股份有限公司的业绩预告及业绩快报披露事项的监管函》（中小板监
管函[2015]第81号）
（1）主要情况
深圳证券交易所中小板公司管理部于2015年5月18日出具了《关于对上海绿
72
新包装材料科技股份有限公司的业绩预告及业绩快报披露事项的监管函》（中小
板监管函[2015]第81号），指出公司关于2014年度业绩快报、业绩修正公告的披
露存在以下问题：2015年1月29日披露的《2014年度业绩修正公告》以及于2015
年2月27日披露的《2014年度业绩快报》与年度报告披露的数据差异较大，且2015
年4月24日才再次披露修正公告，不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，提醒公司按照国家
法律、法规、《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，
认真和及时地履行信息披露义务，上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当
保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并就其保证承担个别和连带的责任。
（2）整改情况
针对在信息披露过程中出现的上述问题，公司组织董事、监事、高级管理人
员以及证券部、财务部等相关部门就业绩预告、业绩快报及修正公告的信息披露
问题进行了专项培训工作，加强证券法律法规尤其是《股票上市规则》的学习，
进一步提高董事、监事、高级管理人员及相关工作人员的职业判断的准确性和信
息披露的谨慎性，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时和公平。
5、2016年7月27日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对上海绿新包装
材料科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第133号）
（1）主要情况
2016 年 7 月 26 日，公司披露了《关于公司董事长及高管辞职的公告》，公
司董事长王丹、副总裁兼董事会秘书张晓东、财务总监高翔均因个人原因辞去公
司职务，在新的董事长、董事会秘书、财务总监聘任之前，由公司董事、总裁郭
翥履行董事长、董事会秘书、财务总监的职责。
深圳证券交易所中小板公司管理部于 2016 年 7 月 27 日出具了《关于对上海
绿新包装材料科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第 133 号），
要求公司对以下事项做出书面说明：
①上述人员辞职的具体原因及是否会对公司日常生产经营活动产生重大影
响，并请说明公司拟采取的应对措施。
②请认真核查公司及实际控制人是否存在应披露未披露的信息。
73
③公司认为应当说明的其他事项。
（2）整改情况
公司对《关于对上海绿新包装材料科技股份有限公司的关注函》（中小板关
注函[2016]第133号）提出的问题逐一作出了回复，并于2016年7月79日在证监会
指定的信息披露网站及时予以公告，具体情况如下：
①2016年7月25日，公司收到上海证监局《行政处罚事先告知书》（沪证监
处罚字[2016]3号），公司已于2016年7月26日在《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网进行了信息披露（公告编号：
2016-042）。2016年7月27日，公司收到上海证监局《行政处罚决定书》沪[2016]5
号），对公司及公司董事长、副总裁兼董事会秘书、财务总监等高管进行了相关
行政处罚，鉴于此，本次公司董事长、副总裁兼董事会秘书、财务总监请辞主要
是基于对公司未来发展有利之愿望而作出的决定。
公司自成立以来，一直实行有效的董事会决策及高级管理人员团队分工执行
的运作模式。目前，公司的生产及经营一切正常，所有生产、管理经营等方面均
在有关内部控制体系内平稳运转。鉴于公司拥有专业的管理团队和较完善的管理
体系，上述事项及相关人员的离职不会对公司产生影响。同时，已离职的公司董
事长，仍为公司实际控制人，其仍会在法律、法规及公司章程规定范围内，为公
司今后的发展提供力所能及的支持。
②经核查，公司目前没有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定
应予披露而未披露的事项或与该事项有关的意向、协议等；也没有根据《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价
格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
③经核查，公司认为没有需要说明的其他事项。
除上述内容以外，公司最近五年不存在其他因违反上市公司监管相关法律、
法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门或证券交易所采取监管措施的情
形。
三、监管措施及整改情况的公开披露
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发行人已在 2017 年 4 月 20 日发布了《关于最近五年被证券监管部门和交易
所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告（修订稿）》，对上述监管措施及整
改情况进行了公开披露。
四、核查过程及核查意见
保荐机构查阅了监管部门和交易所出具的监管文件，对公司实际控制人、董
事长、财务总监、董事会秘书等整改责任人进行了访谈，了解整改计划、整改具
体措施，并查看了修正后的会计账簿及定期报告等文件。此外，保荐机构登陆中
国证监会、深圳证券交易所网站，通过证券期货监督管理信息公开目录及监管信
息公开等业务板块，查询了监管部门及交易所对发行人的监管信息。
经核查，除上述内容以外，最近五年，发行人及董事、监事和高级管理人员
不存在被中国证监会、上海证监局和深圳证券交易所采取监管措施的其他情况。
公司已根据上海证监局、深圳证券交易所提出的监管关注问题，制定了详细的整
改计划与整改措施，并根据计划切实完成了整改工作。整改措施完成后，公司进
一步规范了公司治理，降低了内部控制风险，提高了信息披露的质量，整改工作
达到了预期目标。
3.公司近三年进行了多次收购。请申请人说明收购的合理性。
【回复说明】
一、发行人最近三年进行的收购情况
2014 年至 2016 年，发行人进行了多次收购，具体情况如下：
收购对价
收购时间 收购标的
（万元）
2014 年 1 月 深圳市金升彩包装材料有限公司 100%的股权 22,800.00
2014 年 8 月 福建泰兴特纸有限公司 15%股权 15,000.00
云南省玉溪印刷有限责任公司 60%股权 16,100.00
2014 年 8-10 月 曲靖福牌彩印有限公司 56%股权 7,900.00
大理美登印务有限公司 26%股权 12,410.00
发行人主要从事真空镀铝纸、复膜纸和印刷品的生产和销售，其下游客户主
要是烟标印刷企业和卷烟企业。2014 年，发行人进行了多次股权收购，新增了
深圳金升彩、玉溪印刷、曲靖福牌三家子公司和大理美登一家参股公司，同时福
建泰兴由控股子公司变更为全资子公司。上述收购均系发行人围绕烟用包装材料
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主业进行的同行业并购或产业链上下游收购，具备充分的商业合理性。
二、上述收购的合理性分析
（一）收购深圳金升彩 100%股权的合理性分析
1、收购深圳金升彩 100%股权的原因
2014 年，发行人与新疆新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业签署协议，收购
其持有的深圳金升彩 100%股权。深圳金升彩主要从事真空镀铝纸、复膜纸的研
发、生产和销售。
深圳金升彩为烟草行业辅助材料配套供应商，长期致力于烟包产品特种纸材
料的技术研发和生产，拥有固定下游客户资源，已形成了自主研发、生产和销售
一体化的经营能力。收购深圳金升彩 100%股权，有助于发行人进一步提升盈利
能力，实现在市场、技术、设计、生产规模方面协同效应的战略发展，从而继续
保持在行业的领先地位，并将进一步扩展市场份额，为上市公司股东取得更好的
回报。
2、收购深圳金升彩 100%股权定价的合理性
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市金升彩包装材料有
限公司 2012 年度和 2013 年 1-9 月审计报告》，深圳金升彩 2012 年度净利润为
3,044.46 万元，2013 年 1-9 月净利润为 950.09 万元；根据银信资产评估有限公司
出具的《深圳市金升彩包装材料有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》，
截至评估基准日 2013 年 9 月 30 日，深圳金升彩股权全部权益评估值为 24,700
万元。在上述基础上，经协商一致，各方同意本次股权转让价格为 2.28 亿元。
2014 年 1 月，深圳金升彩在深圳市市场监督管理局办理了本次股权转让的
工商变更登记手续。
（二）收购福建泰兴 15%股权的合理性分析
1、收购福建泰兴 15%股权的原因
2014年，发行人与自然人林淑霞签署协议，收购其持有的福建泰兴15%股权。
福建泰兴主要从事真空镀铝纸和烟标产品的研发、生产和销售。
本次收购前，福建泰兴特纸有限公司系公司控股85%的子公司。2012年6月，
公司使用超募资金及银行贷款收购福建泰兴85%股权，根据双方签订的《股权转
让协议》，福建泰兴原股东承诺：（1）福建泰兴2012年度、2013年度和2014年
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度净利润（按净利润和扣除非经常性损益孰低原则确认）分别不低于68,707,281
元、74,203,863元和80,140,172元；或者（2）福建泰兴2012年度、2013年度和2014
年度净利润（按净利润和扣除非经常性损益孰低原则确认）总额不低于
223,051,316元，且每一年度净利润不得低于上一年度净利润。根据福建泰兴经审
计的财务报告，其2012年度和2013年度的净利润分别为7,925.40万元和9,034.77
万元，其盈利水平呈现了良好的发展态势。
本次收购福建泰兴剩余15%的少数股权主要是基于其良好的发展前景，收购
完成后将有助于提升上市公司归属于母公司股东的利润水平，提高上市公司股东
回报，未损害上市公司中小股东的利益。
2、收购福建泰兴 15%股权定价的合理性
立信会计师事务所对福建泰兴 2013 年度及 2014 年 1-3 月的财务报告进行了
审计，并出具了信会师报字[2014]第 113719 号标准无保留意见的《审计报告》。
截至 2014 年 3 月 31 日，福建泰兴账面总资产为 47,106.82 万元，净资产为
26,164.71 万元；2013 年度营业收入为 56,828.29 万元，净利润为 9,034.77 万元；
2014 年 1-3 月营业收入为 13,399.28 万元，净利润为 2,031.31 万元。
银信评估以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，对福建泰兴股东全部权益进行
了评估，并出具了银信评报字[2014]沪第 0416 号《评估报告》。本次资产评估分
别采用资产基础法和收益法进行评估，于评估基准日，福建泰兴净资产账面价值
为 26,164.71 万元，资产基础法下，福建泰兴股东全部权益评估价值为 33,551.52
万元，评估增值率 28.23%；收益法下，福建泰兴股东全部权益的评估价值为
100,200.00 万元，评估增值 282.96%。本次评估最终选取收益法结果作为评估结
论，即福建泰兴股东全部权益的评估价值为 100,200.00 万元。经交易双方友好协
商，本次交易中福建泰兴 15%股权的转让对价为 15,000 万元。
公司已于 2014 年 8 月 13 日办理完成了福建泰兴 15%股权转让的工商变更登
记手续。本次收购完成后，福建泰兴成为发行人的全资子公司。
（三）收购云南省玉溪印刷有限责任公司 60%股权、曲靖福牌彩印有限公
司 56%股权、大理美登印务有限公司 26%股权的合理性分析
1、收购云南省玉溪印刷有限责任公司 60%股权、曲靖福牌彩印有限公司
56%股权、大理美登印务有限公司 26%股权的原因
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2014 年，发行人与云南中云投资签订协议，收购其持有的玉溪印刷 60%股
权、曲靖福牌 56%股权及大理美登 26%。上述 3 家标的公司均为烟标印刷企业。
发行人主要产品为真空镀铝纸和复膜纸，其主要市场应用为烟标行业，烟标
是印有卷烟品牌商标的外包装，兼具了防伪、宣传、包装等功能。烟标对包装材
料、印刷技术和印刷品质均有较高要求。烟标大体涉及烟标材料和烟标印刷两大
环节,发行人本次收购的标的公司主要从事烟标印刷的研发、生产和销售，同样
属于烟标行业，在产业链上位于公司真空镀铝纸业务的下游。烟标印刷具有技术
水平高、创新空间大、工艺复杂等特点，代表了包装印刷业的最高水平。
烟标行业产业链的上游包括原纸、原膜，经由材料处理（烟标材料）和印刷
（烟标印刷）两道环节，提供给下游的卷烟厂进行包装。
烟标
原膜
烟标材料 烟标印刷 卷烟
白卡纸 主要包括复膜纸 更贴近下游客户，
和真空镀铝纸等 盈利能力相对较高
发行人及收购
标的所处产业 玉溪印刷、曲靖福牌、
上海绿新、福建泰兴等
链位置 大理美登、福建泰兴等
发行人部分主
东风股份（601515）、 东风股份（601515）、
要竞争对手所
万顺股份（300057） 劲嘉股份（002191）
处产量链位置
发行人 2014 年收购收购云南省玉溪印刷有限责任公司 60%股权、曲靖福牌
彩印有限公司 56%股权、大理美登印务有限公司 26%股权的原因如下：
（1）顺应烟草行业整合发展趋势
近年来，随着国家烟草行业“大市场、大企业、大品牌”战略的不断实施，
各地卷烟厂逐渐整合为少数大型烟草集团，全国具有法人资格的卷烟工业企业数
量由 2001 年的 143 家减少到 2011 年的 20 家，平均每家企业卷烟生产规模从 24
万箱增加到 161 万箱，行业的重组整合仍在持续。随着我国“卷烟上水平”战略
的实施，我国将重点培育“20+10 个全国性卷烟重点骨干品牌”。这一发展趋势
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一方面说明我国卷烟品牌集中度将进一步提高，另一方面也预示着重点品牌卷烟
产品为提高市场竞争力，对外观设计要求将越来越高。此外，国家烟草专卖局不
断推广烟标招标制度，行业龙头公司有望凭借研发设计能力、产品质量与供货速
度、以及多年来与各家卷烟公司的良好合作关系，在烟标供应商竞争中占据优势，
因而，烟标企业间的并购重组与资源整合已势在必行。
公司作为国内烟标材料的龙头企业，近年来开展了一系列外延式收购，不断
扩大行业领先优势。本次收购同样是在国家不断鼓励产业并购的政策背景下，公
司继续推行外延增长策略的体现，有利于公司提升协同效应，扩展市场份额，有
助于公司在下游烟草行业整合的大背景下保持行业竞争优势。
（2）拓展上市公司产业链布局，增强持续盈利能力
发行人主营业务是从事真空镀铝纸、复膜纸等产品的研发、生产、加工和销
售。随着公司的成功上市及以往的一系列横向收购战略，发行人目前已经建立了
自身在烟标产业链上游真空镀铝纸和复膜纸细分行业的龙头地位，在业内具备良
好的竞争优势，然而，放眼更大的烟标行业，各家龙头公司近年来都顺应下游卷
烟行业整合的趋势通过产业并购等方式进行战略布局。对比同为烟标行业龙头的
上市公司东风股份（601515.SH），发行人 2013 年度收入水平与其相当，而盈利
水平却相差巨大，东风股份净利率水平达到 40.25%，而发行人仅为 13.58%，主
要原因在于双方在烟标产业链的布局有所差异。东风股份业务涉及全产业链，产
业链一体化的优势使其能够将产业链各环节上的产品附加值最大限度的保留在
公司内部，而发行人则主打上游烟标材料；另一方面，由于烟标材料不如下游烟
标印刷行业更贴近终端客户，毛利水平相对较低，从而导致发行人盈利水平相对
东风股份存在较大差距。
发行人本次收购主要着眼于产业链纵向的延伸，完善产业链布局，强化公司
在烟标产业链上的综合竞争力，收购涉及的标的公司均从事烟标行业中的印刷业
务，将有利于公司实现产业链的延伸，在产业布局上更贴近终端客户，从而更快
速地响应市场变化，同时能够为大型卷烟企业提供贴身化的全方位服务，进一步
增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，为上市公司股东取得更好的回报。
此外，发行人本次拟收购标的公司的印刷产品除了在烟草领域的应用外，在
医药、食品等领域亦有广阔的应用市场。发行人收购标的公司后，将积极利用公
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司以及标的公司在印刷、激光雷射防伪膜等方面技术优势积极拓展医药、食品等
领域的高端市场，拓宽标的公司的市场领域，进一步提升其盈利能力。
（3）借力标的公司丰富的行业积淀，拓宽上市公司业务的区位布局
云南作为我国的烟草大省，在烟草工业中具有举足轻重的地位，云南卷烟商
标印刷起点高、设备先进，在烟草工业的带动下，烟标印刷已成为云南省新的经
济增长点。公司本次收购所涉及的标的公司玉溪印刷、曲靖福牌和大理美登分别
位于云南省的玉溪、曲靖、大理，均拥有数十年的烟标印刷行业积淀，主要为红
塔集团和红云红河集团两大国内烟草龙头企业配套提供烟标印刷服务，涉及的卷
烟品牌系列包括玉溪、红塔山、红梅、红河、云烟等。
本次收购前，公司已在湖北、广东、安徽、江苏、福建等地拥有了多家全资
和控股子公司，生产基地覆盖国内最主要的中高档卷烟生产企业所在地及上海、
广东、浙江、江苏等社会产品最发达的生产消费地区，近年来，公司华东区域的
销售收入占比始终占据近半的份额。目前，公司的真空镀铝纸和复膜纸产品尚未
进入玉溪印刷、曲靖福牌和大理美登等公司的供应体系。本次收购不仅有利于公
司深度切入烟标印刷行业，同样有利于加大公司原有真空镀铝纸和复膜纸产品在
西南烟草市场的开拓力度，从而形成协同效应和规模效应，进一步扩大公司产品
的市场覆盖区域，提升行业地位。
因而，本次标的公司的收购将有利于拓宽公司业务范围的宽度和区位布局的
广度，实现在市场、技术、设计、生产规模等方面的协同效应，是公司继续保持
在行业的领先地位并做大、做强、做精主营业务的重要一步。
2、收购云南省玉溪印刷有限责任公司 60%股权、曲靖福牌彩印有限公司
56%股权、大理美登印务有限公司 26%股权定价的合理性
根据公司与中云投资签署的附条件生效的《股权转让协议》，双方同意以经
银信评估出具的玉溪印刷、曲靖福牌、大理美登股东全部权益价值评估结论作为
本次股权转让的定价依据。
其中，玉溪印刷股东全部权益评估价值为 26,900 万元，其 60%股权对应的
评估价值为 16,140.00 万元。双方经友好协商，共同确定玉溪印刷 60%股权的转
让价格为 16,100 万元。
曲靖福牌股东全部权益评估价值为 14,170 万元，其 56%股权对应的评估价
80
值为 7,935.20 万元。双方经友好协商，共同确定曲靖福牌 56%股权的转让价格为
7,900 万元。
大理美登股东全部权益评估价值为 49,440 万元，其 26%股权对应的评估价
值为 12,854.40 万元。鉴于大理美登在评估基准日后进行利润分配，且中云投资
已收到大理美登支付的股利 390 万元，双方经友好协商，共同确定大理美登 26%
股权的转让价格为 12,410 万元。
公司已分别于 2014 年 8 月 29 日、2014 年 9 月 24 日、2014 年 10 月 23 日，
办理完成了曲靖福牌 56%股权转让、大理美登 26%股权、玉溪印刷 60%股权转
让的工商变更登记手续。
4.请申请人更正本次非公开发行预案中的文字错误。
【回复说明】
发行人于 2016 年 10 月 26 日公告了《上海绿新包装材料科技股份有限公司
非公开发行股票预案》（以下简称“预案”），该预案中存在以下文字错误：
1、预案第 15 页：“本项目生产的新型立体自有成形环保包装产品，使用名
为 Fibre Form可塑初生纤维材料，并通过名为 Free Form Pack的智能机器成型
制造出 3D 防伪包装产品”，该段表述中将“新型立体自由成形环保包装产品”
误写为“新型立体自有成形环保包装产品”，现已更正。
2、预案第 17 页：“由于可将 FFP 生产线与食品等下游产品生产线连接，
本项目产品从卸载到仓库、再到包装和灌装线，可大大较少内部操作阶段的人工
成本”，该段表述中将“可大大减少内部操作阶段的人工成本”误写为“可大大
较少内部操作阶段的人工成本”，现已更正。
3、预案第 23 页：“公司产品目前主要应用于卷烟、化妆品、医药、酒、礼
品、食品等的包装和印刷，并与国内高档卷烟生产企业以及 500 强企业建立的良
好的合作关系”，该段表述中“并与国内高档卷烟生产企业以及 500 强企业建立
的良好的合作关系”文字表达不通顺，已改为“并与国内高档卷烟生产企业以及
500 强企业建立了良好的合作关系”。
4、预案第 24 页：“这些因素充分保障了公司新项目实施后的产品销售，也
保证了的公司的持续性和成长性”，该段文字表述不通顺，已修改为“这些因素
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充分保障了公司新项目实施后的产品销售，也保证了公司经营业绩的持续性和成
长性”。
发行人已在 2017 年 4 月 20 日发布了《上海顺灏新材料科技股份有限公司非
公开发行股票预案（修订稿）》，对上述文字错误予以更正并进行了公开披露。
82
（本页无正文，为《上海顺灏新材料科技股份有限公司、安信证券股份有限公司
关于上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回
复》之签章页）
上海顺灏新材料科技股份有限公司
2017 年 4 月 20 日
83
（本页无正文，为《上海顺灏新材料科技股份有限公司、安信证券股份有限公司
关于上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回
复》之签章页）
保荐代表人签名：
王志超 李栋一
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
年 月 日
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