顺灏股份:关于全资子向关联方购买机器设备的关联交易公告2017-06-01
证券代码:002565 证券简称:顺灏股份 公告编号:2017-038
上海顺灏新材料科技股份有限公司
关于全资子向关联方购买机器设备的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为保证生产的顺利进行,上海顺灏新材料科技股份有限公司(以下简称“顺灏股份”
的全资子公司福建泰兴特纸有限公司(以下简称“福建泰兴”) 与福建省泰兴激光科技有
限公司(以下简称“泰兴激光”)签订《设备转让协议书》,向泰兴激光购买其原来所长期
租赁的生产设备。
林加宝先生是泰兴激光实际控制人及法定代表人,他亦是顺灏股份全资子公司福建
泰兴总经理,故上述交易构成关联交易。
公司于 2017 年 5 月 31 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了本次关
联交易的议案,公司独立董事对本交易发表了明确同意的独立意见。因本次关联交易
的金额不超过人民币 3000 万元且低于公司最近一年经审计净资产值 5%以内(不含
5%),故无需股东大会批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
福建省泰兴激光科技有限公司
法定代表人:林加宝
注册资本:5000 万人民币
注册地址:福建省泉州市安溪县龙桥开发区兴旺路 3 号
成立日期:2008 年 10 月 30 日
经营范围:激光雕刻技术、三维立体技术、防伪材料的研发、制作、销售。
(2)与本公司关联关系
林加宝先生是泰兴激光实际控制人及法定代表人,他亦是顺灏股份全资子公司福建
泰兴特纸有限公司总经理,故此次交易为关联交易。
三、协议的主要内容
受让方:福建泰兴特纸有限公司 (以下简称甲方)
转让方:福建省泰兴激光科技有限公司 (以下简称乙方)
(一)为了满足实现生产经营需要,甲方拟收购乙方拥有并已经租赁给甲方真空镀
膜机一台。
名称 规格型号 数量 单价 金额 备注
通用真空镀膜机 K4000/1250 壹台 2,566,666.67 2,566,666.67 进口
以上价格为不含 17%增值税。价税合计人民币叁佰万零叁仟元整。
(二)设备购买及验收时间:协议签订后乙方将上述设备相关资料交付给甲方,并
组织有关人员在1个月内完成转让设备的验收及交接手续。
(三)付款方式:甲方在确认该设备验收无瑕疵后,乙方提供增值税专用发票后1
个月内一次性支付设备转让款人民币3,003,000.00元(含税)。
四、关联交易标的基本情况
关联交易具体内容如下(截止 2017 年 2 月 28 日): 单位:元
名称 规格型号 原值 已提折旧 净值 购买价格(含税)
通用真空镀膜机 K4000/1250 13,235,796.00 6,720,336.43 6,515,459.57 3,003,000.00
本次关联交易的标的在本次关联交易之前为福建泰兴所长期租赁,每年的租赁费用
为260万元,租赁期限已于2016年12月31日到期。该项标的不存在抵押、质押或者其
他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结
等司法措施。
五、关联交易定价政策和定价依据
上述设备的购买价格以市场化为原则,遵循公平合理的原则,交易双方协商定价。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易的资金来源为自有资金,不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、交易目的和交易对上市公司的影响
本次关联交易的标的在本次关联交易之前为福建泰兴所长期租赁,每年的租赁费用
为 260 万元。而此次关联交易仅用 300.3 万元的费用将其所有权购入,使得原来需要
租赁的生产设备可以在今后长期使用,这有利于福建泰兴有效节约生产经营成本。同时,
通过采购这台通用真空镀膜机,可以满足福建泰兴的生产经营需要,促进效益的提升。
因此,此次交易不会损害公司特别是中小股东利益。
八、独立董事意见
本次关联交易的标的在本次关联交易之前为福建泰兴所长期租赁,每年的租赁费用
为 260 万元(该交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议及公司 2016 年年度股
东大会审议通过)。而此次关联交易仅用 300.30 万元的费用将其产权购入,比原来一年
租赁该台设备的费用多 40.30 万元,通过购入该台设备的产权,使得原来需要租赁的生
产设备可以在今后长期使用,有利于福建泰兴有效节约生产经营成本。同时,该关联交
易今后不会再发生,本关联交易符合公司自身生产经营的需要,促进效益的提升。本次
关联交易的方式符合市场规则,关联交易定价公允、公平。
综上所述,该项关联交易审议符合相关法律、法规及规范性文件的规定,本次关联
交易虽然超过 2017 年度日常关联交易预计的额度,但从公司长远发展及实际经营需要
来看,该项关联交易符合公司及股东特别是中小股东的利益。
九、备查文件
1、公司第三届董事会二十三次会议决议;
2、公司独立董事的独立意见;
3、设备转让协议书。
特此公告。
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
2017 年 5 月 31 日