上海顺灏新材料科技股份有限公司
        《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》
                       相关问题落实情况的说明


中国证券监督管理委员会发行监管部：

    根据贵部对上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”
或“顺灏股份”）非公开发行股票申请文件《关于请做好相关项目发审委会议准
备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称
“保荐机构”）已会同申请人就告知函所提问题进行了认真核查、分析说明并充
分披露，具体如下：


       请申请人充分披露与投资者诉讼相关的风险，以及相关诉讼事项对公司财务
及经营的影响情况。
       【回复说明】
       （一）投资者诉讼的基本情况及相关风险提示
       2016 年 7 月 27 日，顺灏股份收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行
政处罚决定书》（沪[2016]5 号），因公司存在“未依法披露和关联自然人的关联
交易行为”、“未依法披露重大事件签署意向协议事项”等信息披露违规事项，对
公司及公司时任董事长暨实际控制人、财务总监及董事会秘书给予警告及罚款的
行政处罚。
       在公司被上海证监局处罚后，缪冬平、刘清、钟小荣等 275 名投资者于 2016
年 8 月至 2017 年 7 月期间分别向上海市第二中级人民法院对公司提起了诉讼，
要求公司对其在信息披露违法违规期间的投资损失进行赔偿，并按全部投资损失
提出索赔总金额合计为 4,535.88 万元，上述案件由上海市第二中级人民法院分批
次受理并立案。截至目前，相关案件已陆续进入庭前证据交换程序，尚未正式开
庭。
       鉴于目前无法预知公司是否需要承担赔偿责任及实际赔偿金额，为充分反映
本次诉讼结果可能对公司当期经营业绩产生的潜在影响，顺灏股份根据谨慎性原

                                      1
则，按原告提出的诉讼金额全额计提了预计负债。其中，2016 年已正式立案的
诉讼金额合计为 831.26 万元，公司计提了预计负债 831.26 万元，同时计入 2016
年度的营业外支出；2017 年 1-6 月已正式立案的诉讼金额合计为 3,099.71 万元，
公司计提了预计负债 3,099.71 万元，同时计入 2017 年上半年的营业外支出；2017
年 7 月已正式立案的诉讼金额合计为 604.91 万元，公司计提了预计负债 604.91
万元，同时计入 2017 年 7 月的营业外支出。
    如果法院判决公司对上述投资者诉讼承担赔偿责任，顺灏股份将使用原控股
子公司浙江德美彩印有限公司（以下简称“浙江德美”）破产清算及涉案人员追
回款项优先赔偿投资者；同时，公司控股股东顺灏投资承诺：若公司从浙江德美
破产清算及涉案人员追回的款项不足以覆盖上述公众股东诉讼事项产生的损失，
顺灏投资将为上市公司承担兜底补偿责任，确保上市公司不会因此事项遭受任何
经济损失。
    虽然顺灏股份已针对目前的诉讼标的全额计提预计负债，但如果未来有新的
投资者追加诉讼，公司将根据诉讼金额进一步增加预计负债计提，从而可能对公
司当期经营业绩产生不利影响。
    针对上述投资者诉讼的风险，申请人已在《上海顺灏新材料科技股份有限公
司非公开发行股票预案（修订稿）》中进行补充风险提示，修订后的非公开发行
股票预案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，并与本回复说明在深
圳证券交易所网站进行同步公告。保荐机构已在《安信证券股份有限公司关于上
海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票之保荐人尽职调查报告》第九章
“风险因素及其他重要事项调查”中进行了补充披露。
    （二）相关诉讼事项对公司财务及经营的影响情况
    相关诉讼事项对公司财务的影响主要系公司根据投资者诉讼金额计提预计
负债，从而对公司 2016 年度和 2017 年 1-7 月的利润总额产生影响。为充分反映
本次诉讼结果可能对公司当期经营业绩产生的潜在影响，申请人根据谨慎性原
则，按投资者提出的诉讼金额全额计提了预计负债并计入当期营业外支出。其中，
2016 年已正式立案的诉讼金额合计为 831.26 万元，公司计提了预计负债 831.26
万元，同时计入 2016 年度的营业外支出；2017 年 1-6 月已正式立案的诉讼金额
合计为 3,099.71 万元，公司计提了预计负债 3,099.71 万元，同时计入 2017 年上

                                    2
半年的营业外支出；2017 年 7 月已正式立案的诉讼金额合计为 604.91 万元，公
司计提了预计负债 604.91 万元，同时计入 2017 年 7 月的营业外支出。
    2016 年度和 2017 年 1-6 月，申请人因根据投资者诉讼金额计提预计负债，
对公司当期利润总额的影响金额分别为 831.26 万元和 3,099.71 万元。除针对投
资者诉讼金额计提预计负债影响公司当期利润总额外，上述投资者诉讼事项对公
司财务和正常生产经营活动未产生其他影响。2017 年 1-6 月，申请人营业收入、
营业利润同比均有所增长。
    根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若
干规定》（法释〔2003〕2 号）的规定，针对申请人信息披露违规行为的投资者
诉讼时效为自 2016 年 7 月 27 日公司收到上海证监局《行政处罚决定书》（沪
[2016]5 号）之日起三年。目前，诉讼时效已经超过一年，申请人合计收到 275
起诉讼，诉讼金额合计为 4,535.88 万元；申请人不排除在诉讼时效内会有新增诉
讼，但预计新增诉讼的数量和金额将呈不断减少趋势。申请人将在收到新的立案
通知书后继续谨慎计提预计负债，并根据法院的判决结果进行相应的财务处理并
及时履行信息披露义务。
    此外，若将来根据法院判决结果公司需赔偿投资者全部或部分投资损失，申
请人将使用原控股子公司浙江德美破产清算及涉案人员追回款项优先赔偿投资
者；如果相关款项不足以完全覆盖公司因上述公众股东诉讼事项产生的损失，公
司控股股东顺灏投资已承诺将为上市公司承担兜底补偿责任，确保上市公司不会
因此事项遭受任何经济损失。




                                    3
（本页无正文，为《上海顺灏新材料科技股份有限公司<关于请做好相关项目发
审委会议准备工作的函>相关问题落实情况的说明》之申请人签署页）




                                       上海顺灏新材料科技股份有限公司
                                                      2017 年 8 月 22 日




                                  4
（本页无正文，为《上海顺灏新材料科技股份有限公司<关于请做好相关项目发
审委会议准备工作的函>相关问题落实情况的说明》之保荐机构签署页）




项目协办人：



                      孙文乐




保荐代表人：



                      王志超                     李栋一




                                                 安信证券股份有限公司
                                                      2017 年 8 月 22 日




                                  5