证券代码：002565                 证券简称：顺灏股份              公告编号：2017-044


                   上海顺灏新材料科技股份有限公司
                第三届董事会第二十五次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

    误导性陈述或重大遗漏。

    上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于

2017 年 8 月 23 日（星期三）以通讯表决方式召开，应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名，

会议由公司董事长郭翥先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董

事会议事规则》的有关规定。经参与表决的董事审议并表决，通过以下决议：

    一、审议通过了《关于〈公司 2017 年半年度报告全文及其摘要〉的议案》

    公司董事对公司 2017 年半年度报告无异议。具体内容详见公司本公告日刊载于《证券时

报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的《公司 2017 年半年度报告全文》及《公司 2017 年半年度报告摘要》（公告编号：2017-046）。

    表决结果： 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

     二、审议通过《关于全资子公司收购公司控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

    为进一步增强对控股子公司荆州市新马包装科技有限公司（以下简称“荆州新马”）的控

制力度，提高决策效率，整合公司湖北生产基地的资源，降低管理成本，实现整体价值的最大

化，公司董事会决定同意公司全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司以自有资金收购公司

持股 80%的控股子公司荆州新马的少数股东杨先龙、李成祥各自持有的 10%的股权，交易价

格共计 5,006,982.76 元人民币(含相关税费)。本次交易完成后，公司直接和间接合计持有荆

州新马的股份比例上升至 100%。具体内容详见公司于 2017 年 8 月 24 日刊登在指定信息披

露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2017-047）。
    本次交易的对手方之一杨先龙曾为公司全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司的监

事，现已辞职，但辞职至今尚未超过 12 个月，故本次交易构成关联交易，但全部董事均无需

回避表决。

       独立董事对本议案发表了独立意见：全资子公司以自有资金收购公司控股子公司荆州市

新马包装科技有限公司少数股东股权是公司正常的经营活动，本次交易的价格参考了荆州市新

马包装科技有限公司的资产净值，经过双方协商确定，定价公允，不存在损害公司及广大中小

股东利益的行为，本次交易有利于加强公司对荆州市新马包装科技有限公司的掌控和经营管

理，促进了公司提高经营决策效力，公司可以更好地整合公司湖北生产基地的资源，降低管理

成本，进而提升整体盈利能力，符合公司和全体股东的利益。据此，我们同意全资子公司湖北

绿新环保包装科技有限公司收购公司控股子公司荆州市新马包装科技有限公司少数股东的股

权。

       表决结果： 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    三、审议通过《关于变更公司会计政策的议案》

    财政部于 2017 年 4 月 28 日颁布《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处

置组和终止经营》、2017 年 5 月 10 日修订《企业会计准则第 16 号—政府补助》，根据相关规

定，公司董事会决定公司会计政策根据财政部颁布及修订的最新会计准则对公司会计政策进行

合理变更，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司

财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。具体内容详见公司

于 2017 年 8 月 24 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上

海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2017-048）。

   独立董事关于会计政策变更发表了独立意见：经核查，本次会计政策变更是根据财政部《企

业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第

16 号——政府补助》相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部相关规定，能
够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策

变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。

因此，我们作为独立董事同意公司本次会计政策变更。

    表决结果： 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    四、审议通过《关于同意转让参股公司股权暨授权董事长办理股权转让相关事项的议案》

    为了加强资金回笼，以加大对合并报表范围内子公司的投入和管控力度，公司董事会决定

转让参股公司大理美登印务有限公司 26%的股权。转让价格将以具有资产评估资质的评估机

构出具的评估报告为基础协商确定。鉴于参股公司股权转让事项还有待对标的资产进行审计、

评估和尽职调查方能最终确定与实施，根据实际需要，公司董事会决定授权公司董事长全权办

理大理美登印务有限公司 26%股权转让的相关事项，授权范围包括签订意向性协议以及正式

的股权转让协议等与本次股权转让相关的全部事项，本次授权自董事会审议通过时生效，自股

权转让事项办理完毕时终止。

    独立董事独立意见：公司本次交易定价，将以具有资产评估资质的评估机构出具的评估报

告为基础，经交易各方充分协商而确定的，定价具有公正性、合理性。本次股份转让后，公司

将获得股权转让价款，增加公司的营运资金，有利于公司优化资产结构，符合公司的长期发展

战略和全体股东利益。授权董事长全权办理股权转让相关事项，有利于本次股权转让事项的顺

利推进。本次股权转让事项审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》

的规定，审议程序合法有效。全体独立董事一致同意转让参股公司股权并授权董事长办理股权

转让相关事项。

    表决结果： 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    五、审议通过《关于变更向银行申请综合授信用途的议案》

    根据公司的实际经营需要，公司董事会决定将经公司第三届董事会第二十一次会议、2016

年年度股东大会审议通过的《公司 2017 年向有关银行申请综合授信额度的议案》中公司向“中
国光大银行上海分行静安支行”申请人民币 20,000 万综合授信的主要用途由项目贷款变更为

补充营运资金，包括不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等，其他授信事项均保持不变。具体

内容详见公司于 2017 年 8 月 24 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、

《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公

告编号：2017-050）。

    表决结果： 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    备查文件：

   1、公司第三届董事会第二十五次会议决议。

   2、公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见。

    特此公告。




                                         上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会


                                                      2017 年 8 月 23 日