证券代码：002565             证券简称：顺灏股份           公告编号：2017-049



                      上海顺灏新材料科技股份有限公司
                  关于签订参股公司股权转让框架协议的公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

    误导性陈述或重大遗漏。




     特别提示：

     1、本次签订的协议为股权转让框架协议，本次股权转让事项还有待对标的资产进行审

 计、评估和尽职调查，并在此基础上签署一份更为详细的正式的股权转让合同，正式股权转

 让合同的签订及签订时间存在一定的不确定性。

     2、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

 的上市公司重大资产重组。

     3、本次交易面临一定的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

     一、合同签订情况概述

     2017 年 8 月 23 日，经过上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲

 方”）第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司与天津长荣科技集团股份有限公司（以下

 简称“乙方”或“长荣股份”）在天津签订《上海顺灏新材料科技股份有限公司与天津长荣科

 技集团股份有限公司关于大理美登印务有限公司 26%股权转让之框架协议》（以下简称“框

 架协议”），公司拟将所持大理美登印务有限公司（以下简称“大理美登”）26%的股权转让

 给长荣股份，股权转让价格为经双方确认的【评估值】和自甲方持有目标公司股权至此次股

 权转让工商变更登记之日甲方在大理美登享有的未分配利润之和。本框架协议签署后，甲乙


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双方将协商签署一份更为详细的正式的股权转让合同，双方按照正式股权转让合同的约定，

履行股权转让的相关报批和登记手续。

    公司本次股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的上

市公司重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    公司名称：天津长荣科技集团股份有限公司

    住所：天津新技术产业园区北辰科技工业园

    法定代表人：李莉

    注册资本：43348.363000 万人民币

    经营范围：印刷设备、包装设备、检测设备、精密模具的研制、生产、销售及租赁；本

企业生产产品的技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件技术开发、销售及相关技术服

务；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除外）（以上经营范围涉及行业许可的

凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

   交易对方不存在与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系

以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、标的公司的基本情况

    公司名称：大理美登印务有限公司

    住所：云南省大理白族自治州大理市大理经济开发区生物制药园区

    法定代表人：张珂

    股权结构：

                 股东名称                持有股份            持股比例

        大理美登经贸有限责任公司         2,700.00             54.00%

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      上海顺灏新材料科技股份有限公司          1,300.00              26.00%

         通海汇祥实业有限责任公司             1,000.00              20.00%

                      合计                    5,000.00             100.00%

     注册资本：5000 万人民币

     经营范围：印制一般商品、人用药品、烟草制品商标标识；包装装潢印刷品；设计和制

作印刷品广告；印刷内部资料性出版物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）。

     主要财务数据：

                                                                             单位：元

                2017 年 6 月 30 日（未审计）             2016 年 12 月 31 日（经审计）

    总资产               313,321,876.47                         321,273,264.67

    总负债                   22,910,779.01                      38,988,788.91

    净资产               290,411,097.46                         282,284,475.76

                                                                           单位：元

                      2017 年 1-6 月（未审计）            2016 年 1-12 月（经审计）

    营业收入                  83,675,539.22                     179,560,231.69

    营业利润                  28,517,566.06                     40,744,717.97

     净利润                   24,126,621.70                     34,158,302.17

     标的资产不涉及抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉

讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

     四、合同的主要内容

     根据本协议列明的条款和条件，鉴于甲方拟将所持大理美登 26%的股权转让给乙方和

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乙方拟购买甲方所持大理美登 26%的股权，甲乙双方达成以下主要协议：

    1. 甲方有权按照本协议的规定，获取股权转让的价款，并要求乙方按照本协议的规定

履行其他义务。乙方及其委托的专业顾问有权对大理美登进场尽职调查及审计评估，相关费

用由乙方自行承担。

     2.正式股权转让合同的签署

    本协议签署后，甲乙双方应协商签署一份更为详细的正式的股权转让合同，该正式股权

转让合同签署的前提条件是：

    （1）乙方及其委托的专业顾问已结束对大理美登的尽职调查及审计评估，并对其结果

表示满意；

    （2）目标公司股东会正式通过决议，同意甲方转让其持有的目标公司 26%股权，其他

股东放弃优先购买权；

    （3）甲乙双方内部有权机构已正式通过决议，批准签署正式股权转让合同。

    （4）双方应按照正式股权转让合同的约定，履行股权转让的相关报批和登记手续。

    3. 股权转让价格

   股权转让价格为经双方确认的【评估值】和自甲方持有目标公司股权至此次股权转让工

商变更登记之日甲方在大理美登享有的未分配利润之和。

    4.本协议一方因违反本协议规定，给另一方造成损失的，守约方有权向违约方要求赔偿

违约行为给守约方造成的全部损失，违约方应在守约方提出书面赔偿要求 30 日内进行赔偿。

    5.本协议自双方授权代表签字并加盖双方公章后于文首所载之日起生效。如果双方未能

在本协议生效之日起【60 日】内或者双方同意的一个更晚的日期之前签署正式股权转让合同，

则本协议自动终止。除本协议另有规定外，在该种情况下任何一方不享有对他方在本协议项

下的任何性质的主张（除了双方在终止前已出现的任何权利和义务）。

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    五、交易的目的和影响

   （一）交易的目的

    公司拟进行的此次股权转让，主要是为了优化资产结构和实现资金回笼，加大对公司近

期在黑龙江投资新设的控股子公司新业务的投入，促使公司在主营业务稳定发展的基础上，

得以继续推进公司功能生物有机肥、土壤修复治理、现代生态农业等战略新方向上的业务的

发展，进一步为公司培育新的利润增长点奠定基础，促进公司合并报表范围内的子公司盈利

能力不断提升，从而更好地回馈广大股东。

    （二）交易的影响

    本次签订的股权转让协议仅为框架协议，在公司签署更为详细的正式的股权转让合同前，

尚不会对公司生产经营和业绩带来重大影响，签订本协议不会影响公司业务的独立性。

    六、风险提示

    本次签订的协议为股权转让框架协议，本次股权转让事项还有待对标的资产进行审计、

评估和尽职调查，并在此基础上签署一份更为详细的正式的股权转让合同，正式股权转让合

同的签订及签订时间存在一定的不确定性。

    本次股权转让框架协议签订后涉及的相关后续事项，公司将严格按照相关法律、法规及

规范性文件的规定，履行相应的决策程序（包括但不限于公司董事会或/和股东大会对正式协

议的批准）和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    七、备查文件

     甲方、乙方法定代表人签字并盖章的《上海顺灏新材料科技股份有限公司与天津长荣印

刷设备股份有限公司关于大理美登印务有限公司 26%股权转让之框架协议》

    特此公告。




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上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

            2017 年 8 月 23 日




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