顺灏股份：重大信息内部报告制度（2017年12月）2017-12-27
上海顺灏新材料科技股份有限公司重大信息内部报告制度
上海顺灏新材料科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为加强上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露工作，
保证公司内部重大信息的快速传递、流转、归集和有效管理，确保公司及时、真实、准确、
完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，维护投资者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等相关规定，结合《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《上海顺灏新材料科技股份有限公司信息披露管理制度》和公司实际情况，特制定本
制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和
公司部门、公司下属企业（指公司直接或间接控股比例超过 50％的子公司或对其具有实际控
制权的子公司），应当及时将相关信息向公司董事长、董事会秘书以及公司董事会办公室报告，
并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解
之处的制度。报告人对所报告信息的后果承担责任。
第三条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司各职能部门、公司各子公司。
第二章 重大信息的内容和范围
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第四条 重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，
包括但不限于以下内容：
（一）拟提交公司股东大会、董事会、监事会审议的事项；
（二）公司各职能部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资、风险投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保（含对控股子公司提供担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、转让或者受让研究与开发项目；
10、签订许可使用协议；
11、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买、出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。
(三)公司发生的上述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
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3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）关联交易事项：
与公司的关联人发生下述类型的关联交易：
1、签署第（三）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、与关联人共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易。
（五）诉讼和仲裁事项：
1、涉案金额超过 200 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条
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规定。已履行报告义务的重大诉讼、仲裁事项不再累计计算。
（六）其它重大事件：
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告和盈利预测的修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、可转换公司债券涉及的重大事项；
6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
7、公司及公司股东发生承诺事项。
8、监管部门或者公司认定的其他情形。
（七）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在 200 万元以上；
2、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿，金额达 200 万元以上；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任，金额在 200 万元以上；
4、计提大额资产减值准备，单项金额在 200 万元以上；
5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销或宣告无效；
6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
7、公司预计出现股东权益为负值；
8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
10、主要或全部业务陷入停顿；
11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
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12、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违
纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
13、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（八）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电
话等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、中国证监会发行审核委员会、并购重组委员会，对公司发行新股、可转换公司债券等
再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
6、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司的情况发生或拟
发生较大变化；
7、公司董事长、董事（含独立董事）、三分之一以上的监事、高级管理人员、证券事务
代表提出辞职或发生变动；
8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格
和方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；
9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
11、新产品的研制开发或获批生产；
12、新发明、新专利获得政府批准；
13、任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或
被依法限制表决权；
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14、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
15、法院裁定禁止控股股东转让其所持本公司股份；
16、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发者生可能对公司资产、
负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
17、除以上事项外，负有报告义务的人员判断可能会对公司股票或其衍生品种的交易价
格产生较大影响的情形或事件。
18、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
第五条 发生前条所列重要事项时，重大信息内部报告责任人应提供的材料包括（但不限
于）：
（一）重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、
对公司经营的影响等；
（二）重要事项所涉及的协议书或意向书（如有）；
（三）重要事项所涉及的政府批文或法律文书（如有）；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如有）。
第三章 重大信息报告的义务人
第六条 公司董事、监事、高级管理人员为重大信息报告的当然义务人。
第七条 公司各职能部门、各控股子公司（含全资子公司）负责人以及子公司财务总监、
经理、信息披露联络人均为重大信息报告的义务人。
第八条 持有公司 5%以上股份的股东和公司实际控制人为重大信息报告的义务人。
第四章 重大信息的报告程序及要求
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第九条 董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长，并同时
通知董事会秘书和董事会办公室，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的
信息披露工作。
公司各职能部门、各控股子公司（含全资子公司）负责人应当在第一时间向董事会秘书
报告与本部门（本公司）相关的重大信息。前述报告应通过书面、电话、电子邮件、口头等
形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包
括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法院判决及情况介绍等。报告人应对
提交材料的真实性、准确性、完整性负责。公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录
等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签
署后立即报送董事会秘书。
报告人应加强对与信息披露有关的法律、法规和规范性文件的学习与理解，及时了解和
掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，保证报告的信息符合相关规定。
第十条 下列人员或组织拟买入或卖出公司股份的，应在至少提前 15 个交易日前将买入
或卖出计划以书面方式通知董事会秘书、证券事务代表或董事会办公室：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表以及上述人员的配偶；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）；公司的控股股东、实际控制人、公司持股 5%以上的大股东；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组
织。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当
情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关
风险。
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第十一条 第十条所列人员或组织应在买卖公司股份及其衍生品种当日通知董事会秘书、
证券事务代表或董事会办公室，并在事实发生之日起次一个交易日内向公司书面报告，通过
公司董事会向交易所申报，并在交易所指定网站进行公告。
第十二条 董事会秘书或证券事务代表有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况，报
告人应及时、如实地向董事会秘书或证券事务代表说明情况，回答有关问题。
第十三条 重大信息报告义务人所报告的重大信息应真实、准确、完整、及时，不得有虚
假报告和重大遗漏。
第五章 重大信息报告义务人的职责
第十四条 各重大信息报告义务人应真实、准确、完整、及时地将第四条所列的重大信息
按本制度的要求报告。报告义务人应负责报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工
作，并按照本制度的规定向董事会秘书汇报。
第十五条 重大信息所涉及到的义务人、单位责任人、内幕信息知情人，在公司董事会未
进行披露前，应对所报信息严格保密，将该信息的知情者控制在最小范围内，且不得向外界
透露。
第十六条 公司各职能部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人、财务总监
和信息披露联络人对履行报告信息义务承担连带责任，不得互相推诿。
第六章 责任与处罚
第十七条 董事会秘书为公司重大信息报告制度的直接责任人，有权了解公司的任何重大
信息，公司各职能部门、各子公司及相关人员必须对其工作予以配合。
公司总裁、副总裁、财务总监在按本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有督
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促义务，应督促报告人履行信息报告职责。
第十八条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成
严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务等处分，
并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第十九条 公司各职能部门、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容
不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成
重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议公司追究相关责任人的法律责任。
第七章 附则
第二十条 本制度所称“以上”、“超过”都含本数；“以下”不含本数。
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章
程》、《信息披露事务管理制度》等的相关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度的解释权归公司董事会。
第二十三条 本制度自公司董事会通过之日起生效实施，其修改时亦同。
上海顺灏新材料科技股份有限公司
2017 年 12 月 26 日
