证券代码：002565                 证券简称：顺灏股份          公告编号：2018-022

                   上海顺灏新材料科技股份有限公司
                   关于收到《民事判决书》的公告(2)

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。




    上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顺灏股份”） 于近日收到上

海市高级人民法院（以下简称“法院”）邮寄送达的《民事判决书》（2017）沪民终453号、

454号、455号，法院就公司对部分投资者诉公司证券虚假陈述责任纠纷一案提起的上诉做出

二审民事判决，现就有关情况公告如下：

    一、本次诉讼事项的基本情况

  （一）诉讼各方当事人

    上诉人：顺灏股份

    法定代表人：郭翥，该公司董事长

    委托诉讼代理人：葛晓奇，上海普世律师事务所

                    杨旭，上海普世律师事务所

    被上诉人：8 名自然人

    委托诉讼代理人：许峰，上海创远律师事务所律师

                    郭立涛，上海创远律师事务所律师

    上诉请求：

    1、撤销原审判决，驳回被上诉人的诉讼请求。


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    （二）本案案情介绍

    2016年7月27日，因存在“未依法披露和关联自然人的关联交易行为”、“未依法披露

签署意向协议事项”等信息披露违法违规事项，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管

局出具的《行政处罚决定书》（沪[2016]5号），公司被中国证券监督管理委员会上海监管局

行政处罚。在本次行政处罚后，共有302名投资者向上海市第二中级人民法院对公司提起了

诉讼，法院分批对该案件进行了受理并对部分受理案件作出一审判决，公司对部分一审判决

依法提起上诉。

    有关本案的详细情况参见公司于2017年8月24日、2017年9月9日、2017年9月14日、

2017年11月10日、2017年11月29日、2017年12月2日、2017年12月14日、2017年12月

23日、2018年1月26日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证

券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017年半年度报告》、

《关于部分投资者撤销对公司的相关诉讼暨诉讼进展的公告》（公告编号：2017-052）、《关

于部分投资者撤销对公司的相关诉讼暨诉讼进展的公告》（公告编号：2017-053）、《关于

收到<民事判决书>的公告》（公告编号：2017-067）、《关于部分投资者对公司的相关诉

讼的进展公告》（公告编号：2017-072）、《关于收到<民事起诉状>的公告》（公告编号：

2017-073）、《关于部分投资者撤销对公司的相关诉讼暨诉讼进展的公告》（公告编号：

2017-074）、《关于收到<民事判决书>的公告》（公告编号：2017-077）、《关于部分投

资者撤销对公司的相关诉讼暨诉讼进展的公告》（公告编号：2017-079）、《关于收到<民

事判决书>的公告》（公告编号：2017-080）、《关于部分投资者对公司的相关诉讼的进展

公告》（公告编号：2017-081）、《关于部分投资者撤销对公司的相关诉讼暨诉讼进展的公

告》（公告编号：2018-004）、《关于收到<民事判决书>的公告》（公告编号：2018-005）、

《关于部分投资者对公司的相关诉讼的进展公告》（公告编号：2018-006）。

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   （三）上诉人陈述的事实和理由

    1、重要事实认定错误。

    （1）上诉人顺灏股份在收到《调查通知书》当天即予公告，如果以调查日为揭露日，也

应该以 2016 年 4 月 28 日为揭露日，而不是一审法院认定的 4 月 29 日。

    （2）《调查通知书》并未涉及虚假陈述的实质性内容，故不能认定该日为揭露日，本案

揭露日应该为 2016 年 7 月 26 日，相对应的基准日为 2016 年 11 月 11 日，基准价为人民

币 7.89 元（以下币种同）。

    （3）被上诉人损失计算存在错误。

    2、一审适用法律存在错误。

    （1）本案所涉及关联自然人的财物往来不具有重大性，不构成民事赔偿责任上的证券虚

假陈述，没有影响股价，投资者损失与不当公告之间不存在因果关系；顺灏股份股票下跌存

在熔断等系统风险因素。

    （2）法院没有审查是否存在重大性。

    （3）一审损失及计算错误，被上诉人计算方式夸大了损失。

    （4）违背公平、公正原则，判定上诉人的责任畸重。

    （四）法院审理情况和《民事判决书》主要内容

    对于上诉人顺灏股份与被上诉人证券虚假陈述责任纠纷一案，因上诉人顺灏股份不服上

海市第二中级人民法院（2016）沪 02 民初 601 号、607 号、612 号民事判决书，向法院提

出上诉，法院于 2017 年 12 月 15 日立案受理后，依法组成合议庭，于 2018 年 1 月 24 日

公开开庭审理了本案上诉人顺灏股份委托诉讼代理人、被上诉人共同委托的诉讼代理人到庭

参加诉讼，本案现已审理终结。

    法院认为，理应以时间在先的行为作为考量顺灏股份是否构成虚假陈述以确定投资差额

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损失的依据。鉴于上述《行政处罚决定书》对顺灏股份未就其与王丹之间的关联交易正当履

行披露义务的违规行为已作出认定和处罚，而顺灏股份亦未就此提出复议及行政诉讼。故对

于顺灏股份提出其未及时披露的信息不属于重大事件，其行为不构成虚假陈述的抗辩，缺乏

事实和法律依据，不予采信。

    法院认为，可以认定 2016 年 4 月 29 日的公告已足以达到在全国范围内揭示系争虚假陈

述行为的效果，对投资者起到了警示作用，被上诉人主张以 2016 年 4 月 29 日为虚假陈述揭

露日，具有事实和法律依据，予以采纳。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》第 10.2.3 规定来看，当上市公司

与关联自然人发生交易金额达到 30 万元以上的关联交易，上市公司应负有及时披露义务。

结合被告顺灏股份提供的证据显示，至 2012 年 2 月 29 日，王丹与被告之间的交易金额已累

计达到 30 万以上，此时顺灏股份应负有及时公告的义务，故法院认定 2012 年 3 月 1 日为

被告虚假陈述行为的实施日。

    法院认为，顺灏股份于收到中国证监会上海监管局对其信息披露违法违规《调查通知书》

的次日即 2016 年 4 月 29 日在相关报刊、网站上公布了上述事宜，2016 年 4 月 29 日的公

告足以达到在全国范围内解释虚假陈述行为的效果，故认定 2016 年 4 月 29 日为虚假陈述揭

露日。

    法院认为，根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若

干规定》第十九条规定被告举证原告具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损失结

果之间不存在因果关系：（一）在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券；（二）在虚

假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资；（三）明知虚假陈述存在而进行的投资；（四）

损失或者部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所导致；（五）属于恶意投资、操纵证券

价格的。由此可见，若投资者的损失系因证券市场系统风险等虚假陈述以外其他因素所致，

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则虚假陈述主体不应就该部分损失承担赔偿责任。从现已查明的事实来看，2016 年 1 月 4

日和 1 月 7 日，由于 A 股市场实施熔断，深证成指、包装材料板块指数及被告 002565 股票

股价均发生大幅下跌的现象。因此，该两日 002565 股票大幅下跌所造成的被上诉人的投资

损失系由市场风险所致，与上诉人的虚假陈述行为之间不存在因果关系，该部分损失不应由

顺灏股份承担，理应在计算投资差额损失赔偿数额时予以扣除。对于应当扣除的比例，法院

酌情认定为投资差额损失的 20%。被上诉人主张的佣金、印花税及利息损失以 0.5‰，具有

事实和法律依据，法院依法予以支持。

    二、本次诉讼的判决结果

    依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条的规

定，法院判决如下：

    驳回上诉，维持原判。

    本案一审案件受理费按原判决执行，二审案件受理费人民币 86,959.01 元由上诉人上海

顺灏新材料科技股份有限公司负担。

    本判决为终审判决。

     三、本次诉讼判决对公司的影响

    上述判决系法院作出的终审判决，作出之日起即具有法律效力。针对上述投资者提出的

诉讼金额，公司已全额计提预计负债，其中计入 2016 年度营业外支出 831.26 万元，计入

2017 年 1-12 月营业外支出 3,577.54 万元。法院本次二审判决维持原判，判定公司对投资

者诉讼请求的投资损失承担 80%的责任，完全在公司计提的预计负债范围以内，本次诉讼的

终审结果，将减轻诉讼对公司业绩的不利影响，从而有利于公司 2017 年度盈利水平的提升。

    此外，上述判决结果生效后，公司将使用原控股子公司浙江德美彩印有限公司（以下简

称“浙江德美”）破产清算及涉案人员追回款项优先赔偿投资者；同时，公司控股股东顺灏

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投资集团有限公司承诺：若公司从浙江德美破产清算及涉案人员追回的款项不足以覆盖上述

公众股东诉讼事项产生的损失，顺灏投资集团有限公司将为公司承担兜底补偿责任，确保公

司不会因此事项遭受任何经济损失。

    就上述判决，公司将根据《中华人民共和国民事诉讼法》之相关规定拟提出再审申请，

以期进一步维护公司的合法权益。

    公司将持续关注上述诉讼事项及其他起诉本公司证券虚假陈述责任纠纷案件的进展或执

行情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    四、其他诉讼情况说明

    本次公告前公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

    五、备查文件

    上海市高级人民法院（2017）沪民终453号、（2017）沪民终454号、（2017）沪民终

455号《民事判决书》。

    特此公告。




                                            上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

                                                      2018 年 3 月 19 日




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