上海顺灏新材料科技股份有限公司
  独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规

则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》

等相关制度的有关规定，作为上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董

事，就公司第三届董事会第三十二次会议审议的相关事项，我们本着审慎、负责的态度，审

阅了本次董事会会议相关材料，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：

    一、关于2017年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

   根据中国证监会联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发【2003】56号文）要求，公司独立董事徐建新、王雪、林天海和

赵士勇对公司对外担保情况进行了认真仔细的检查，现就有关情况发表如下专项说明及独立

意见：

   1、2017年度末，公司及控股子公司对外担保总额为15,000万元，其中：公司对控股子

公司提供担保的总额为15,000万元，控股子公司对外担保总额为零，上述金额占公司最近一

期经审计净资产的6.13%，公司对外担保逾期的累计数量为0万元。

   2、2017年度末，未发现公司为其控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

   二、关于2017年内部控制自我评价报告的独立意见

   公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及财政部、证监会

等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合企

业自身实际情况，制定了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有

效，各项制度能够得到有效执行，保证了公司各项业务活动的有效运行。公司2017年内部控

制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况，我们同意董事
会编制的《2017年内部控制自我评价报告》。

   三、关于续聘会计师事务所的独立意见

   经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为国内最具规模的会计师事

务所之一，拥有一支能够提供高度专业化的团队，具备证券从业相关资质，并且已作为公司

审计机构达到一定期限。在担任本公司 2017 年度审计机构期间、为公司出具的各项专业报

告客观、公正。因此，我们同意公司续聘立信会计师事务所作为公司 2018 年度审计机构。

该事项还需提交公司股东大会审议。

    四、关于公司董事、监事及高级管理人员报酬方案的独立意见

    对于公司拟订的 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，我们认为其是结合公

司实际现状制定的，参照了行业及地区薪酬水平，薪酬、津贴方案合理，有利于进一步调动

公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。因此，我们同意公

司拟订的董事、监事及高级管理人员薪酬方案。该事项还需提交公司股东大会审议。

     五、关于预计2018年度日常关联交易的独立意见

     我们认为公司预计的2018年度日常关联交易是因正常的生产经营活动业务往来，交易公平、

公正、公开、价格公允合理，有利于公司正常业务的开展，2018年日常关联交易决策程序和执行

符合有关法规和公司章程的规定,没有损害公司和中小股东的利益。因此，基于独立判断的立场，

我们同意《关于预计2018年度日常关联交易预计的议案》，并将其提交公司2017年度股东大会

审议。

     六、关于2017年度利润分配及公积金转增股本预案的议案的独立意见

     鉴于公司当前需加快扩大生产经营和对外投资，流动资金需求较大，结合公司所处行业特

点、发展阶段和对资金的需求量，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前

提下，公司董事会提议2017年度拟不再进行利润分配，也不再进行资本公积转增股本和其他形式

的分配。
     独立董事意见：公司2017年度所提出的拟不再进行利润分配，也不再进行资本公积转增股

本及其他形式的分配的预案，是基于公司目前所处市场情况所作出的决定，符合公司实际情况，

与公司业绩成长性匹配，有利于公司今后稳定发展，符合有关规定和公司发展需要，有利于维护

股东的长远利益。综合以上因素，我们同意公司提出的2017年度拟不进行利润分配，也不进行资

本公积转增股本及其他形式的分配的预案，并同意将该项预案提交公司2017年年度股东大会审议。

    七、关于变更会计政策事项的独立意见

    由于财政部于2017年12月25日修订并发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式

的通知》（财会【2017】30 号），公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相

关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、

法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。




                                         独立董事：徐建新、王雪、赵士勇、林天海

                                                   2018年4月24日
（此页无正文，仅作为独立董事对上海顺灏新材料科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会

议相关事项的独立意见的签名页。）

    以下独立董事同意以上独立意见并签名：




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       （徐建新）                  （林天海）               （赵士勇）




      ——————

       （王   雪）