上海顺灏新材料科技股份有限公司
                         内部控制自我评价报告


上海顺灏新材料科技股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简

称 “企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办

法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2017 年 12 月 31 日（内部控制

评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并

如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行

监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、

高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容

的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真

实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅 能

为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 对

控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有 一

定的风险。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在

财务报告内部控制重大缺陷，我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要

求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

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    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未

发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日

之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了

有效的内部控制，保证了公司健康可持续发展。

    三、内部控制评价工作情况

   （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项。2017 年纳入内部控

制评价范围的实体包含公司及各子公司，基本覆盖了公司的全部主要产品，考虑了公司和旗

下各子公司的主要业务和事项，符合证监会相关要求。

    本次纳入评价范围的业务和事项包括：治理结构、组织架构、人力资源、内部监督、企

业文化、资产管理、采购控制、销售控制、生产控制、预算控制、工程项目、对外担保管理

控制、投资管理、兼并重组管理、关联交易控制、对控股子公司的控制、信息披露控制。上

述业务和事项的内部控制涵盖了公司当前经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

纳入评价范围的主要业务和事项具体情况如下：

    1、治理结构

    公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》

等法律法规的要求，建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方 面

的职责权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会 是

公司的最高权力机构，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会 建

立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设战

略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，此外董

事会秘书负责处理董事会日常事务。总裁对董事会负责，通过指挥、协调、管理、 监督各职
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能部门，行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。

    2、组织架构

    公司总裁负责公司日常的生产经营业务。公司设置了合理的内部职能机构及岗位，明确

了各机构、各岗位的职责权限，形成了各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机

制。各子公司作为独立法人单位，均按照《公司法》建立了较为完备的决策机制、执行机制

和监督反馈机制，并按照相互制衡的原则设置了科学、合理的内部管理机构，制订了完善的

管理规章制度。

    3、人力资源

    公司坚持“公开、公平、公正”的用人原则，始终以人为本，充分的尊重、理解和关心

员工，贯彻“培训是员工最大的福利”的观念，争取通过科学的培训，将员工塑造成为职业

化的优秀人才；坚持企业与员工共同成长、共同发展。公司实行全员劳动合同制，制定了系

统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调

动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。

   4、内部监督

    公司监事会负责对董事、总裁及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，

对股东大会负责。

    审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查

工作，确保董事会对经理层的有效监督。

    公司审计部门负责对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情

况进行检查监督，具体包括：负责审查各企业、部门的财务账目和会计报表；负责对经理人

员进行离任审计；协助公司其它部门建立健全经营业务的安全流程，确定内部控制的重点领

域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的不良行为。通过

定期的日常审计及专项审计，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和可能
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产生的风险，提出整改建议方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。

    5、企业文化

    企业文化是企业的灵魂，文化力是企业的核心竞争力。公司通过多年发展的积淀，构建

了一套涵盖理念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是公司战略不断升级，强

化核心竞争力的重要支柱。

    在公司党支部的指导下，公司贯彻“以人为本、完善自我、开拓创新、紧跟市场”的发

展理念，秉承“团结协作、开拓创新、艰苦奋斗、爱岗敬业”的企业精神，树立“忠于职守、

诚实劳动、保质保量、勤俭节约”的企业道德，注重发展和谐、健康、积极的企业文化。公

司多次举办足球赛、羽毛球赛、篮球赛，组织开展中秋晚会、知识竞赛，按照社区工作需要

和安排，公司员工积极参与创城创卫、道路执勤、敬老爱幼、扶贫帮困等各项活动。

    6、资产管理

    公司制订了《货币资金管理制度》等核心制度，明确了资金管理各关键环节的有效控制，

机构设置和人员配备科学合理，资金的会计记录真实、完整、及时，在资金筹措、使用等方

面都能够严格依照制度执行。

    公司强化自身及子公司银行账户的管理，明确定期对银行账户进行清理，避免出现冗余

账户、沉淀资金的情况。初步搭建了公司资金池业务，加强对各子公司资金使用的考核，充

分发挥资金使用效率，并积极与银行开展新的资金业务，提高资金的流通效率，有效降低了

相关财务费用的支出，形成了一套较为完善的资金筹集、使用和管理的模式，确保公司资金

安全、完整、有效，促进企业健康发展。

    公司已制定了《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》等对实物

资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、财产记录、

账实核对等措施，按照公司制定的《财务管理制度》合理的计提资产减值准备，并将估计损

失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
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    公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产

保险等措施，使各种财产安全完整。公司建立了资产保管制度、会计档案保管制度，并配备

了必要的设备和专职人员，从而使资产的安全和记录的完整得到了根本保证。

    7、采购控制

    公司始终坚持“诚信、公正、公平、公开”的方针开展生产物资、劳务和固定资产采购，

根据质量管理体系及职业健康安全管理体系的要求，针对供应商管理、招标（询价）、评标谈

判、合同审批、催交检验、运输、管理使用等各个环节，较好执行了公司《供应商评价管理

控制程序》、《采购过程控制程序》、《采购物资验收过程控制程序》等一系列规范文件，保障

了采购工作规范、有序进行。

    8、销售控制

    公司建立了公司、子公司两个层级，国内、国外两个市场，统筹规划，全方位、多层次

立体推进市场营销体系建设，制定了《销售管理制度》、《销售定价制度》等一系列市场营销

管理制度，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限。为市场营销管理工作提供了可

靠的组织和制度保障。公司通过实施《子公司目标责任管理制度》，督促子公司转变市场营销

模式，提升自主营销能力，通过定位市场区域和营销专业，引导子公司合理、有序竞争，构

建差异化竞争格局。

    9、生产控制

    公司建立了生产全过程质量监控链。从进料到成品，建立了质量“七道关”监控体制，

按照策划的控制计划系统，有序、严谨地监控每一道工序的产品质量，确保合格产品交付客

户。公司一贯重视国家、行业的法律、法规、规章的宣传培训工作，使相关人员及时了解国

家、行业新的技术标准规范，确保产品符合相关要求。公司特别重视产品的安全性指标检测，

包括对于挥发性气体、荧光白度等指标的严格控制，建立起完善的安全指标检测系统，配备

顶空气相色谱仪、高效液相色谱仪、顶空气相质谱联用仪、荧光白度仪、纸卷硬度测试仪等
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相关检测设备。

    10、预算控制

    公司建立并实施全面预算管理制度，明确公司内部各责任单位在预算管理中的职责权限，

规范预算的编制、审定、下达和执行程序。公司通过预算目标责任制、预算动态执行情况分

析机制等预算管理监督控制机制，对预算管理全过程进行监督控制，保障了预算计划的准确、

完整，实现预算执行科学规范。

    11、工程项目

    公司建立并完善了工程项目各项管理制度，全面梳理各个环节可能存在的风险点，规范

工程立项、招标（比价、议价等）、造价、建设、验收等环节的工作流程，明确相关部门和岗

位的职责权限，做到可行性研究与决策、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职

务相互分离，强化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。

    公司加大专业人才引进力度；与各银行主动接洽，积极筹措资金，确保按计划进度满足

项目建设需求；提前做好项目所需机器设备的订货准备工作，尽可能不影响项目工期；抓紧

项目建设进度，提前做好客户开发，同时做好售后服务，保持和客户的紧密合作联系，稳定

下游需求。

    12、对外担保管理控制

    公司制订了《对外担保管理制度》，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，

以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。对外担保事项应尽可能根据客观情况要求对

方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性；公司独立董事

在董事会审议对外担保事项时发表独立意见；公司妥善管理担保合同及相关原始资料，及时

进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注

意担保的时效期限。

    13、投资管理
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    为规范公司的投资风险及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资

者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中

小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》等法律、法规、规范性文件以及公司章

程的有关规定，公司董事会制定了《风险投资管理制度》，该制度规定公司进行风险投资，应

当经董事会审议通过后及时披露；进行金额在人民币 5000 万元以上的风险投资，还应当提

交股东大会审议。其中，公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过，并

应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。此外，该制度还对风险投资

的管理程序、信息披露等方面作出了明确的要求，严格防范、控制公司的投资风险，确保企

业持续、健康地发展。

    14、兼并重组管理

    公司在推进并购重组过程中，会协同相关中介机构对并购标的进行认真筛查，多方考察，

审慎研究并决策，充分进行并购可行性调查及评估，最大程度地降低潜在的风险，维护股东

的权益。

    公司积极推进并购重组工作，在后续的投资整合中，可能会涉及到不同的行业及商业模

式，与公司原有的营业模式及商业理念存在差异。公司将在战略、财务、组织机构、信息披

露等方面取得协同，对收购标的进行有效整合，减少因外延扩张带来的管理风险及文化冲突，

规避投资或收购失败的风险。

    15、关联交易控制

    公司按照国家的有关法律、法规、会计政策要求，制定了《关联交易管理制度》，明确了

关联交易的管理权限、审批程序和信息披露原则，为公司关联交易合法合规提供了制度保证。

公司建立了关联交易分析、审议、确认、披露机制，严格按照关联交易审议权限，提请决策

机构审议确认。依据信息披露管理制度及时对确认的关联交易进行披露。为加强对关联交易

的识别，公司对关联方进行列示，以确保公司关联交易得到有效识别，并进行及时审议确认
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和披露。

    16、对控股子公司的控制

    公司依据公司内部《子公司管理制度》，完善了对各子公司的管理。该制度规定子公司由

公司按持股比例委派董事/执行董事、监事人选；子公司应及时编制有关财务报表，并明确了

向公司财务中心提交相关文件的日期；公司财务中心每月根据子公司上报的资金使用计划及

子公司获批的年度预算对各子公司资金实行总量控制；子公司不得进行风险投资，子公司拟

进行风险投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可实施；

委派人员发现子公司发生的重大事项，应自发现之日起 2 日内报告公司相应管辖部门；委派

人员的待遇由公司决定。委派人员每半年度向公司述职一次。在此基础上按公司考核制度进

行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司可提请予以更换；子公司向公司提供的

重要信息，必须以书面形式由子公司负责人（董事长、执行董事或其指定授权人）签字、加

盖公章后及时报送公司董事会秘书。子公司董事、执行董事、中高层管理人员及有关涉及内

幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息。

    17、信息披露控制

    为加强公司的信息披露工作，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票

及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合

《公司章程》、《公司信息披露管理制度》和公司实际情况，制定了《重大信息内部报告制度》，

保证了公司内部重大信息的快速传递、流转、归集、管理、披露的质量

    同时，公司公开披露的信息文稿由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披

露。公司设专人负责回答投资者提问，相关人员以公开披露的信息作为回答投资者提问的依

据，与广大的投资者进行广泛交流。公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信
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息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露

信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后方可对所披露信息的实际情

况进行说明。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业

内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》

等相关规定，结合本公司的经营管理实际状况，组织开展内部控制评价工作并对公司的内部

控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

   （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺

陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 0.5%，则认定为一般缺

陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于 5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的 5%，则认

定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该

缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般

缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 5%认定为重要缺陷；如果超过资产总额 5%，则认

定为重大缺陷。

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；公司更正

已公布的财务报告；注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错

报；审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
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       财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞

弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施

且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保

证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

        2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

   （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

   非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执

行。

  （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的

可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般

缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定

性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率

或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

    另外，以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：①公司决策程序不科

学，如决策失误，导致企业并购后未能达到预期目标；②违反国家法律、法规，如产品质量

严重不合格；③中高级管理人员或关键技术人员纷纷流失；④内部控制评价的结果特别是重

大或重要缺陷未得到整改；⑤重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

       （三）内部控制缺陷认定情况

       根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价发现本报告期内

不存在重大或重要缺陷。

    存在 3 项一般缺陷：

    1、工程项目各项制度需进一步完善；
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    2、对外担保管理控制需进一步加强完善；

    3、投资管理应进一步完善事前、事中、事后控制。

    对于上述一般缺陷，公司正在制定相应的改进方案并进行整改，我们将定期或不定期对

整改情况进行抽查。同时，公司加强对《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法律、

法规的培训，进一步提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员防范风险的意识。

加强信息沟通体系的建设，实现及时、有效、准确的信息传递，贯彻执行重大事项上报制度，

将重要信息及时传递给管理层、董事会、监事会。加强与公司利益相关者的沟通和反馈。通

过整改、培训、交流、探讨、研究等，进一步完善了公司内部控制体系，规范公司运营，提

高公司防范风险的能力和水平。

    四、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行

投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。




                                           上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

                                                    2018 年 4 月 24 日




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