安信证券股份有限公司关于
上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1891 号文核准，上海顺灏新材料
科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份”、“发行人”或“公司”）拟向不超
过 10 名特定对象非公开发行不超过 71,717,614 股新股（含本数），募集资金总
额（含发行费用）不超过 51,708.40 万元（含 51,708.40 万元）。安信证券股份有
限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”或“安信证券”）作为顺灏股份
本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对
象的合规性进行了核查，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定以及发行人第三届董事会第
十六次会议、2016 年第四次临时股东大会、2017 年第一次临时股东大会审议通
过的非公开发行股票方案出具本报告。
一、本次非公开发行的批准情况
2016 年 10 月 25 日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
本次非公开发行 A 股股票相关事项。
2016 年 11 月 10 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等本次非公开发行 A 股股票议案，
公司本次非公开发行股票股东大会决议及授权有效期为公司股东大会审议通过
之日起十二个月内有效。2017 年 11 月 10 日，发行人召开 2017 年第一次临时股
东大会，审议通过了《关于延长公司 2016 年度非公开发行股票决议有效期的议
案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜有效期的议案》。
2017 年 8 月 29 日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核
委员会审核无条件通过。
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2017 年 11 月 7 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准上海顺灏新材
料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1891 号），核
准发行人非公开发行不超过 71,717,614 股新股，核准日期为 2017 年 10 月 20 日，
有效期 6 个月。
二、本次非公开发行的发行过程
2018 年 4 月 4 日，安信证券向证监会报备了本次非公开发行股票发行方案，
2018 年 4 月 11 日，在上海普世律师事务所的见证下，安信证券接受了合格投资
者报价，并根据询价结果汇总确定了发行价格、发行数量及发行对象。
（一）认购邀请书发送过程
在上海普世律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）于
2018 年 4 月 4 日以电子邮件及邮寄的方式向《上海顺灏新材料科技股份有限公
司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》里的所有投资者发出了《上海顺
灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购
邀请书》”）及《上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请其参与本次非公开发行的认购。其
中包括：证券投资基金管理公司 20 家，证券公司 10 家，保险机构 5 家，本次非
公开发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 54 家，以及截至 2018
年 3 月 30 日收市后顺灏股份前 20 大股东（不包括控股股东及其关联方，不含发
行人董监高），总共向 109 家投资者送达了认购邀请书。
（二）申购询价及簿记建档情况
2018 年 4 月 11 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，在上海普世律师事务所律师
的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到 4 家投资者回复的《申购报价
单》及其附件。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，4 家
投资者均按时提交了申购报价单，其中 3 家投资者按规定缴纳了申购定金，1 家
投资者张满龙未缴纳申购定金，认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、
高级管理人员及其关联方，除张满龙因未缴纳申购定金导致其报价为无效报价
外，报价均为有效报价。有效报价均为 7.21 元/股，具体情况如下（按照报价从
高到低排列，同一报价按照认购金额从大到小排列）：
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申购价格 申购金额 是否缴纳
序号 机构名称
（元/股） （万元） 申购定金
1 谢就城 7.21 5,200.00 是
2 洪文光 7.21 5,200.00 是
3 陈永贵 7.21 5,200.00 是
本次发行无效申购具体情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳
序号 机构名称
（元/股） （万元） 申购定金
1 张满龙 7.21 5,200.00 否
注：本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳申购定金人民币500万元整，本次发
行共收到申购定金人民币1,500万元整。
（三）定价与配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金及发行数量
上限，顺灏股份和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为 7.21 元/股，
发行数量为 21,636,615 股，募集资金总额 155,999,994.15 元。发行对象及其获配
股数、认购金额的具体情况如下：
序 获配投资 发行价格 获配股数 获配金额 本次发行股份占发 锁定期
号 者名称 （元/股） （股） （元） 行后股本的比例 （月）
1 谢就城 7.21 7,212,205 51,999,998.05 1.02% 12
2 洪文光 7.21 7,212,205 51,999,998.05 1.02% 12
3 陈永贵 7.21 7,212,205 51,999,998.05 1.02% 12
合计 21,636,615 155,999,994.15 3.05% -
上述 3 家发行对象符合顺灏股份股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行提交有效报价的共 3 名投资者，根据《发行方案》及《认购邀请书》
关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按申购价格优先、申购金
额优先和申购时间优先的原则确定发行对象。本次发行价格为 7.21 元/股，发行
数量为 21,636,615 股，募集资金总额为 155,999,994.15 元。申购价格 7.21 元/股
以上的 3 家投资者均获配。
（四）缴款、验资情况
截至 2018 年 4 月 12 日，公司和主承销商向 3 名特定投资者分别发送了《上
海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发
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行对象于 2018 年 4 月 13 日中午 12 点前，将认购资金划至主承销商指定账户。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海顺灏新材料科技股份有限
公司非公开发行股票认购资金验证报告》（信会师报字[2018]第 ZA12379 号）验
证，截至 2018 年 4 月 13 日，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投
资者缴付的申购资金总额为人民币 155,999,994.15 元。2018 年 4 月 16 日，主承
销商在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股
款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海顺灏新材料科技股份有限
公司验资报告》（信会师报字[2018]第 ZA12521 号）验证，截至 2018 年 4 月 16
日，公司实际非公开发行人民币普通股 21,636,615 股，募集资金总额人民币
155,999,994.15 元，扣除发行费用 4,753,773.42 元（不含税）后，实际募集资金
净额为人民币 151,246,220.73 元，其中计入股本人民币 21,636,615.00 元，计入资
本公积的金额为人民币 129,609,605.73 元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
发行人与本次非公开发行的主承销商安信证券协商，共同确定了认购邀请书
发送对象名单。2018 年 4 月 4 日，发行人和安信证券以电子邮件和邮递方式共
向 109 名符合法律、法规规定的特定对象发送了《认购邀请书》及《申购报价单》。
以上认购邀请书的发送范围和过程符合有关规定。
（二）发行价格的确定
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议
公告日，即 2016 年 10 月 26 日，发行底价为 7.21 元/股。
在询价结束后，发行人与保荐机构（主承销商）根据有效报价，按照认购邀
请书规定的程序，根据申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先的规则，进
行簿记建档，确定最后的发行价为 7.21 元/股。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）21,636,615 股，不
超过顺灏股份董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数
4
71,717,614 股。
（四）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为 155,999,994.15 元，扣除各项发行费用
4,753,773.42 元（不含税），募集资金净额为 151,246,220.73 元。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为谢就城等共 3 家投资者，符合顺灏股份董事会
及股东大会决议的要求。
参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》、《认购对象
基本信息表》和《认购对象出资方基本信息表》中承诺：认购对象不为发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机
构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构
及人员通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，本次非公开发行询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方，以上机构及人员亦没有通过资产管理产品计
划等间接方式认购。
发行人及保荐机构（主承销商）在《非公开发行股票发审会后事项的承诺函》
中承诺：询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方，以上机构及人员亦不会通过资产管理产品计划等间接方式认购。
根据发行对象询价时提供的核查资料，保荐机构（主承销商）和见证律师核
查结果如下：
谢就城以自有资金参与本次非公开发行，已缴纳申购定金 500 万元，其与发
行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均不
存在关联关系。根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资
者适当性管理实施指引（试行）》及《顺灏股份非公开发行股票认购邀请书》该
投资者属于专业投资者Ⅱ类，已提交投资者适当性管理材料，经主承销商审核符
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合相关要求。
洪文光以自有资金参与本次非公开发行，已缴纳申购定金 500 万元，其与发
行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均不
存在关联关系。根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资
者适当性管理实施指引（试行）》及《顺灏股份非公开发行股票认购邀请书》该
投资者属于专业投资者Ⅱ类，已提交投资者适当性管理材料，经主承销商审核符
合相关要求。
陈永贵以自有资金参与本次非公开发行，已缴纳申购定金 500 万元，其与发
行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均不
存在关联关系。根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资
者适当性管理实施指引（试行）》及《顺灏股份非公开发行股票认购邀请书》该
投资者属于积极型普通投资者，已提交投资者适当性管理材料，经主承销商审核
符合相关要求。
3 家投资者均符合投资者适当性要求。
本次非公开发行最终配售对象的产品认购信息如下：
序号 认购对象 产品名称
1 谢就城 自有资金
2 洪文光 自有资金
3 陈永贵 自有资金
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，安信证券与顺灏股份严格按照《认购邀请
书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最
终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见
本次非公开发行的保荐机构安信证券关于本次非公开发行过程和认购对象
合规性的结论意见为：
（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
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（二）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的
确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件规定的发行程序及发行人股东
大会通过的本次发行方案的规定；
（三）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行股东大会的规
定；
（四）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益；
（五）本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，发行人控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构
（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与
本次发行认购的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海顺灏新材料科技股份有
限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
王志超 李栋一
法定代表人（签字）：
王连志
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
2018 年 5 月 8 日
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