上海普世律师事务所
关于上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票发行过
程和认购对象合规性的
法律意见书
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目 录
第一节 律师声明事项 3
第二节 正文 4
一、本次发行的批准和授权 4
二、本次发行过程和发行结果 5
三、本次发行对象的合规性及投资者适当性管理 7
第 三 节 本次发行过 程及认购 对象合规 性的总体 结论性意 见 9
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上海普世律师事务所
关于上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票发行过
程和认购对象合规性的法律意见书
致：上海顺灏新材料科技股份有限公司
根据上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）
与本所签订的《聘请律师合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次非公
开发行股票的特聘专项法律顾问。本所及本所律师根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与
承销管理办法》”）、《编报规则》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本
次非公开股票发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。本法律意见书所
用词语或简称与律师工作报告相同。
第一节 律师声明事项
一、本所及本所律师根据中国证监会 2001 年 3 月 1 日发布的《编报规则》
的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实、我国现行法律、行政法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、
真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
三、本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。未经本所书面同意，不得
用于任何其他目的。
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四、本所及本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申报文件中自行引
用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本所及本所律师出具本法律意见书是基于发行人向本所及本所律师如
下保证：发行人已向本所及本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面
资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本
所披露；发行人向本所及本所律师提供上述资料和证言真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和印章均是真实的，
有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
六、在本法律意见书中，本所及本所律师在本法律意见书中对有关验资报
告、会计报表、审计报告等专业报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所
及本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
2016 年 10 月 25 日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
本次非公开发行 A 股股票相关事项。
2016 年 11 月 10 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等本次非公开发行 A 股股票议案，
公司本次非公开发行股票股东大会决议及授权有效期为公司股东大会审议通过
之日起十二个月内有效。2017 年 11 月 10 日，发行人召开 2017 年第一次临时股
东大会，审议通过了《关于延长公司 2016 年度非公开发行股票决议有效期的议
案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜有效期的议案》。
2017 年 8 月 29 日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核
委员会审核无条件通过。
2017 年 11 月 7 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准上海顺灏新材
料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1891 号），核准发
行人非公开发行不超过 71,717,614 股新股，核准日期为 2017 年 10 月 20 日，有
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效期 6 个月。
本所律师认为，发行人已依法定程序作出批准本次发行的决议；决议的内容
符合《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，决议内容合法有效；本次发行已取得中国证监会核准，本次非
公开发行股票的上市交易尚需深圳证券交易所审核同意。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请书发送过程
在本所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公
司（以下简称“安信证券”或“主承销商”）于 2018 年 4 月 4 日以电子邮件及邮
寄的方式向《上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请
书对象名单》里的所有投资者发出了《上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开
发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及《上海顺灏新材料科
技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等
附件，邀请其参与本次非公开发行的认购。其中包括：证券投资基金管理公司
20 家，证券公司 10 家，保险机构 5 家，本次非公开发行董事会决议公告后已经
提交认购意向书的投资者 54 家，以及截至 2018 年 3 月 30 日收市后顺灏股份前
20 大股东（不包括控股股东及其关联方，不含发行人董监高），总共向 109 家投
资者送达了认购邀请书。
（二）申购询价及簿记建档情况
2018 年 4 月 11 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，在本所律师的见证下，发行
人和保荐机构（主承销商）共收到 4 家投资者回复的《申购报价单》及其附件。
经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，4 家投资者均按时提
交了申购报价单，其中 3 家投资者按规定缴纳了申购定金，1 家投资者张满龙未
缴纳申购定金，认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员
及其关联方，除张满龙因未缴纳申购定金导致其报价为无效报价外，报价均为有
效报价。有效报价均为 7.21 元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同
一报价按照认购金额从大到小排列）：
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申购价格 申购金额 是否缴纳
序号 机构名称
（元/股） （万元） 申购定金
1 谢就城 7.21 5,200.00 是
2 洪文光 7.21 5,200.00 是
3 陈永贵 7.21 5,200.00 是
本次发行无效申购具体情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳
序号 机构名称
（元/股） （万元） 申购定金
1 张满龙 7.21 5,200.00 否
本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳申购定金人民币
500 万元整，本次发行共收到申购定金人民币 1,500 万元整。
（三）定价与配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金及发行数量
上限，顺灏股份和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为 7.21 元/股，
发行数量为 21,636,615 股，募集资金总额 155,999,994.15 元。发行对象及其获配
股数、认购金额的具体情况如下：
序 获配投资 发行价格 获配股数 获配金额 本次发行股份占发 锁定期
号 者名称 （元/股） （股） （元） 行后股本的比例 （月）
1 谢就城 7.21 7,212,205 51,999,998.05 1.02% 12
2 洪文光 7.21 7,212,205 51,999,998.05 1.02% 12
3 陈永贵 7.21 7,212,205 51,999,998.05 1.02% 12
合计 21,636,615 155,999,994.15 3.05% -
上述 3 家发行对象符合顺灏股份股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行提交有效报价的共 3 名投资者，根据《发行方案》及《认购邀请书》
关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按申购价格优先、申购金
额优先和申购时间优先的原则确定发行对象。本次发行价格为 7.21 元/股，发行
数量为 21,636,615 股，募集资金总额为 155,999,994.15 元。申购价格 7.21 元/股
以上的 3 家投资者均获配。
经本所律师现场见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股数和
配售股份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合《发行管理办
法》、《实施细则》和《发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件
关于非公开发行股票的有关规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、
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发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于
本次非公开发行的股东大会决议和《发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承
销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
（四）本次发行的缴款和验资
1、发出缴款通知书
截至 2018 年 4 月 12 日，公司和主承销商向 3 名特定投资者分别发送了《上
海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发
行对象于 2018 年 4 月 13 日中午 12 点前，将认购资金划至主承销商指定账户。
2、签署认购合同
截至本法律意见书出具之日，发行人与各发行对象已分别签署了《上海顺
灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票认购合同》 以下称“《认购合同》”）。
本所律师认为，《认购合同》符合《发行管理办法》、《实施细则》和《发行
与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关
规定，合法有效。
3、缴款与验资
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海顺灏新材料科技股份有
限公司非公开发行股票认购资金验证报告》（信会师报字[2018]第 ZA12379 号）
验证，截至 2018 年 4 月 13 日，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的
投资者缴付的申购资金总额为人民币 155,999,994.15 元。2018 年 4 月 16 日，主
承销商在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认
股款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海顺灏新材料科技股份有
限公司验资报告》（信会师报字[2018]第 ZA12521 号）验证，截至 2018 年 4 月
16 日，公司实际非公开发行人民币普通股 21,636,615 股，募集资金总额人民币
155,999,994.15 元，扣除发行费用 4,753,773.42 元（不含税）后，实际募集资金
净额为人民币 151,246,220.73 元，其中计入股本人民币 21,636,615.00 元，计入资
本公积的金额为人民币 129,609,605.73 元。
三、本次发行对象的合规性及投资者适当性管理
根据发行对象询价时提供的核查资料，保荐机构（主承销商）和见证律师核
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查结果如下：
谢就城以自有资金参与本次非公开发行，已缴纳申购定金 500 万元，其与发
行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均不
存在关联关系。根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者
适当性管理实施指引（试行）》及《顺灏股份非公开发行股票认购邀请书》该投
资者属于专业投资者Ⅱ类，已提交投资者适当性管理材料，经主承销商审核符合
相关要求。
洪文光以自有资金参与本次非公开发行，已缴纳申购定金 500 万元，其与发
行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均不
存在关联关系。根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者
适当性管理实施指引（试行）》及《顺灏股份非公开发行股票认购邀请书》该投
资者属于专业投资者Ⅱ类，已提交投资者适当性管理材料，经主承销商审核符合
相关要求。
陈永贵以自有资金参与本次非公开发行，已缴纳申购定金 500 万元，其与发
行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均不
存在关联关系。根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者
适当性管理实施指引（试行）》及《顺灏股份非公开发行股票认购邀请书》该投
资者属于积极型普通投资者，已提交投资者适当性管理材料，经主承销商审核符
合相关要求。
3 家投资者均符合投资者适当性要求。
本所律师认为，本次非公开发行的发行对象符合《发行管理办法》、《实施细
则》和《发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件和发行人
相关股东大会决议的规定。
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第三节 本次发行过程及认购对象合规性的总体结论性意见
本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发
行人本次非公开发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购
合同等法律文件符合《发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；
发行人本次非公开发行确定的发行对象及发行过程符合《发行管理办法》、《实施
细则》和《发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开
发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
截至本法律意见书出具之日，就本次非公开发行事宜，发行人尚需办理 3
名发行对象获配股份的相关登记手续，以及办理与本次非公开发行相关注册资本
增加之工商变更登记手续。
本法律意见书正本一式五份，自本所及经办律师盖章签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海普世律师事务所关于上海顺灏新材料科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
经办律师：_______________ _______________ _______________
葛晓奇 邱鹏飞 杨 旭
负责人：_______________
李向农
上海普世律师事务所
2018 年 5 月 8 日
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