顺灏股份：安信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票上市保荐书2018-05-07
安信证券股份有限公司关于
上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1891 号文核准，上海顺灏新材料
科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份”、“发行人”或“公司”）于 2018
年 4 月非公开发行 21,636,615 股人民币普通股。安信证券股份有限公司（以下简
称“保荐机构”、“安信证券”或“本机构”）作为顺灏股份本次非公开发行股
份的保荐机构，认为顺灏股份本次非公开发行股份符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推
荐其股份在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司中文名称： 上海顺灏新材料科技股份有限公司
公司英文名称： Shanghai Shunho New Materials Technology Co.,Ltd.
注册地及住所： 上海市普陀区真陈路 200 号
注册资本： 人民币 68,746.80 万元
法定代表人： 郭翥
统一社会信用代码： 91310000768782097N
股票简称： 顺灏股份
股票代码： 002565
股票上市地： 深圳证券交易所
董事会秘书： 陈洁敏
通讯地址： 上海市普陀区真陈路 200 号
邮政编码： 200331
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联系电话： 021-66278702
联系传真： 021-66278702
公司网址： http://www.shunhaostock.com
电子信箱： chenjiemin@shunhaostock.com
高档纸及纸板（新闻纸除外）、高阻隔膜、多功能膜、镭射膜、镭
射纸，铝箔纸、铝箔卡的开发、生产、加工，销售自产产品；上述
经营范围： 同类产品、纸张及纸制品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，
提供相关配套服务及相关的技术咨询、包装设计服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务情况
发行人的主要业务为镀铝纸、烟标等包装材料的研发、生产和销售。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度的财务报告已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2015]第 113376 号、信会师
报字[2016]第 113372 号、信会师报字[2017]第 ZA12955 号标准无保留意见的审
计报告；2017 年 1-9 月的财务报告未经审计。除特别注明外，本章引用数据均为
合并报表数据。
公司最近三年及一期主要财务指标如下表：
财务指标 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动比率 1.49 1.20 1.19 1.14
速动比率 0.95 0.82 0.78 0.79
资产负债率（合并报表） 36.09% 38.96% 43.05% 43.98%
加权平均净资产收益率 1.71% 5.20% 8.47% -2.82%
加权平均净资产收益率（扣除非经常
3.33% 5.34% 8.20% 4.26%
性损益后）
财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 2.00 2.98 3.27 3.44
存货周转率（次） 1.68 2.40 2.80 3.00
基本 0.05 0.14 0.21 -0.07
每股收益（元/股）
稀释 0.05 0.14 0.21 -0.07
每股收益（扣除非经常性损 基本 0.11 0.15 0.20 0.12
2
益后）（元/股） 稀释 0.11 0.15 0.20 0.12
每股经营活动的现金流量净额（元/
0.004 0.091 0.158 0.325
股）
二、本次申请上市股份的发行情况
顺灏股份本次非公开发行前的总股本为 687,468,000 股，本次发行 21,636,615
股，发行后总股本 709,104,615 股，具体发行情况如下：
（一）本次非公开发行股份的发行情况
本次非公开发行 21,636,615 股人民币普通股股份的发行情况如下：
1、发行股票的类型及面值：人民币普通股，每股面值 1 元
2、发行数量：21,636,615 股
3、发行对象：
发行价格 发行数量
序号 获配投资者名称 限售期
（元/股） （股）
1 谢就城 7.21 7,212,205 12 个月
2 洪文光 7.21 7,212,205 12 个月
3 陈永贵 7.21 7,212,205 12 个月
合计 21,636,615
4、发行价格：根据本次非公开发行方案，经过询价，发行人与保荐机构（主
承销商）确定本次非公开发行价格为 7.21 元/股
5、发行方式：现金认购
6、锁定期安排：本次发行的 3 家认购对象谢就城、洪文光、陈永贵认购的
股票，自本次非公开发行新增股份上市首日起，十二个月内不得上市交易或转让。
限售期届满后，投资者的减持行为须遵循《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》（2017 年 5 月）的规定。
7、承销方式：代销。
8、募集资金量：本次发行募集资金总额为 155,999,994.15 元，扣除发行费
用总额（不含税）4,753,773.42 元，本次发行募集资金净额为 151,246,220.73 元。
9、发行后归属于上市公司股东的每股净资产：3.17 元/股（以 2016 年 12 月
31 日经审计的归属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发
行后的总股本计算）。
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10、发行后归属于上市公司股东的每股收益：0.14 元/股（以 2016 年 12 月
31 日经审计的归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）。
11、本次非公开发行前后股本结构
本次非公开发行后将增加 21,636,615 股限售流通股。本次发行前后股本结构
变动情况如下：
本次发行前
本次发行后
类别 （截至 2018 年 3 月 30 日）
持股总数（股） 持股比例（%） 持股总数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 2,631,037 0.38 24,267,652 3.42
二、无限售条件股份 684,836,963 99.62 684,836,963 96.58
三、股份总额 687,468,000 100.00 709,104,615 100.00
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
（二）发行对象本次认购股份的流通限制
本次认购顺灏股份非公开发行股份的特定投资者的持股锁定期遵守《上市公
司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行的投资者中谢就城洪文
光、陈永贵等 3 家认购对象自本次发行新增股份上市首日起 12 个月内不转让本
次非公开发行的股份。限售期届满后，投资者的减持行为须遵循《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）和《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（2017 年 5 月）
的规定。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况；
2、发行人之控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
4
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信顺灏股份符合法律法规及中国证监会有关非公开发行股
票的相关规定；
2、有充分理由确信顺灏股份本次非公开发行股票的申请文件和信息披露资
料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信顺灏股份及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对顺灏
股份的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对顺灏股份提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对
（一）持续督导事项
发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内控制
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并完善防止大股东、其他 度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人员利用职务之便
关联方违规占用发行人 损害发行人利益的 具体措施，协助发行人制订、执行有关制度
资源的制度
2、督导发行人有效执行
并完善防止高管人员利 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
用职务之便损害发行人 定，协助发行人制定有关制度并实施
利益的内控制度
3、督导发行人有效执行
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《深圳证券交易所
并完善保障关联交易公
股票上市规则》等规定执行，对重大的关联交易本公司将按照公
允性和合规性的制度，并
平、独立的原则发表意见
对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息
披露的义务，审阅信息披
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公
露文件及向中国证监会、
司的报道，督导发行人履行信息披露义务
证券交易所提交的其他
文件
5、持续关注发行人募集
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大
资金的使用、投资项目的
会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
实施等承诺事项
6、持续关注发行人为他
督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担
人提供担保等事项，并发
保有关问题的通知》的规定
表意见
（二）保荐协议对保荐 定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人
机构的权利、履行持续督 材料；提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关
导职责的其他主要约定 规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐
（三）发行人和其他中 机构的保荐工作提供必要的条件和便利；对有关部门关注的发行
介机构配合保荐机构履 人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；对
行保荐职责的相关约定 中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出
具依据
（四）其他安排 无
六、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：安信证券股份有限公司
办公地址：上海市虹口区东大名路 638 号 4 楼
法定代表人：王连志
保荐代表人：王志超、李栋一
项目协办人：孙文乐
联系电话：021-35082573
传 真：021-35082966
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七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次非公开发行股份上市的推荐结论
安信证券认为，上海顺灏新材料科技股份有限公司申请其非公开发行股份上
市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司非公开发行
股票实施细则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行股份
具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券同意推荐发行人的本次非公开发行
股份上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海顺灏新材料科技股份有
限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
王志超 李栋一
法定代表人（签字）：
王连志
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
2018 年 5 月 8 日
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