上海顺灏新材料科技股份有限公司

                        简式权益变动报告书



   公司名称                         上海顺灏新材料科技股份有限公司

   上市地点                                 深圳证券交易所

   股票简称                                    顺灏股份

   股票代码                                     002565




信息披露义务人及其一致行动人   顺灏投资集团有限公司           王丹             张少怀

              住所              香港新界沙田安耀街        上海市普陀区      上海市普陀区

        股份变动性质                     被动稀释（上市公司非公开发行股票）




                                                                签署日期：2018 年 5 月 8 日




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                           信息披露义务人声明

    一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证
券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文
件编写。
    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全
面披露信息披露义务人在上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份”） 中拥
有权益的股份变动情况。
    四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在顺灏股份中拥有权益的股份。
    五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授
权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
    六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。




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                                                                              目录
第一节 释 义 ........................................................................................................................................................... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................................................. 5

第三节 权益变动的原因及目的 ............................................................................................................................. 7

第四节 权益变动方式 ............................................................................................................................................. 8

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................................................................... 9

第六节 其他重大事项 ........................................................................................................................................... 10

第七节 信息披露义务人声明 ................................................................................................................................11

第八节 备查文件 ................................................................................................................................................... 12




                                                                                    3
                                      第一节 释 义

顺灏股份、上市公司、公司       指   上海顺灏新材料科技股份有限公司
本次发行、本次非公开发行、本
                               指   顺灏股份 2017 年非公开发行股票
次非公开发行股票
控股股东                       指   顺灏投资集团有限公司

实际控制人                     指   王丹、张少怀夫妇

信息披露义务人                 指   顺灏投资集团有限公司、王丹、张少怀

报告书、本报告书               指   上海顺灏新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书
                                    顺灏股份非公开发行股票后，张少怀及其一致行动人持有上市公司
本次权益变动                   指
                                    股份的比例从 45.20%被动稀释到 43.82%
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》

中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会

深交所                         指   深圳证券交易所

中国结算深圳分公司             指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                             指   人民币元




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                     第二节 信息披露义务人介绍

   一、信息披露义务人基本情况

    （一）基本情况
    （1）王丹
    性别：男
    国籍：中国（香港）
    通讯地址：上海市普陀区
    港澳通行证号码：H010604****
    （2）张少怀
    性别：女
    国籍：中国（香港）
    通讯地址：上海市普陀区
    港澳通行证号码：H004815****
    （3）顺灏投资集团有限公司
    注册地址：香港新界沙田安耀街
    公司执行董事：王丹
    注册编号：34568517
    企业类型：有限公司
    经营范围：投资，投资管理
    公司股东：王丹
    信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况截至本报告书签
署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份百分之五的情况。
    （二）信息披露义务人之间关联关系及一致行动情况的说明
    王丹、张少怀系夫妻关系，王丹持有顺灏股份108,483,876股，占本次非公开发行前公司
总股本的 15.78%；张少怀持有顺灏股份34,796,924股，占本次非公开发行前公司总股本的
5.06%。顺灏投资集团有限公司系王丹控制的公司，王丹持有顺灏投资集团有限公司100%的
股权。顺灏投资集团有限公司持有顺灏股份167,422,500股，占本次非公开发行前公司总股本


                                        5
的24.35%。 王丹、张少怀、顺灏投资集团有限公司合计持有顺灏股份310,703,300 股，占本
次非公开发行前公司总股本的45.20%。因此，王丹、张少怀、顺灏投资集团有限公司系一致
行动人。




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                    第三节 权益变动的原因及目的

     经中国证券监督管理委员会《关于核准上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可【2017】1891 号）批准，公司获准非公开发行人民币普通股（A 股）
71,717,614 股，中国结算深圳分公司已于 2018 年 4 月 18 日受理确认了公司的非公开发行新
股登记申请材料。本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司 310,703,300 股，占本次非
公开发行前公司总股本的 45.20%。




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                            第四节 权益变动方式

       一、 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
    本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司 310,703,300 股，占本次非公开发行前公
司总股本的 45.20%。
    本次权益变动后，信息披露义务人合计持有公司 310,703,300 股，占本次非公开发行后公
司总股本的 43.82%。
       二、本次权益变动的批准情况
    2017 年 10 月 20 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海顺灏新材料科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1891 号），中国证监会核准公司非
公开发行股票。公司向 3 名发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）21,636,615 股，中国
结算深圳分公司已于 2018 年 4 月 18 日受理了公司的非公开发行新股登记申请材料。本次非
公开发行股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名
册。
       三、目标股份存在的权利限制
    信息披露义务人共计持有顺灏股份 310,703,300 股，占本次非公开发行前公司总股本的
45.20%。截至本报告书签署之日，信息披露义务人共计质押的顺灏股份数量为 165,350,000
股，占本次非公开发行前公司总股本的 24.05%，占信息披露义务人所持顺灏股份股票总数的
53.22%。
       四、信息披露义务人与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
    最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间未发生任何重大交易。截至本报告
书签署日，信息披露义务人与上市公司之间尚没有其他安排。




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              第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

       报告书签署之日前六个月内，顺灏投资于 2017 年 12 月 1 日通过二级市场减持 6,747,500
股。




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                          第六节 其他重大事项

    截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行
了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。




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                     第七节 信息披露义务人声明

    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




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                        第八节 备查文件

一、信息披露义务人的身份证复印件及营业执照复印件等身份证明文件；
二、信息披露义务人董事及主要负责人的身份证明文件。




                                   12
附表：

                                       简式权益变动报告书
基本情况

上市公司名称             上海顺灏新材料科技股份有限公 上市公司所在地
                                                                                                  上海
                                       司
股票简称                               顺灏股份                  股票代码                         002565

信息披露义务人名称       顺灏投资集团有限公司、王丹、 信息披露义务人
                                     张少怀                                                       中国
                                                      注册地

拥有权益的股份数量变     增加□    减少□                        有无一致行动人      有√            无    □
化                       不变，但持股比例发生变化           √

信息披露义务人是否为     是√             否 □                  信 息 披 露 义 务 人 是√           否 □
上市公司第一大股东                                               是否为上市公司
                                                                 实际控制人
权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易          □              协议转让    □
                         国有股行政划转或变更     □                     间接方式转让     □
                         取得上市公司发行的新股        □                执行法院裁定        □
                         继承     □                                     赠与   □
                         其他 √ （因顺灏股份非公开发行股份导致总股本增加，从而导致信息披露义
                         务人持股比例被动稀释）
信息披露义务人披露前     持股数量：310,703,300股                 持股比例：45.20 %
拥有权益的股份数量及
占上市公司已发行股份
比例

本次权益变动后， 信息披 变动数量：0股
露义务人拥有权益的股份 变动比例：减少1.38%
数量及变动比例

信息披露义务人 是否拟    是 √            否 □
于未来 12 个月内减持

信息披露义务人在此前 6   是 √           否 □
个月是否在二级市场买卖
该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：




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控股股东或实际控制人减     是 □        否 √
持时是否存在侵害上市公
司和股东权益的问题

控股股东或实际控制人减     是     □   否     √
持时是否存在未清偿其对 （如是，请注明具体情况）
公司的负债，未解除公司为
其负债提供的担保，或者损
害公司利益的其他情形

本次权益变动是否需取       是√        否□
得批准

是否已得到批准             是√        否□




                                                        2018年5月8日




                                                   14