安信证券股份有限公司

       关于上海顺灏新材料科技股份有限公司使用募集资金

            置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见



     安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海
顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份”或“公司”）非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定
要求，对顺灏股份使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审慎
的核查，核查情况及核查意见如下：

     一、本次非公开发行股票募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准上海顺灏新材料科技股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1891 号）核准，顺灏股份非公开发行人
民币普通股（A 股）21,636,615 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格 7.21
元，募集资金总额为人民币 155,999,994.15 元，扣除发行费用总额 4,753,773.42
元（不含税），实际募集资金净额为人民币 151,246,220.73 元。立信会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已于 2018 年 4 月 16 日对公司募集资
金的到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2018]第 ZA12521 号《验资报
告》。

     二、本次募集资金承诺投资项目情况

     本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目的建设：

                                                                      单位：万元

序号                  项目名称                项目投资总额    拟投入募集资金金额
 1     新型立体自由成形环保包装建设项目           34,538.48             29,860.00
 2     微结构光学包装材料建设项目                  7,759.53              6,348.40
 3     补充流动资金                               15,500.00             15,500.00


                                          1
                    合计                                57,798.01             51,708.40


     三、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

     为加快募集资金投资项目的建设，公司在非公开发行股票募集资金到位前，
已利用自筹资金进行募集资金投资项目的部分投资，截至 2018 年 5 月 15 日，公
司已利用自筹资金预先支付募集资金投资项目所需款项为人民币 7,139.09 万元。
立信对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出
具了信会师报字[2018]第 ZA15064 号《上海顺灏新材料科技股份有限公司募集资
金置换专项鉴证报告》。公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等有关规定，拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资
金 7,139.09 万元。具体情况如下：

                                                                            单位：万元

                                                      截至2018年5月15
序                                    募集资金拟投
       项目名称    预计投资总额                       日止以自筹资金预    本次置换金额
号                                        入金额
                                                        先投入金额
      新型立体自
      由成形环保
 1                     34,538.48          29,860.00            3,872.93        3,872.93
      包装建设项
          目
      微结构光学
 2    包装材料建           7,759.53        6,348.40            3,266.16        3,266.16
        设项目
         合计          42,298.01          36,208.40            7,139.09        7,139.09


     四、公司履行的内部决策程序情况

     顺灏股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司
第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，独立董事
发表了明确同意意见。

     五、保荐机构的核查意见

     经核查，保荐机构认为：

     （一）顺灏股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经
公司董事会、监事会会议审议通过，立信出具了专项鉴证报告，独立董事发表了
明确同意意见，履行了必要的审核程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市

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公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

   （二）顺灏股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金未违反
募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。

   （三）顺灏股份本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个
月，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

   综上所述，保荐机构同意顺灏股份使用募集资金 7,139.09 万元置换预先已投
入募投项目的自筹资金。

   （以下无正文）




                                   3
   （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海顺灏新材料科技股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章
页）




   保荐代表人：
                  王志超                   李栋一




                                                安信证券股份有限公司
                                                     2018 年 6 月 4 日




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