上海顺灏新材料科技股份有限公司

募集资金置换专项鉴证报告
              募集资金置换专项鉴证报告

                                              信会师报字[2018]第ZA15064号


上海顺灏新材料科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的上海顺灏新材料科技股份有限公司（以
下简称“贵公司"）管理层编制的截至2018年5月15日止《关于以募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行鉴证。

    一、管理层的责任

    按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文
件的规定编制《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专
项说明》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本
材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，并保证其内容真实、
准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是贵公司管
理层的责任。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的
《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》发表
审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-
历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，
以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，
我们进行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记
录等我们认为必要的鉴证程序，并根据所取得的材料做出职业判断。
    我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



                           鉴证报告 第 1 页
    三、鉴证结论

    我们认为，贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公
司募集资金管理办法》相关规定，与实际情况相符。

    四、报告使用者的范围

    本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金之目的使用，不得用作任何其他用途，因使用不当造成的后果，
与执行本审核业务的注册会计师及本会计师事务所无关。



    附件：《上海顺灏新材料科技股份有限公司关于以募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金的专项说明》




立信会计师事务所                    中国注册会计师: 张 勇
（特殊普通合伙）




                                   中国注册会计师: 沈 斌




    中国上海                          二〇一八年六月四日



                           鉴证报告 第 2 页
             上海顺灏新材料科技股份有限公司
       关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
                       的专项说明

   根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的相关规定，现将本公司截至2018年5月15
日以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下：


一、   募集资金基本情况
       根据公司 2016 年 10 月 25 日召开的第三届董事会第十六次会议、2016 年 11 月 10
       日召开的 2016 年第四次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核
       准上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 证监许可〔2017〕1891
       号）核准，公司向谢就城、洪文光和陈永贵三名特定投资者非公开发行人民币普通
       股 21,636,615 股，每股面值 1.00 元。公司原股本为人民币 687,468,000.00 元，变更
       后股本为人民币 709,104,615.00 元。
       本次非公开发行股票募集资金总额为 155,999,994.15 元，扣除发行费用（不含税）
       4,753,773.42 元，募集资金净额为人民币 151,246,220.73 元，其中：计入股本人民币
       21,636,615.00 元，计入资本公积人民币 129,609,605.73 元。
       上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报
       字[2018]第 ZA12521 号《验资报告》。


二、   非公开发行股票预案承诺募投项目情况
       公司第三届董事会第十六次会议、2016 年第四次临时股东大会决议公告披露的非公
       开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                              单位：人民币万元

                      项目名称              预计总投资金额          募集资金拟投入金额不超过

       新型立体自由成形环保包装建设项目                 34,538.48                     29,860.00

       微结构光学包装材料建设项目                        7,759.53                      6,348.40

       补充流动资金                                     15,500.00                     15,500.00

                        合计                            57,798.01                     51,708.40

       公司已根据相关法律法规，制定《上海顺灏新材料科技股份有限公司募集资金管理
       办法》，对募集资金专户存储、使用、管理和监督制度等进行具体规定，并将严格按
       照相关规定管理和使用募集资金。




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三、   自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
       公司非公开发行股票募集资金投资项目于 2016 年 10 月 25 日召开的第三届董事会第
       十六次会议、2016 年 11 月 10 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过。部
       分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前，已由公司利用自筹资金先行投入，
       截止 2018 年 5 月 15 日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的具体情况如
       下：
                                                                           单位：人民币万元

                                                 募集资金拟投入      截至2018年5月15日止
       序号       项目名称       预计投资总额
                                                       金额         以自筹资金预先投入金额

              新型立体自由成形
        1                            34,538.48          29,860.00                   3,872.93
              环保包装建设项目

              微结构光学包装材
        2                             7,759.53           6,348.40                   3,266.16
                 料建设项目

                    合计             42,298.01          36,208.40                   7,139.09



四、   置换募投资金的实施
       根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深
       圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定，公司
       以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，须经公司董事会审议通过，注册
       会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披
       露义务后方可实施。




                                                        上海顺灏新材料科技股份有限公司
                                                                             2018年6月4日




                                    专项说明 第 2 页