证券代码：002565                 证券简称：顺灏股份          公告编号：2018-072


                    上海顺灏新材料科技股份有限公司

                     关于签署股权转让框架协议的公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

   误导性陈述或重大遗漏。




   重要提示：

   1、本次签署的框架协议为双方合作的框架性、意向性协议，协议约定的具体事项在实施

过程中存在变动的可能，双方在开展具体合作业务时以签署的正式协议为准。

   2、如双方签署正式协议，公司将按照相关规定依法履行内部决策程序和信息披露义务。


     一、协议签署概况

    （一）协议签署基本情况

    上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顺灏股份”）于2018年6月

29日与深圳市科彩印务有限公司（以下简称“科彩印务”）签订了《关于收购深圳市金升彩

包装材料有限公司股权的框架协议》（以下简称“框架协议”），经双方友好协商，科彩印

务拟受让顺灏股份持有的深圳市金升彩包装材料有限公司（以下简称“标的公司”或“金升

彩”）100%股权，预估值为人民币13,000万元（人民币壹亿叁仟万元），具体交易价格将

在目标公司全部股权评估报告出具后，由甲乙双方在资产评估结果的基础上友好协商确定，

具体交易以双方签署的正式协议为准。

    （二）已履行的内部决策程序

    该签订框架协议事项已经公司于2018年6月29日召开的第三届董事会第三十八次会议审

                                         1
议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项无需提

交股东大会审议，不构成重大资产重组。

    二、标的公司基本情况

    企业名称：深圳市金升彩包装材料有限公司

    统一社会信用代码：914403005571784395

    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    注册资本：2835.000000 万元人民币

    成立日期：2010 年 06 月 11 日

    住所：深圳市坪山新区金兰路 3 号科彩印务 6 栋厂房南

    经营范围：镭射膜、真空蒸著膜、彩虹膜、彩虹复合材料、镭射喷铝纸、镭射纸、镭射

全息防伪包装材料、包装纸的销售；光学包装材料的研发、设计、购销；货物进出口、技术

进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经

营）。镭射膜、真空蒸著膜、彩虹膜、彩虹复合材料、镭射喷铝纸、镭射纸、镭射全息防伪

包装材料、包装纸的生产加工；包装装潢印刷品的印刷；房屋租赁及物业管理。

    股权结构：上海顺灏新材料科技股份有限公司持股 100%

    金升彩最近一年及一期主要财务数据：

                                                                 单位：人民币万元

                      2018 年 3 月 30 日（未经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）

         总资产                     11,942.34                   12,759.00

         总负债                     5,129.69                     6,193.59

         净资产                     6,812.65                     6,565.41




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                          2018 年 1-3 月（未经审计）   2017 年 1-12 月（经审计）

           营业收入                   3,984.38                  24,137.43

           营业利润                   322.50                     3,104.04

            净利润                    247.24                     2,317.77


    公司不存在为金升彩提供担保、委托其理财、以及该公司不存在占用上市公司资金的情

况。

   三、交易对手方基本情况

    企业名称：深圳市科彩印务有限公司

    统一社会信用代码：91440300752519649C

    注册资本：19472.000000万元人民币

    法定代表人：蔡晓明

    成立日期：2003年07月21日

    住所：深圳市坪山新区坪山街道深圳大工业区兰竹大道

    经营范围：包装装潢印刷品、其他印刷品印刷、出版物印刷。

    科彩印务与公司不存在关联关系，公司在生产经营过程中除向科彩印务出售纸张外，不

存在其他业务往来，科彩印务与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面

的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

       四、协议主要内容

    甲方：上海顺灏新材料科技股份有限公司

       乙方：深圳市科彩印务有限公司

       （1）拟交易价格


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    双方商定，乙方拟向甲方购买甲方所拥有的目标公司全部股权，目标公司100%股权的预

估值为人民币13,000万元（人民币壹亿叁仟万元），具体交易价格将在目标公司全部股权评

估报告出具后，由甲乙双方在资产评估结果的基础上友好协商确定。

  （2）付款方式及付款条件

    双方商定，付款方式和付款条件在正式《股权转让协议》中约定，但首期款为本次交易

价格的30%，在甲乙双方签订《股权转让协议》签署后5个工作日内支付，余款依据国家相关

规定和上市公司相关要求分阶段支付。

    （3）收购意向金

     a、 乙方将在本协议签署之日起十（10）日内向甲方支付本次拟定交易的意向金人民

币500 万元（人民币伍佰万元整）作为“收购意向金”；收购意向金在甲方与乙方就拟定交

易签署最终明确的交易文件且该等交易文件生效时，自动转为收购价款的组成部分。

     b、除本协议另有规定外，若自本协议签订之日起满 30日，甲方与乙方无法就拟定交

易签订正式股权转让协议等一系列最终明确的交易文件，乙方有权向甲方或目标公司出具书

面解除通知书，解除本协议，甲方应在本协议解除之日起十（10）日内将收购意向金全额退

还给乙方。

    （4）税费负担条款

    甲、乙双方同意各自承担其根据适用法律可能产生的与拟定交易相关的任何税务负担。

    （5）尽职调查事项

    在本协议签署后，甲方同意授予乙方对目标公司进行法律、财务尽职调查的权利。该等

法律、财务尽职调查的期限为期30日。在乙方完成上述尽职调查之后，将最终确认是否继续

本协议项下之拟定交易。

    （6）若乙方在完成上述法律、财务尽职调查之后，仍决定继续本协议项下之拟定交易的，

                                         4
则甲、乙双方应进一步商讨、签署最终确定的交易文件。

    （7）其他条款在正式股权转让协议中予以明确，本框架协议是正式股权转让协议签订的

基础，正式股权转让协议的主要内容不能违背本协议的主要内容。

    （8）本协议应自签署之日起生效直至 2018年7月31日 、拟定交易的终止或签署最终明

确的交易文件之时终止。

    （9）双方将承担其自身在商谈或执行本协议过程中（任何时间）所产生的税务顾问费、

法律顾问费及会计费和其他任何费用，无论最终交易文件是否会被签署和执行。

       五、对公司产生的影响

    本次框架协议的签订符合公司的产业规划，符合公司的发展需求和整体经营规划，有利

于公司战略目标的达成，促进了公司进一步优化资源配置，实现现有产业的提质增效，加快

资金回笼。

       六、风险提示

    （一）本次框架协议为双方合作基本原则的框架性、意向性约定，协议的具体事项付诸

实施存在不确定性，在实施过程中存在变动性的可能。后续具体合作事项将在明确后，根据

《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司制度的规

定，提交董事会、股东大会审议。

    （二）本协议涉及的各项后续事宜，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定和

要求，履行相应的决策和审批程序，并履行相应的信息披露义务。

       六、备查文件

       1.顺灏股份第三届董事会第三十八次会议决议

       2.顺灏股份与科彩印务签订的《关于收购深圳市金升彩包装材料有限公司股权的框架协

议》

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特此公告。




             上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

                            2018年6月29日




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