上海顺灏新材料科技股份有限公司
           独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项

                            的专项说明和独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上

市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》、《公司章程》及有关法律法规的规定，我们作

为上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，

认真审阅、核查了第三届董事会第三十九次会议的相关文件、公司控股股东及其它关联方与

公司资金往来和公司对外担保情况的资料，现就公司相关事项发表如下独立意见：

    一、关于报告期内公司控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金和对外担保情况的

专项说明和独立意见

    经过认真核查，我们认为公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56 号、证监发[2005]120

号文件等规定，2018 年上半年没有发生文件规定的违规对外担保情况，也不存在以前年度发

生并累计至 2018 年 6 月 30 日的违规对外担保情况；公司与关联方的累计和当期资金往来属

正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。综上

所述，我们认为报告期内公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金和对外担

保情况。


   二、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的独立意见


    根据公司董事会向我们提供的 《关于公司董事会换属选举暨提名第四届董事会非独立董

事候选人的议案》及相关材料 ,经认真审阅，我们认为 :公司第三届董事会任期届满 ，本次

进行换届选举符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会非

独立董事换届选举审议和表决程序合法合规 ，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合
法利益的情形。本次提名的公司第四届董事会非独立董事候选人郭翥先生、王钲霖先生、刘

胜贵先生、杨凯先生，不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，亦

不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不是失信被执行人，具有担任上

市公司非独立董事的任职资格和能力。


    我们同意推举上述候选人为公司第四届董事会非独立董事候选人 ，同意将该议案提交公

司股东大会审议。


    三、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的独立意见


    根据公司董事会向我们提供的 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事

候选人的议案》及相关材料，经认真审阅，我们认为 :公司第三届董事会任期届满，本次进

行换届选举符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会独立

董事换届选举审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利

益的情形。本次提名的公司第四届董事会独立董事候选人徐建新先生、王雪先生、谢红兵先

生、张斌先生，不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在《公

司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办

法》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者

且尚未解除的情况 ，不是失信被执行人，具有担任上市公司独立董事的任职资格和能力。


    我们同意推举上述候选人为公司第四届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的任职

资格和独立性在经深圳证券交易所备案审核无异议后，同意将该议案提交公司股东大会审议。


    四、关于 2018 年半年度利润分配预案的独立意见


    作为公司独立董事，就公司第三届董事会提议的《公司 2018 年半年度利润分配预案》

发表意见如下：
    公司第三届董事会提议的公司 2018 年半年度利润分配方案为：以 2018 年 6 月 30 日的

公司总股本 709,104,615 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），

共计分配利润 141,820,923.00 元，不进行公积金转增股本。

    提示： 如董事会及股东大会审议通过公司 2018 年半年度利润分配预案后到方案实施前

公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施、并保持上述分配比例不变。

    该利润分配方案是充分考虑了公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，回应了广

大投资者的利益和合理诉求，符合《上市公司监管指引第3号》、《公司法》、《公司章程》

的有关规定，该利润分配方案没有违背利润分配原则，可以保证公司正常经营和长远发展。

据此，我们同意公司董事会提议2018年半年度利润分配的预案，并同意提交公司股东大会审

议。




                                          独立董事：徐建新、林天海、赵士勇

                                                 2018 年 7 月 9 日
（此页无正文，仅作为上海顺灏新材料科技股份有限公司第三届董事会第三十九次会议独立

董事对相关事项的专项说明和独立意见）




独立董事签字：




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       （徐建新）               （林天海）                 （赵士勇）




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     （王   雪）