顺灏股份:第四届董事会第八次会议决议公告2018-12-29
证券代码:002565 证券简称:顺灏股份 公告编号:2018-150
上海顺灏新材料科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
上海顺灏新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议于2018
年12月28日上午10时在上海市普陀区真陈路200号公司会议室以通讯方式召开,本次董事会
会议通知以电话、邮件等通讯方式发出。本次会议由董事长王钲霖先生召集并主持,会议应
参会董事8人,实际参会董事8人。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次
会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,决议合法有效。
与会董事认真审议本次会议的议案,本次会议通过如下决议:
一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规,以
及因公司经营发展需要,公司董事会同意公司对《公司章程》第二十四条、第二十五条、第
二十六条、第四十一条、第一百三十一条进行相应的修订,《公司章程修正案》(2018年12
月)详见附件。同时,公司董事会提请将上述事项提交公司股东大会审议,并提请股东大会
授权公司经营管理层具体办理此次修订《公司章程》、工商变更登记手续等事项。
具体内容详见2018 年12月29日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中
国证券报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于调整公
司部分经营范围及修订<公司章程>的公告》(公告编号:2018-151)。
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
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二、审议通过《关于调整公司部分经营范围及修订<公司章程>的议案》
为了进一步推动公司建立和完善现代企业制度,健全公司法人治理结构,规范公司运作,
根据《公司法》、《证券法》的要求,结合公司自身的发展规划及经营发展的需要,使公司经
营范围更能准确反映发展方向及业务特征,董事会同意对公司的经营范围进行部分调整,调
整后的经营范围为:高档纸及纸板(新闻纸除外)、新型电容薄膜、高阻隔膜、多功能膜、镭
射膜、镭射纸、铝箔纸、铝箔卡的开发、生产、加工;自产产品、上述同类产品、纸张及纸
制品、食用农产品、电子产品的销售(含网上零售)、佣金代理(拍卖除外)、进出口;提供
相关配套服务及相关的技术咨询、包装设计服务;网络技术开发;天然生物肥料、有机饲料
的研发、制造、销售。土壤改良;自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】
鉴于上述调整公司部分经营范围的事项的需要,根据《公司法》、《公司章程》及相关规
定,公司董事会同意对《公司章程》的第十三条进行相应的修订,《公司章程修正案》(2018
年 12 月)详见附件。
同时,公司董事会提请将上述事项提交公司股东大会审议,并提请股东大会授权公司经
营管理层办理此次修订《公司章程》、工商变更登记手续等事项。
具体内容详见2018年12月29日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中
国证券报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于调整公
司部分经营范围及修订<公司章程>的公告》(公告编号:2018-151)。
表决结果: 8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
三、审议通过《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
鉴于第四届董事会第八次会议审议的《关于修订<公司章程>的议案》、《关于调整公司
部分经营范围及修订<公司章程>的议案》尚需提请股东大会审议,根据《深圳证券交易所股
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票上市规则》、《公司章程》等有关条款的规定,公司拟于2019年1月17日(星期四)14:00
时以现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会。具体内容详见
2018 年12月29日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上
海证券报》 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于召开2019年第一次临时
股东大会的通知》(公告编号:2018-152)。
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
特此公告。
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
2018 年 12 月 28 日
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附件
上海顺灏新材料科技股份有限公司章程修正案
(2018 年 12 月)
根据《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规,
以及因公司经营发展需要,公司对《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》的相关内容进
行修订,具体修订内容如下:
条款 修订前 修订后
第十三条 高档纸及纸板(新闻纸除外)、新 高档纸及纸板(新闻纸除外)、新
型电容薄膜、高阻隔膜、多功能膜、 型电容薄膜、高阻隔膜、多功能膜、镭
镭射膜、镭射纸、铝箔纸、铝箔卡的 射膜、镭射纸、铝箔纸、铝箔卡的开发、
开发、生产、加工,销售自产产品; 生产、加工;自产产品、上述同类产品、
上述同类产品、纸张及纸制品的批 纸张及纸制品、食用农产品、电子产品
发、佣金代理(拍卖除外)、进出口, 的销售(含网上零售)、佣金代理(拍
提供相关配套服务及相关的技术咨 卖除外)、进出口;提供相关配套服务
询、包装设计服务(涉及配额许可证 及相关的技术咨询、包装设计服务;网
管理、专项规定管理的商品按国家有 络技术开发;天然生物肥料、有机饲料
关规定办理)(涉及许可经营的凭许 的研发、制造、销售。土壤改良;自有
可证经营);网络技术开发;网上零 房屋租赁。【依法须经批准的项目,经
售;天然生物肥料、有机饲料的研发、 相关部门批准后方可开展经营活动】
制造、销售;土壤改良;投资咨询;
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房屋租赁
公司在下列情况下,可以依照法律、 公司在下列情况下,可以依照法律、行
第二十四条
行政法规、部门规章和本章程的规 政法规、部门规章和本章程的规定,回
定,回购本公司的股份: 购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一) 减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司 (二)与持有本公司股票的其他公司合
合并; 并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者股
(四)股东因对股东大会作出的公司 权激励;
合并、分立决议持异议,要求公司收 (四)股东因对股东大会作出的公司合
购其股份; 并、分立决议持异议,要求公司收购其
除上述情形外,公司不进行买 股份;
卖本公司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东
权益所必须。
除上述情形外,公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列 第二十五条 公司收购本公司股份,可以
方式之一进行: 选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方 (一) 证券交易所集中竞价交易方式;
式; (二) 要约方式;
(二)要约方式; (三) 中国证监会认可的其它方式。
(三)中国证监会认可的其它方式。 (四) 因本章程第二十四条第(三)项、第
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(五)项、第(六)项的原因回购本公司股
份的,应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条的原因回 公司因本章程第二十四条第(一)项、第
购本公司股份的,应当经股东大会决 (二)项的原因回购本公司股份的,应当
议。公司依照第二十四条规定回购本 经股东大会决议。公司因本章程第二十
公司股份后,属于第(一)项情形的, 四条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原
应当自回购之日起 10 日内注销;属 因回购本公司股份的,可以依照公司章
于第(二)项、第(四)项情形的,应当 程的规定或者股东大会的授权,经过三
在 6 个月内转让或者注销。公司依照 分之二以上董事出席的董事会会议决
第二十四条第(三)项规定回购的本 议。公司依照第二十四条规定回购本公
公司股份,将不超过本公司已发行股 司股份后,属于第(一)项情形的,应当
份总额的 5%;用于回购的资金应当 自回购之日起 10 日内注销;属于第(二)
从公司的税后利润中支出;所回购的 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内
股份应当 1 年内转让给职工。 转让或者注销。属于第(三)项、第(五)
项、第(六)项情形的,公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十,并应当在三年内
转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规
定回购的本公司股份,将不超过本公司
已发行股份总额的 5%;用于回购的资
金应当从公司的税后利润中支出;所回
购的股份应当 1 年内转让给职工。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行 股东大会是公司的权力机构,依法行使
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使下列职权: 下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计 (一)决定公司经营方针和投资计划;
划; (二)选举和更换董事,决定有关董事
(二)选举和更换董事,决定有关董 的报酬事项;
事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的
(三)选举和更换非由职工代表担任 监事,决定有关监事的报酬事项;
的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方
(六)审议批准公司的年度财务预算 案、决算方案;
方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和
(七)审议批准公司的利润分配方案 弥补亏损方案;
和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作
(八)对公司增加或者减少注册资本 出决议;
作出决议; (九)对发行公司债券作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算
(十)对公司合并、分立、解散、清 或变更公司形式等事项作出决议;
算或变更公司形式等事项作出决议; (十一)修改本章程;
(十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务
(十二)对公司聘用、解聘会计师事 所作出决议;
务所作出决议; (十三)审议公司在一年内购买、出售
(十三)审议公司在一年内购买、出 重大资产超过公司最近一期经审计总
售重大资产超过公司最近一期经审 资产 30%的事项;
计总资产 30%的事项; (十四)除公司其他制度另有规定外,
(十四)除公司其他制度另有规定 审议公司交易涉及金额达到以下标准
外,审议公司交易涉及金额达到以下 的事项:
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标准的事项: 1.交易涉及的资产总额占公司最近
1.交易涉及的资产总额占公司 一期经审计总资产的 50%以上,该交易
最近一期经审计总资产的 50%以 涉及的资产总额同时存在账面值和评
上,该交易涉及的资产总额同时存在 估值,以较高者作为计算数据;
账面值和评估值,以较高者作为计算 2.交易标的在最近一个会计年度相
数据; 关的营业收入占公司最近一个会计年
2.交易标的在最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对
度相关的营业收入占公司最近一个 金额超过 5000 万元人民币;
会计年度经审计营业收入的 50%以 3.交易标的在最近一个会计年度相
上,且绝对金额超过 5000 万元人民 关的净利润占公司最近一个会计年度
币; 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额
3.交易标的在最近一个会计年度 超过 500 万元人民币;
相关的净利润占公司最近一个会计 4.交易的成交金额(含承担债务和
年度经审计净利润的 50%以上,且 费用)占公司最近一期经审计净资产的
绝对金额超过 500 万元人民币; 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元
4.交易的成交金额(含承担债务 人民币;
和费用)占公司最近一期经审计净资 5.交易产生的利润占公司最近一个
产的 50%以上,且绝对金额超过 会计年度经审计净利润的 50%以上,且
5000 万元人民币; 绝对金额超过 500 万元人民币。
5.交易产生的利润占公司最近 上述指标涉及的数据如为负值,取
一个会计年度经审计净利润的 50% 其绝对值计算。
以上,且绝对金额超过 500 万元人 (十五)审议批准单独或者合计持有公
民币。 司 3%以上有表决权股份的股东提出的
上述指标涉及的数据如为负值, 提案;
取其绝对值计算。 (十六)审议批准变更募集资金用途事
(十五)审议批准单独或者合计持有 项;
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公司 3%以上有表决权股份的股东提 (十七)审议股权激励计划;
出的提案; (十八)对公司因本章程第二十四条第
(十六)审议批准变更募集资金用途 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公
事项; 司股份作出决议;
(十七)审议股权激励计划; (十九)审议批准本章程第四十二条规
(十八)审议批准本章程第四十二条 定的担保事项;
规定的担保事项; (二十)审议法律、法规和本章程规定
(十九)审议法律、法规和本章程规 应由股东大会决定的其他事项。
定应由股东大会决定的其他事项。
第一百三十 董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会 (一)召集股东大会,并向股东大会报
一条
报告工作; 告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案; 案;
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案; 决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥补
补亏损方案; 亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行公司债券或其他证券及上市 本、发行公司债券或其他证券及上市方
方案; 案;
(七)拟定公司重大收购、收购本公 (七)拟定公司重大收购、收购本公司
司股票或者合并、分立、解散及变更 股票或者合并、分立、解散及变更公司
公司形式的方案; 形式的方案;
(八)除公司其他制度另有规定外, (八)除公司其他制度另有规定外,审
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审议批准公司交易涉及金额达到以 议批准公司交易涉及金额达到以下标
下标准的事项: 准的事项:
1.交易涉及的资产总额占公司 1.交易涉及的资产总额占公司最近
最近一期经审计总资产的 30%以 一期经审计总资产的 30%以上,50%
上,50%以下的事项,该交易涉及 以下的事项,该交易涉及的资产总额同
的资产总额同时存在账面值和评估 时存在账面值和评估值的,以较高者作
值的,以较高者作为计算数据; 为计算数据;
2.涉及公司在一年内购买、出售 2.涉及公司在一年内购买、出售重
重大资产超过公司最近一期经审计 大资产超过公司最近一期经审计总资
总资产 10%但不超过公司最近一期 产 10%但不超过公司最近一期经审计
经审计总资产 30%的事项; 总资产 30%的事项;
3.交易标的在最近一个会计年 3.交易标的在最近一个会计年度相
度相关的营业收入占上市公司最近 关的营业收入占上市公司最近一个会
一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 计年度经审计营业收入的 30%以上,
30%以上,50%以下; 50%以下;
4.交易标的在最近一个会计年度 4.交易标的在最近一个会计年度相
相关的净利润占公司最近一个会计 关的净利润占公司最近一个会计年度
年度经审计净利润的 30%以上, 经审计净利润的 30%以上,50%以下;
50%以下; 5.交易的成交金额占公司最近一期
5.交易的成交金额占公司最近一 经审计净资产的 30%以上,50%以下;
期经审计净资产的 30%以上,50% 6.交易产生的利润占公司最近一个
以下; 会计年度经审计净利润的 30%以上,
6.交易产生的利润占公司最近 50%以下。
一个会计年度经审计净利润的 30% 上述指标计算中涉及的数据如为负
以上,50%以下。 值,取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为 (九)审议本章程第四十二条规定的对
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负值,取其绝对值计算。 外担保事项,并在审议通过后提交股东
(九)审议本章程第四十二条规定的 大会审议;
对外担保事项,并在审议通过后提交 (十)在股东大会授权范围内,决定公
股东大会审议; 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
(十)在股东大会授权范围内,决定 对外担保事项、委托理财、关联交易等
公司对外投资、收购出售资产、资产 事项;
抵押、对外担保事项、委托理财、关 (十一)向股东大会提请聘请或更换为
联交易等事项; 公司审计的会计师事务所;
(十一)向股东大会提请聘请或更换 (十二)决定公司内部管理机构的设
为公司审计的会计师事务所; 置;
(十二)决定公司内部管理机构的设 (十三)根据董事长的提名,聘任或者
置; 解聘公司总裁、董事会秘书,并决定其
(十三)根据董事长的提名,聘任或 报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提
者解聘公司总裁、董事会秘书,并决 名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负
定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁 责人,并决定其报酬事项和奖惩事项;
的提名,聘任或者解聘公司副总裁、 (十四)制订公司的基本管理制度;
财务负责人,并决定其报酬事项和奖 (十五)制订本章程的修改方案;
惩事项; (十六)制定股权激励计划;
(十四)制订公司的基本管理制度; (十七)管理公司信息披露事项;
(十五)制订本章程的修改方案; (十八)听取公司总裁的工作汇报并检
(十六)制定股权激励计划; 查总裁的工作;
(十七)管理公司信息披露事项; (十九)决定因本章程第二十四条第
(十八)听取公司总裁的工作汇报并 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
检查总裁的工作; 收购本公司股份;
(十九)法律、法规或本章程规定, (二十)法律、法规或本章程规定,以
以及股东大会授予的其他职权。 及股东大会授予的其他职权。
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董事会审议上述(九)中规定的 董事会审议上述(九)中规定的担保
事项时,应经出席董事会会议的三分之
担保事项时,应经出席董事会会议的
二以上董事审议同意。
三分之二以上董事审议同意。
除上述条款外,原《公司章程》其他内容不变。
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