顺灏股份：第四届董事会第八次会议决议公告2018-12-29
证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-150
上海顺灏新材料科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2018
年12月28日上午10时在上海市普陀区真陈路200号公司会议室以通讯方式召开，本次董事会
会议通知以电话、邮件等通讯方式发出。本次会议由董事长王钲霖先生召集并主持，会议应
参会董事8人，实际参会董事8人。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次
会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
与会董事认真审议本次会议的议案，本次会议通过如下决议：
一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规，以
及因公司经营发展需要，公司董事会同意公司对《公司章程》第二十四条、第二十五条、第
二十六条、第四十一条、第一百三十一条进行相应的修订，《公司章程修正案》（2018年12
月）详见附件。同时，公司董事会提请将上述事项提交公司股东大会审议，并提请股东大会
授权公司经营管理层具体办理此次修订《公司章程》、工商变更登记手续等事项。
具体内容详见2018 年12月29日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中
国证券报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于调整公
司部分经营范围及修订<公司章程>的公告》(公告编号：2018-151)。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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二、审议通过《关于调整公司部分经营范围及修订<公司章程>的议案》
为了进一步推动公司建立和完善现代企业制度，健全公司法人治理结构，规范公司运作，
根据《公司法》、《证券法》的要求，结合公司自身的发展规划及经营发展的需要，使公司经
营范围更能准确反映发展方向及业务特征，董事会同意对公司的经营范围进行部分调整，调
整后的经营范围为：高档纸及纸板（新闻纸除外）、新型电容薄膜、高阻隔膜、多功能膜、镭
射膜、镭射纸、铝箔纸、铝箔卡的开发、生产、加工；自产产品、上述同类产品、纸张及纸
制品、食用农产品、电子产品的销售（含网上零售）、佣金代理（拍卖除外）、进出口；提供
相关配套服务及相关的技术咨询、包装设计服务；网络技术开发；天然生物肥料、有机饲料
的研发、制造、销售。土壤改良；自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
鉴于上述调整公司部分经营范围的事项的需要，根据《公司法》、《公司章程》及相关规
定，公司董事会同意对《公司章程》的第十三条进行相应的修订，《公司章程修正案》（2018
年 12 月）详见附件。
同时，公司董事会提请将上述事项提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经
营管理层办理此次修订《公司章程》、工商变更登记手续等事项。
具体内容详见2018年12月29日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中
国证券报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于调整公
司部分经营范围及修订<公司章程>的公告》(公告编号：2018-151)。
表决结果： 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
鉴于第四届董事会第八次会议审议的《关于修订<公司章程>的议案》、《关于调整公司
部分经营范围及修订<公司章程>的议案》尚需提请股东大会审议，根据《深圳证券交易所股
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票上市规则》、《公司章程》等有关条款的规定，公司拟于2019年1月17日（星期四）14:00
时以现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会。具体内容详见
2018 年12月29日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上
海证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于召开2019年第一次临时
股东大会的通知》(公告编号：2018-152)。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
2018 年 12 月 28 日
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附件
上海顺灏新材料科技股份有限公司章程修正案
（2018 年 12 月）
根据《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规，
以及因公司经营发展需要，公司对《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》的相关内容进
行修订，具体修订内容如下：
条款 修订前 修订后
第十三条 高档纸及纸板(新闻纸除外）、新 高档纸及纸板（新闻纸除外）、新
型电容薄膜、高阻隔膜、多功能膜、 型电容薄膜、高阻隔膜、多功能膜、镭
镭射膜、镭射纸、铝箔纸、铝箔卡的 射膜、镭射纸、铝箔纸、铝箔卡的开发、
开发、生产、加工，销售自产产品； 生产、加工；自产产品、上述同类产品、
上述同类产品、纸张及纸制品的批 纸张及纸制品、食用农产品、电子产品
发、佣金代理(拍卖除外)、进出口， 的销售（含网上零售）、佣金代理（拍
提供相关配套服务及相关的技术咨 卖除外）、进出口；提供相关配套服务
询、包装设计服务(涉及配额许可证 及相关的技术咨询、包装设计服务；网
管理、专项规定管理的商品按国家有 络技术开发；天然生物肥料、有机饲料
关规定办理）(涉及许可经营的凭许 的研发、制造、销售。土壤改良；自有
可证经营）；网络技术开发；网上零 房屋租赁。【依法须经批准的项目，经
售；天然生物肥料、有机饲料的研发、 相关部门批准后方可开展经营活动】
制造、销售；土壤改良；投资咨询；
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房屋租赁
公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、行
第二十四条
行政法规、部门规章和本章程的规 政法规、部门规章和本章程的规定，回
定，回购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司合
合并； 并；
(三)将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司 权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司合
购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买 股份；
卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必须。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 (一) 证券交易所集中竞价交易方式；
式； (二) 要约方式；
（二）要约方式； (三) 中国证监会认可的其它方式。
（三）中国证监会认可的其它方式。 (四) 因本章程第二十四条第(三)项、第
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(五)项、第(六)项的原因回购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条的原因回 公司因本章程第二十四条第(一)项、第
购本公司股份的，应当经股东大会决 (二)项的原因回购本公司股份的，应当
议。公司依照第二十四条规定回购本 经股东大会决议。公司因本章程第二十
公司股份后，属于第(一)项情形的， 四条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原
应当自回购之日起 10 日内注销；属 因回购本公司股份的，可以依照公司章
于第(二)项、第(四)项情形的，应当 程的规定或者股东大会的授权，经过三
在 6 个月内转让或者注销。公司依照 分之二以上董事出席的董事会会议决
第二十四条第(三)项规定回购的本 议。公司依照第二十四条规定回购本公
公司股份，将不超过本公司已发行股 司股份后，属于第(一)项情形的，应当
份总额的 5%；用于回购的资金应当 自回购之日起 10 日内注销；属于第(二)
从公司的税后利润中支出；所回购的 项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内
股份应当 1 年内转让给职工。 转让或者注销。属于第(三)项、第(五)
项、第(六)项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规
定回购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的 5%；用于回购的资
金应当从公司的税后利润中支出；所回
购的股份应当 1 年内转让给职工。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法行使
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使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换董事，决定有关董 的报酬事项；
事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的
（三）选举和更换非由职工代表担任 监事，决定有关监事的报酬事项；
的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方
（六）审议批准公司的年度财务预算 案、决算方案；
方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和
（七）审议批准公司的利润分配方案 弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作
（八）对公司增加或者减少注册资本 出决议；
作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算
（十）对公司合并、分立、解散、清 或变更公司形式等事项作出决议；
算或变更公司形式等事项作出决议； （十一）修改本章程；
（十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务
（十二）对公司聘用、解聘会计师事 所作出决议；
务所作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售
（十三）审议公司在一年内购买、出 重大资产超过公司最近一期经审计总
售重大资产超过公司最近一期经审 资产 30%的事项；
计总资产 30%的事项； （十四）除公司其他制度另有规定外，
（十四）除公司其他制度另有规定 审议公司交易涉及金额达到以下标准
外，审议公司交易涉及金额达到以下 的事项：
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标准的事项： 1.交易涉及的资产总额占公司最近
1.交易涉及的资产总额占公司 一期经审计总资产的 50%以上，该交易
最近一期经审计总资产的 50%以 涉及的资产总额同时存在账面值和评
上，该交易涉及的资产总额同时存在 估值，以较高者作为计算数据；
账面值和评估值，以较高者作为计算 2.交易标的在最近一个会计年度相
数据； 关的营业收入占公司最近一个会计年
2.交易标的在最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
度相关的营业收入占公司最近一个 金额超过 5000 万元人民币；
会计年度经审计营业收入的 50%以 3.交易标的在最近一个会计年度相
上，且绝对金额超过 5000 万元人民 关的净利润占公司最近一个会计年度
币； 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
3.交易标的在最近一个会计年度 超过 500 万元人民币；
相关的净利润占公司最近一个会计 4.交易的成交金额(含承担债务和
年度经审计净利润的 50%以上，且 费用)占公司最近一期经审计净资产的
绝对金额超过 500 万元人民币； 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元
4.交易的成交金额(含承担债务 人民币；
和费用)占公司最近一期经审计净资 5.交易产生的利润占公司最近一个
产的 50%以上，且绝对金额超过 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
5000 万元人民币； 绝对金额超过 500 万元人民币。
5.交易产生的利润占公司最近 上述指标涉及的数据如为负值，取
一个会计年度经审计净利润的 50% 其绝对值计算。
以上，且绝对金额超过 500 万元人 （十五）审议批准单独或者合计持有公
民币。 司 3%以上有表决权股份的股东提出的
上述指标涉及的数据如为负值， 提案；
取其绝对值计算。 （十六）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议批准单独或者合计持有 项；
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公司 3%以上有表决权股份的股东提 （十七）审议股权激励计划；
出的提案； （十八）对公司因本章程第二十四条第
（十六）审议批准变更募集资金用途 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公
事项； 司股份作出决议；
（十七）审议股权激励计划； （十九）审议批准本章程第四十二条规
（十八）审议批准本章程第四十二条 定的担保事项；
规定的担保事项； （二十）审议法律、法规和本章程规定
（十九）审议法律、法规和本章程规 应由股东大会决定的其他事项。
定应由股东大会决定的其他事项。
第一百三十 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会报
一条
报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行公司债券或其他证券及上市 本、发行公司债券或其他证券及上市方
方案； 案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公 （七）拟定公司重大收购、收购本公司
司股票或者合并、分立、解散及变更 股票或者合并、分立、解散及变更公司
公司形式的方案； 形式的方案；
（八）除公司其他制度另有规定外， （八）除公司其他制度另有规定外，审
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审议批准公司交易涉及金额达到以 议批准公司交易涉及金额达到以下标
下标准的事项： 准的事项：
1.交易涉及的资产总额占公司 1.交易涉及的资产总额占公司最近
最近一期经审计总资产的 30%以 一期经审计总资产的 30%以上，50%
上，50%以下的事项，该交易涉及 以下的事项，该交易涉及的资产总额同
的资产总额同时存在账面值和评估 时存在账面值和评估值的，以较高者作
值的，以较高者作为计算数据； 为计算数据；
2.涉及公司在一年内购买、出售 2.涉及公司在一年内购买、出售重
重大资产超过公司最近一期经审计 大资产超过公司最近一期经审计总资
总资产 10%但不超过公司最近一期 产 10%但不超过公司最近一期经审计
经审计总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
3.交易标的在最近一个会计年 3.交易标的在最近一个会计年度相
度相关的营业收入占上市公司最近 关的营业收入占上市公司最近一个会
一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 计年度经审计营业收入的 30%以上，
30%以上，50%以下； 50%以下；
4.交易标的在最近一个会计年度 4.交易标的在最近一个会计年度相
相关的净利润占公司最近一个会计 关的净利润占公司最近一个会计年度
年度经审计净利润的 30%以上， 经审计净利润的 30%以上，50%以下；
50%以下； 5.交易的成交金额占公司最近一期
5.交易的成交金额占公司最近一 经审计净资产的 30%以上，50%以下；
期经审计净资产的 30%以上，50% 6.交易产生的利润占公司最近一个
以下； 会计年度经审计净利润的 30%以上，
6.交易产生的利润占公司最近 50%以下。
一个会计年度经审计净利润的 30% 上述指标计算中涉及的数据如为负
以上，50%以下。 值，取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为 （九）审议本章程第四十二条规定的对
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负值，取其绝对值计算。 外担保事项，并在审议通过后提交股东
（九）审议本章程第四十二条规定的 大会审议；
对外担保事项，并在审议通过后提交 （十）在股东大会授权范围内，决定公
股东大会审议； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（十）在股东大会授权范围内，决定 对外担保事项、委托理财、关联交易等
公司对外投资、收购出售资产、资产 事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关 （十一）向股东大会提请聘请或更换为
联交易等事项； 公司审计的会计师事务所；
（十一）向股东大会提请聘请或更换 （十二）决定公司内部管理机构的设
为公司审计的会计师事务所； 置；
（十二）决定公司内部管理机构的设 （十三）根据董事长的提名，聘任或者
置； 解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其
（十三）根据董事长的提名，聘任或 报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
者解聘公司总裁、董事会秘书，并决 名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁 责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 （十四）制订公司的基本管理制度；
财务负责人，并决定其报酬事项和奖 （十五）制订本章程的修改方案；
惩事项； （十六）制定股权激励计划；
（十四）制订公司的基本管理制度； （十七）管理公司信息披露事项；
（十五）制订本章程的修改方案； （十八）听取公司总裁的工作汇报并检
（十六）制定股权激励计划； 查总裁的工作；
（十七）管理公司信息披露事项； （十九）决定因本章程第二十四条第
（十八）听取公司总裁的工作汇报并 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
检查总裁的工作； 收购本公司股份；
（十九）法律、法规或本章程规定， （二十）法律、法规或本章程规定，以
以及股东大会授予的其他职权。 及股东大会授予的其他职权。
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董事会审议上述(九)中规定的 董事会审议上述(九)中规定的担保
事项时，应经出席董事会会议的三分之
担保事项时，应经出席董事会会议的
二以上董事审议同意。
三分之二以上董事审议同意。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。
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