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公司公告

顺灏股份:第四届董事会第八次会议决议公告2018-12-29  

						证券代码:002565                   证券简称:顺灏股份            公告编号:2018-150


                       上海顺灏新材料科技股份有限公司

                       第四届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

    上海顺灏新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议于2018

年12月28日上午10时在上海市普陀区真陈路200号公司会议室以通讯方式召开,本次董事会

会议通知以电话、邮件等通讯方式发出。本次会议由董事长王钲霖先生召集并主持,会议应

参会董事8人,实际参会董事8人。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次

会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,决议合法有效。

    与会董事认真审议本次会议的议案,本次会议通过如下决议:

    一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

   根据《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规,以

及因公司经营发展需要,公司董事会同意公司对《公司章程》第二十四条、第二十五条、第

二十六条、第四十一条、第一百三十一条进行相应的修订,《公司章程修正案》(2018年12

月)详见附件。同时,公司董事会提请将上述事项提交公司股东大会审议,并提请股东大会

授权公司经营管理层具体办理此次修订《公司章程》、工商变更登记手续等事项。

    具体内容详见2018 年12月29日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中

国证券报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于调整公

司部分经营范围及修订<公司章程>的公告》(公告编号:2018-151)。


    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
                                         1
    二、审议通过《关于调整公司部分经营范围及修订<公司章程>的议案》

    为了进一步推动公司建立和完善现代企业制度,健全公司法人治理结构,规范公司运作,

根据《公司法》、《证券法》的要求,结合公司自身的发展规划及经营发展的需要,使公司经

营范围更能准确反映发展方向及业务特征,董事会同意对公司的经营范围进行部分调整,调

整后的经营范围为:高档纸及纸板(新闻纸除外)、新型电容薄膜、高阻隔膜、多功能膜、镭

射膜、镭射纸、铝箔纸、铝箔卡的开发、生产、加工;自产产品、上述同类产品、纸张及纸

制品、食用农产品、电子产品的销售(含网上零售)、佣金代理(拍卖除外)、进出口;提供

相关配套服务及相关的技术咨询、包装设计服务;网络技术开发;天然生物肥料、有机饲料

的研发、制造、销售。土壤改良;自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动】

    鉴于上述调整公司部分经营范围的事项的需要,根据《公司法》、《公司章程》及相关规

定,公司董事会同意对《公司章程》的第十三条进行相应的修订,《公司章程修正案》(2018

年 12 月)详见附件。

    同时,公司董事会提请将上述事项提交公司股东大会审议,并提请股东大会授权公司经

营管理层办理此次修订《公司章程》、工商变更登记手续等事项。

    具体内容详见2018年12月29日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中

国证券报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于调整公

司部分经营范围及修订<公司章程>的公告》(公告编号:2018-151)。


    表决结果: 8 票同意,0 票反对,0 票弃权。


    三、审议通过《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》

    鉴于第四届董事会第八次会议审议的《关于修订<公司章程>的议案》、《关于调整公司

部分经营范围及修订<公司章程>的议案》尚需提请股东大会审议,根据《深圳证券交易所股
                                         2
票上市规则》、《公司章程》等有关条款的规定,公司拟于2019年1月17日(星期四)14:00

时以现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会。具体内容详见

2018 年12月29日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上

海证券报》 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于召开2019年第一次临时

股东大会的通知》(公告编号:2018-152)。


    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    特此公告。




                            上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

                                          2018 年 12 月 28 日




                                          3
附件

                   上海顺灏新材料科技股份有限公司章程修正案
                                  (2018 年 12 月)



       根据《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规,

以及因公司经营发展需要,公司对《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》的相关内容进

行修订,具体修订内容如下:


   条款                      修订前                                 修订后


第十三条           高档纸及纸板(新闻纸除外)、新     高档纸及纸板(新闻纸除外)、新

               型电容薄膜、高阻隔膜、多功能膜、 型电容薄膜、高阻隔膜、多功能膜、镭

               镭射膜、镭射纸、铝箔纸、铝箔卡的 射膜、镭射纸、铝箔纸、铝箔卡的开发、

               开发、生产、加工,销售自产产品; 生产、加工;自产产品、上述同类产品、

               上述同类产品、纸张及纸制品的批 纸张及纸制品、食用农产品、电子产品

               发、佣金代理(拍卖除外)、进出口, 的销售(含网上零售)、佣金代理(拍

               提供相关配套服务及相关的技术咨 卖除外)、进出口;提供相关配套服务

               询、包装设计服务(涉及配额许可证 及相关的技术咨询、包装设计服务;网

               管理、专项规定管理的商品按国家有 络技术开发;天然生物肥料、有机饲料

               关规定办理)(涉及许可经营的凭许 的研发、制造、销售。土壤改良;自有

               可证经营);网络技术开发;网上零 房屋租赁。【依法须经批准的项目,经

               售;天然生物肥料、有机饲料的研发、 相关部门批准后方可开展经营活动】

               制造、销售;土壤改良;投资咨询;


                                           4
             房屋租赁

             公司在下列情况下,可以依照法律、 公司在下列情况下,可以依照法律、行
第二十四条
             行政法规、部门规章和本章程的规 政法规、部门规章和本章程的规定,回

             定,回购本公司的股份:            购本公司的股份:

             (一)减少公司注册资本;          (一) 减少公司注册资本;

             (二)与持有本公司股票的其他公司 (二)与持有本公司股票的其他公司合

             合并;                            并;

             (三)将股份奖励给本公司职工;      (三)将股份用于员工持股计划或者股

             (四)股东因对股东大会作出的公司 权激励;

             合并、分立决议持异议,要求公司收 (四)股东因对股东大会作出的公司合

             购其股份;                        并、分立决议持异议,要求公司收购其

                    除上述情形外,公司不进行买 股份;

             卖本公司股份的活动。              (五)将股份用于转换上市公司发行的

                                               可转换为股票的公司债券;

                                               (六)上市公司为维护公司价值及股东

                                               权益所必须。

                                                      除上述情形外,公司不进行买卖本

                                               公司股份的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列 第二十五条 公司收购本公司股份,可以

             方式之一进行:                    选择下列方式之一进行:

             (一)证券交易所集中竞价交易方    (一) 证券交易所集中竞价交易方式;

             式;                              (二) 要约方式;

             (二)要约方式;                  (三) 中国证监会认可的其它方式。

             (三)中国证监会认可的其它方式。 (四) 因本章程第二十四条第(三)项、第


                                         5
                                             (五)项、第(六)项的原因回购本公司股

                                             份的,应当通过公开的集中交易方式进

                                             行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条的原因回 公司因本章程第二十四条第(一)项、第
           购本公司股份的,应当经股东大会决 (二)项的原因回购本公司股份的,应当

           议。公司依照第二十四条规定回购本 经股东大会决议。公司因本章程第二十

           公司股份后,属于第(一)项情形的, 四条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原

           应当自回购之日起 10 日内注销;属 因回购本公司股份的,可以依照公司章

           于第(二)项、第(四)项情形的,应当 程的规定或者股东大会的授权,经过三

           在 6 个月内转让或者注销。公司依照 分之二以上董事出席的董事会会议决

           第二十四条第(三)项规定回购的本 议。公司依照第二十四条规定回购本公

           公司股份,将不超过本公司已发行股 司股份后,属于第(一)项情形的,应当

           份总额的 5%;用于回购的资金应当 自回购之日起 10 日内注销;属于第(二)

           从公司的税后利润中支出;所回购的 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内

           股份应当 1 年内转让给职工。       转让或者注销。属于第(三)项、第(五)

                                             项、第(六)项情形的,公司合计持有的

                                             本公司股份数不得超过本公司已发行

                                             股份总额的百分之十,并应当在三年内

                                             转让或者注销。

                                                    公司依照第二十四条第(三)项规

                                             定回购的本公司股份,将不超过本公司

                                             已发行股份总额的 5%;用于回购的资

                                             金应当从公司的税后利润中支出;所回

                                             购的股份应当 1 年内转让给职工。

第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行 股东大会是公司的权力机构,依法行使

                                         6
使下列职权:                     下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计 (一)决定公司经营方针和投资计划;

划;                             (二)选举和更换董事,决定有关董事

(二)选举和更换董事,决定有关董 的报酬事项;

事的报酬事项;                   (三)选举和更换非由职工代表担任的

(三)选举和更换非由职工代表担任 监事,决定有关监事的报酬事项;

的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准董事会的报告;     (五)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准监事会的报告;     (六)审议批准公司的年度财务预算方

(六)审议批准公司的年度财务预算 案、决算方案;

方案、决算方案;                 (七)审议批准公司的利润分配方案和

(七)审议批准公司的利润分配方案 弥补亏损方案;

和弥补亏损方案;                 (八)对公司增加或者减少注册资本作

(八)对公司增加或者减少注册资本 出决议;

作出决议;                       (九)对发行公司债券作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;   (十)对公司合并、分立、解散、清算

(十)对公司合并、分立、解散、清 或变更公司形式等事项作出决议;

算或变更公司形式等事项作出决议; (十一)修改本章程;

(十一)修改本章程;             (十二)对公司聘用、解聘会计师事务

(十二)对公司聘用、解聘会计师事 所作出决议;

务所作出决议;                   (十三)审议公司在一年内购买、出售

(十三)审议公司在一年内购买、出 重大资产超过公司最近一期经审计总

售重大资产超过公司最近一期经审 资产 30%的事项;

计总资产 30%的事项;             (十四)除公司其他制度另有规定外,

(十四)除公司其他制度另有规定 审议公司交易涉及金额达到以下标准

外,审议公司交易涉及金额达到以下 的事项:
                           7
标准的事项:                           1.交易涉及的资产总额占公司最近

    1.交易涉及的资产总额占公司 一期经审计总资产的 50%以上,该交易

最近一期经审计总资产的 50%以 涉及的资产总额同时存在账面值和评

上,该交易涉及的资产总额同时存在 估值,以较高者作为计算数据;

账面值和评估值,以较高者作为计算       2.交易标的在最近一个会计年度相

数据;                             关的营业收入占公司最近一个会计年

    2.交易标的在最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对

度相关的营业收入占公司最近一个 金额超过 5000 万元人民币;

会计年度经审计营业收入的 50%以         3.交易标的在最近一个会计年度相

上,且绝对金额超过 5000 万元人民 关的净利润占公司最近一个会计年度

币;                               经审计净利润的 50%以上,且绝对金额

   3.交易标的在最近一个会计年度 超过 500 万元人民币;

相关的净利润占公司最近一个会计         4.交易的成交金额(含承担债务和

年度经审计净利润的 50%以上,且 费用)占公司最近一期经审计净资产的

绝对金额超过 500 万元人民币;      50%以上,且绝对金额超过 5000 万元

    4.交易的成交金额(含承担债务 人民币;

和费用)占公司最近一期经审计净资        5.交易产生的利润占公司最近一个

产的 50%以上,且绝对金额超过 会计年度经审计净利润的 50%以上,且

5000 万元人民币;                  绝对金额超过 500 万元人民币。

    5.交易产生的利润占公司最近        上述指标涉及的数据如为负值,取

一个会计年度经审计净利润的 50% 其绝对值计算。

以上,且绝对金额超过 500 万元人 (十五)审议批准单独或者合计持有公

民币。                             司 3%以上有表决权股份的股东提出的

    上述指标涉及的数据如为负值, 提案;

取其绝对值计算。                   (十六)审议批准变更募集资金用途事

(十五)审议批准单独或者合计持有 项;
                           8
           公司 3%以上有表决权股份的股东提 (十七)审议股权激励计划;

           出的提案;                       (十八)对公司因本章程第二十四条第

           (十六)审议批准变更募集资金用途 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公

           事项;                           司股份作出决议;

           (十七)审议股权激励计划;       (十九)审议批准本章程第四十二条规

           (十八)审议批准本章程第四十二条 定的担保事项;

           规定的担保事项;                 (二十)审议法律、法规和本章程规定

           (十九)审议法律、法规和本章程规 应由股东大会决定的其他事项。

           定应由股东大会决定的其他事项。

第一百三十 董事会行使下列职权:             董事会行使下列职权:

           (一)召集股东大会,并向股东大会 (一)召集股东大会,并向股东大会报
一条
           报告工作;                       告工作;

           (二)执行股东大会的决议;       (二)执行股东大会的决议;

           (三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方

           案;                             案;

           (四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、

           案、决算方案;                   决算方案;

           (五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥补

           补亏损方案;                     亏损方案;

           (六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资

           本、发行公司债券或其他证券及上市 本、发行公司债券或其他证券及上市方

           方案;                           案;

           (七)拟定公司重大收购、收购本公 (七)拟定公司重大收购、收购本公司

           司股票或者合并、分立、解散及变更 股票或者合并、分立、解散及变更公司

           公司形式的方案;                 形式的方案;

           (八)除公司其他制度另有规定外, (八)除公司其他制度另有规定外,审
                                        9
审议批准公司交易涉及金额达到以 议批准公司交易涉及金额达到以下标

下标准的事项:                      准的事项:

    1.交易涉及的资产总额占公司          1.交易涉及的资产总额占公司最近

最近一期经审计总资产的 30%以 一期经审计总资产的 30%以上,50%

上,50%以下的事项,该交易涉及 以下的事项,该交易涉及的资产总额同

的资产总额同时存在账面值和评估 时存在账面值和评估值的,以较高者作

值的,以较高者作为计算数据;        为计算数据;

    2.涉及公司在一年内购买、出售        2.涉及公司在一年内购买、出售重

重大资产超过公司最近一期经审计 大资产超过公司最近一期经审计总资

总资产 10%但不超过公司最近一期 产 10%但不超过公司最近一期经审计

经审计总资产 30%的事项;            总资产 30%的事项;

    3.交易标的在最近一个会计年          3.交易标的在最近一个会计年度相

度相关的营业收入占上市公司最近 关的营业收入占上市公司最近一个会

一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 计年度经审计营业收入的 30%以上,

30%以上,50%以下;                  50%以下;

   4.交易标的在最近一个会计年度        4.交易标的在最近一个会计年度相

相关的净利润占公司最近一个会计 关的净利润占公司最近一个会计年度

年度经审计净利润的 30%以上, 经审计净利润的 30%以上,50%以下;

50%以下;                              5.交易的成交金额占公司最近一期

   5.交易的成交金额占公司最近一 经审计净资产的 30%以上,50%以下;

期经审计净资产的 30%以上,50%           6.交易产生的利润占公司最近一个

以下;                              会计年度经审计净利润的 30%以上,

    6.交易产生的利润占公司最近 50%以下。

一个会计年度经审计净利润的 30%         上述指标计算中涉及的数据如为负

以上,50%以下。                     值,取其绝对值计算。

   上述指标计算中涉及的数据如为 (九)审议本章程第四十二条规定的对
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负值,取其绝对值计算。            外担保事项,并在审议通过后提交股东

(九)审议本章程第四十二条规定的 大会审议;

对外担保事项,并在审议通过后提交 (十)在股东大会授权范围内,决定公

股东大会审议;                    司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

(十)在股东大会授权范围内,决定 对外担保事项、委托理财、关联交易等

公司对外投资、收购出售资产、资产 事项;

抵押、对外担保事项、委托理财、关 (十一)向股东大会提请聘请或更换为

联交易等事项;                    公司审计的会计师事务所;

(十一)向股东大会提请聘请或更换 (十二)决定公司内部管理机构的设

为公司审计的会计师事务所;        置;

(十二)决定公司内部管理机构的设 (十三)根据董事长的提名,聘任或者

置;                              解聘公司总裁、董事会秘书,并决定其

(十三)根据董事长的提名,聘任或 报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提

者解聘公司总裁、董事会秘书,并决 名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负

定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁 责人,并决定其报酬事项和奖惩事项;

的提名,聘任或者解聘公司副总裁、 (十四)制订公司的基本管理制度;

财务负责人,并决定其报酬事项和奖 (十五)制订本章程的修改方案;

惩事项;                          (十六)制定股权激励计划;

(十四)制订公司的基本管理制度; (十七)管理公司信息披露事项;

(十五)制订本章程的修改方案;    (十八)听取公司总裁的工作汇报并检

(十六)制定股权激励计划;        查总裁的工作;

(十七)管理公司信息披露事项;    (十九)决定因本章程第二十四条第

(十八)听取公司总裁的工作汇报并 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形

检查总裁的工作;                  收购本公司股份;

(十九)法律、法规或本章程规定, (二十)法律、法规或本章程规定,以

以及股东大会授予的其他职权。      及股东大会授予的其他职权。
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            董事会审议上述(九)中规定的         董事会审议上述(九)中规定的担保

                                           事项时,应经出席董事会会议的三分之
        担保事项时,应经出席董事会会议的
                                           二以上董事审议同意。
        三分之二以上董事审议同意。

除上述条款外,原《公司章程》其他内容不变。




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