上海顺灏新材料科技股份有限公司

内部控制鉴证报告

2018 年度
                    内部控制鉴证报告

                                            信会师报字[2019]第 ZA12697 号


上海顺灏新材料科技股份有限公司全体股东：

     我们接受委托，审核了后附的上海顺灏新材料科技股份有限公司
(以下简称“顺灏股份”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相
关规定对 2018 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出
的认定。

    一、重大固有限制的说明
    内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且
未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不
恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果
推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

    二、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供顺灏股份年度报告披露时使用，不得用作任何其
他目的。我们同意将本鉴证报告作为顺灏股份年度报告的必备文件，
随同其他文件一起报送并对外披露。

    三、管理层的责任
    顺灏股份管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同
时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》 财会【2008】
7 号）及相关规定对 2018 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制
有效性作出认定，并对上述认定负责。




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    四、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表
鉴证意见。

    五、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述
规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重
大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和
评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其
他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

    六、鉴证结论
    我们认为，顺灏股份按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制
基本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
与财务报告相关的有效的内部控制。




    立信会计师事务所                    中国注册会计师：
    （特殊普通合伙）



                                        中国注册会计师：




        中国上海                        二 O 一九年四月二十三日


                         鉴证报告   第2页
               上海顺灏新材料科技股份有限公司
                     内部控制自我评价报告


上海顺灏新材料科技股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简

称 “企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，

在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2018 年 12 月 31 日（内部控制评价

报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

    一、重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并

如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行

监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、

高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容

的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真

实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅

能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或

对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有

一定的风险。

    二、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在

财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的

要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未

发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日

之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了

有效的内部控制，保证了公司长期健康可持续发展。



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    三、内部控制评价工作情况
   （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

2018 年纳入内部控制评价范围的实体包含公司及各子公司，基本覆盖了公司和各子公司的

主要业务和事项。

    本次纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、人力资源、内部监督、企业文化、社

会责任、资产管理、采购控制、销售控制、预算控制、研究与开发、合同管理、工程项目、

对外担保管理控制、投融资管理、关联交易控制、对控股子公司的管理、信息披露控制等。

    纳入评价范围的主要业务和事项具体情况如下：

    1、组织架构

    公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》

等法律法规的要求，建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方

面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，公司法人治理结构合理健全。

    股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重

大事项的表决权。公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，董事会下设战略与投资

委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会。监事会监督董事

会、总经理和其他高级管理人员依法履职。管理层组织实施股东大会、董事会决议，主持公

司的日常运作。公司根据生产经营和管理的需要，按照相互制衡的原则，合理设置部门和岗

位。为适应公司业务发展需要，提升公司营运效率和管理水平，结合公司发展规划，经董事

会决议于 2018 年 10 月对公司组织架构进行调整。调整后的公司一级部门包括：证券部、财

务部、审计部、投融资部、总裁办、技术研发中心、人力资源部、采购计划部、特别销售中

心、新型烟草发展部、销售部、桃浦生产基地、物流部、法务合规部和企业管理部。各职能

部门之间职责明确、分工清晰，贯彻不相容职务相分离的原则，形成相互制衡机制，以防止

错误或舞弊行为的发生。

    2、人力资源

    公司以公开招聘为主，坚持“公平、公正、公开”的用人制度，始终坚持以人为本，充

分尊重、理解、关心员工。为员工提供培训和职业发展机会，把员工的业绩作为选拔、提升

和奖励的重要标准，走企业与员工共同成长、共同发展的道路。公司实行全员劳动合同制，

制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利待遇、绩效考核、

内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。


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    3、内部监督

    公司监事会负责对董事、总裁及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，

对股东大会负责。

    审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查

工作，确保董事会对经理层的有效监督。

    法务合规部对业务流程中所涉及的控制步骤进行独立于日常作业的检查，确保风险控制

步骤得到执行并控制有效，及时组织修正有关制度，不断完善内控体系。

    公司内部审计部门负责对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施

等情况进行检查监督，通过定期的日常审计及专项审计，及时发现存在的问题，提出整改建

议方案并监督落实。审计部门独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干预，定期向审计

委员会报告工作情况。

    4、企业文化

    企业文化是企业的灵魂，文化力是企业的核心竞争力。公司贯彻“以人为本、完善自我、

开拓创新、紧跟市场”的发展理念，秉承“团结协作、开拓创新、艰苦奋斗、爱岗敬业”的

企业精神，树立“忠于职守、诚实劳动、保质保量、勤俭节约”的企业道德。

    我们的心约是诚信正直，坦率待人，并始终努力去做正确的事情；我们是遵纪守法的企

业；我们坚信：不讲诚信，其道不正，不讲诚信，其财不近；我们坚守并履行“对公司忠诚、

对客户热诚，对同事坦诚”的承诺。公司通过各种渠道和活动向员工宣传企业文化理念，让

员工更好了解企业文化内涵，增强归属感，增强公司的凝聚力、向心力，树立公司的整体形

象，保证公司运营的健康和稳定。

    5、社会责任

    公司积极配合国家环保政策要求，在安全生产、节能减排方面采取措施，开展宣传活动，

增强员工安全责任意识，促进环境治理。公司始终将质量管理作为提升核心竞争力的关键，

不断完善质量管理体系，提升产品质量。

    在经营发展的同时积极参与社会公益事业，通过帮扶困难职工、慰问养老院、帮困助学、

35 学雷锋、125 世界志愿者日、“阳光下的至爱”捐款等活动，用实际行动回报社会。2018

年公司已连续三届被评为上海市市级文明单位。

    6、资产管理

    公司制订了《货币资金管理制度》等制度，科学合理设置机构和人员，明确资金管理各

关键环节的有效控制，保证资金安全。公司根据子公司制定的月资金使用计划对资金使用情


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况进行考核，充分发挥资金使用效率。

    公司已制定了《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》等对实物

资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制和规范，采取了职责分工、财

产记录、账实核对、财产保险等措施，使各种财产安全完整。公司建立了资产保管制度、会

计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产的安全和记录的完整得到了

保证。

    7、采购控制

    公司始终坚持“公正、公平、公开、诚信”的方针开展生产物资、劳务和固定资产采购，

根据质量管理体系、环境管理体系及职业健康安全管理体系的要求，进行供应商管理、询价

议价、评议谈判、合同审批、催交检验、运输、管理使用、客诉追责等各项经营活动，严格

执行公司《供应商管理规定》、《采购管理控制程序》、《进货检验控制程序》等一系列规范文

件，保障了采购工作规范、有序进行。公司充分利用集团化采购优势，规避原材料价格波动

风险，降低成本。

    8、销售控制

    公司建立了公司、子公司两个层级，国内、国外两个市场，统筹规划，全方位、多层次

立体推进市场营销体系建设，制定了《销售管理制度》、《销售定价制度》等一系列市场营销

管理制度，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，为市场营销管理工作提供了可

靠的组织和制度保障，引导各子公司合理、有序竞争，构建差异化竞争格局。公司本着诚实

守信、顾客满意的原则，建立了销售、技术、品控、客服相关人员 24 小时待机制度，便于

及时、现场解决客户提出的问题。公司还根据产品及区域划分，设立区域经理，并配备技术、

品控人员组成快速服务小组。对客户有技术服务要求时，免费提供技术服务。公司关注、满

足并争取超越客户期望，通过对客户回访、满意度测评，及时采取纠正措施或预防措施，增

强公司产品、服务的竞争能力和优势。

    9、预算控制

    公司建立并实施预算管理制度，明确公司内部各责任单位在预算管理中的职责权限，不

断加强规范预算的编制、审定、下达和执行程序。公司通过预算目标责任制、预算执行情况

分析机制等预算管理监督控制机制，对预算管理全过程进行监督控制，保障了预算计划的准

确、完整，实现预算执行科学规范。报告期内，公司的预算管理平稳实施，实现了对各职能

中心部门、各子公司资源利用的合理分配和控制。

    10、研究与开发


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    公司非常重视新产品、新技术调研、论证、开发、设计工作，制定了研发规范、推行并

优化研发管理体系，建立技术发展、交流、合作、产品应用推广平台，将人才培养作为企业

的核心工作和考核管理人员的关键工作。积极开展未来业务发展的预研，如产品预研和技术

预研。

    11、合同管理

    为规范公司各类合同管理，完善合同签订，保障合同的有效执行，防范经营风险与财务

风险，公司制定了《合同管理制度》，对合同审查批准、合同签订、合同履行、合同的变更

及解除、合同的纠纷处理、合同管理、考核与奖惩等各方面均进行了详尽的规定。董事会办

公室会同有关部门认真做好合同档案、合同管理台账工作，实行合同全过程封闭管理，有效

减少合同管理风险。

    12、工程项目

    公司建立了工程项目管理制度，规范工程立项、设计造价、建设、验收、决算等环节的

工作流程，做到不相容职务相互分离。针对特殊项目聘请工程投资监理、工程项目监理等专

业人士，及时跟踪项目进展情况，确保工程质量、进度。

    13、对外担保管理控制

    公司制订了《对外担保管理制度》，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权

限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司独立董事在董事会审议对外担保事

项时发表独立意见；公司妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与

银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。

    14、投融资管理

    为规范公司的投融资风险及相关信息披露行为，防范投融资风险，强化风险控制，保护

广大投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市

规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》等法律、法规、规范性文件

以及公司章程的有关规定，公司制定了《对外投资管理制度》、《风险投资管理制度》、《投融

资审查委员会工作制度》等文件，对投融资的职责分工、管理程序、议事程序、决策程序、

风险控制、档案管理、信息披露等方面作出了明确的要求。严格防范、控制公司的投融资风

险，确保企业持续、健康地发展。

    15、关联交易控制

    公司按照国家的有关法律、法规、会计政策要求，制定了《关联交易管理制度》，明确

了关联交易的管理权限、审批程序和信息披露原则，为公司关联交易合法合规提供了制度保


                                  鉴证报告   第5页
证。公司建立了关联交易统计、分析、信息传递、审议、确认、披露机制，严格按照关联交

易审议权限，提请决策机构审议确认。依据信息披露管理制度及时对确认的关联交易进行披

露。为加强对关联交易的识别，公司对关联方进行列示，确保公司关联交易得到有效识别，

并进行及时审议确认和披露。

    16、对控股子公司的管理

    公司依据公司内部《子公司管理制度》，完善了对各子公司的管理。该制度规定子公司

由公司按持股比例委派董事、执行董事、监事人选。公司对下属子公司重点岗位关键人员，

进行了直接委派管理，委派人员定期向公司述职；子公司及时编制有关财务报表，并明确向

公司财务中心提交相关文件的日期；公司财务中心每月根据子公司上报的资金使用计划及子

公司获批的年度预算对各子公司资金实行总量控制；子公司向公司提供的重要信息，必须以

书面形式由子公司负责人（董事长、执行董事或其指定授权人）签字、加盖公章后及时报送

公司。

    17、信息披露控制

    为加强公司的信息披露工作，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票

及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合

《股东大会议事规则》、《公司信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等公司治理制

度，保证了公司内部重大信息的快速传递、流转、归集、管理、披露的质量。

    同时，公司公开披露的信息文稿由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披

露。公司设专人负责回答投资者提问，相关人员以公开披露的信息作为回答投资者提问的依

据，与广大的投资者进行广泛交流。公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信

息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露

信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后方可对所披露信息的实际情

况进行说明，切实保护了广大投资者利益。

   （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业

内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》

等相关规定，结合本公司的经营管理实际状况，组织开展内部控制评价工作并对公司的内部

控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。


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    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺

陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额小于营业收入的 0.5%，则认定为一般缺

陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于 5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的 5%，则认

定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该

缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般

缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 5%认定为重要缺陷；如果超过资产总额 5%，则认

定为重大缺陷。

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；公司更正

已公布的财务报告；注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错

报；审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

    财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞

弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施

且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保

证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

     非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

执行。

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的

可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般

缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定

性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率

或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。




                                 鉴证报告   第7页
    另外，以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：①公司决策程序不科

学，如决策失误，导致企业并购后未能达到预期目标；②违反国家法律、法规，如产品质量

严重不合格；③中高级管理人员或关键技术人员纷纷流失；④内部控制评价的结果特别是重

大或重要缺陷未得到整改；⑤重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

   （三）内部控制缺陷认定情况

    根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价发现本报告期内

不存在重大或重要缺陷。

    内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况

的变化及时加以调整。2019 年公司根据实际运营情况，将继续完善内部控制制度，规范内

部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司高效、健康、可持续发展。

    四、其他内部控制相关重大事项说明
    报告期内，公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行

投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。




                                       上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

                                                    2019 年 4 月 23 日




                                 鉴证报告   第8页