证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2019-075
上海顺灏新材料科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2019 年 6 月 21 日，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“顺灏股份”）与上海红池资产管理有限公司（以下简称“上海红池”）签订
了《关于对上海红池资产管理有限公司增资扩股的协议》，出资人民币 3,100
万元对上海红池增资。交易完成后，公司将持有上海红池 96.88%股权。
（二）关联关系说明
过去 12 个月内刘芳瑛女士担任过上海红池的法定代表人、控股股东、董事，
刘芳瑛女士为公司高管配偶，故上海红池属于《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3、10.1.6 条规定的关联法人，故本次对外投资构成关联交易。
（三）审批程序
公司于 2019 年 6 月 21 日召开了第四届董事会第十六次会议，以 8 票赞成，
0 票弃权，0 票反对的表决结果，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，
公司独立董事已事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。本次增资金额在董
事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。公司尚待就本次交易签署相关
协议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
无需其他部门审批。
二、交易标的（关联方）基本情况
（一）出资方式
本次对外投资为现金出资，资金来源为公司自有资金。
（二）基本情况
公司名称：上海红池资产管理有限公司
1
注册地址：上海市崇明区潘园公路 1800 号 2 号楼 1028 室
成立日期：2011 年 6 月 28 日
法定代表人：刘天禹
注册资本：100 万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91310230577468222D
经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，市场营销策划，投资咨询，财
务咨询（不得从事代理记帐），商务咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
历史沿革及最近三年发展状况：上海红池无实际经营业务。上海红池于 2019
年 3 月向北京产权交易所申请参与贵州航天乌江机电设备设备有限责任公司（以
下简称“航天乌江”）增资项目。并于 2019 年 5 月 20 日，与航天乌江正式签订
增资协议，协议中规定上海红池总投资额 30,956,600 元（叁仟零玖拾伍万陆仟
陆佰元整），其中 10,318,866.67 元计入股本，差额计入资本公积。其出资后，
占航天乌江股份 10.48%。
航天乌江是一家依法设立并有效存续的有限公司。2001 年 7 月 4 日成立于
遵义市。经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场自主选择经营。（铝
工业技术装备、环保设备的开发、研制、生产、销售、安装、技术咨询）；金属
门窗开发、研制及销售。五金交电、二、三类机电产品、非标设备、钢材及有色
金属（国家有规定的除外）、调剂串换业务、日杂百货。制造 BR1 所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家
禁止进口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出
口业务、执照 ARI 级压力容器制造学科范围的压力容器。第一类压力容器（限单
层结构）；第二类低、中压容器；第三类低、中压容器；高压容器；保温隔热材
料的开发、研制、生产和销售。
增资前注册资本 79,313,000 元。股东组成如下表：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）
1 贵州航天工业有限责任公司 50,219,200.00 63.32
2
2 贵阳铝镁资产管理有限公司 4,210,000.00 5.31
3 贵阳铝镁设计研究院有限公司 4,682,000.00 5.90
贵州航天乌江机电设备设备有限责任
4 20,201,800.00 25.47
公司工会委员会（职工代表）
总计 79,313,000.00 100.00
经 2018 年 7 月 12 日航天乌江股东会决议，同意通过北京产权交易所挂牌方
式增资扩股，并于 2019 年 5 月 20 日签订完成增资协议，增资后股东组成如下表：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）
1 贵州航天工业有限责任公司 50,219,200.00 51.00
2 贵阳铝镁资产管理有限公司 4,210,000.00 4.28
3 贵阳铝镁设计研究院有限公司 4,682,000.00 4.75
贵州航天乌江机电设备设备有限责
4 20,201,800.00 20.52
任公司工会委员会（职工代表）
5 上海红池资产管理有限公司 10,318,866.67 10.48
6 华陆工程科技有限责任公司 8,833,333.33 8.97
总计 98,465,200.00 100.00
（三）公司经营情况及最近一年又一期的主要财务指标：
截至 2018 年 12 月 31 日，上海红池总资产 988,927.86 元，净资产 988,927.86
元，负债总额 0 元，应收账款总额 0 元，2018 年度实现营业收入 0 元，实现净
利润-1,417.96 元，经营活动产生的现金流量净额为 0 元。（以上财务数据未经
审计）
截至 2019 年 3 月 31 日，上海红池总资产 3,987,967.34 元，净资产
987,967.34 元，负债总额 3,000,000 元，2019 年 1-3 月营业收入 0 元，实现净
利润-960.52 元，经营活动产生的现金流量净额为 0 元。（以上财务数据未经审
计）
上海红池股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
上海红池未对外提供担保、财务资助。
公司不存在为上海红池提供担保、委托上海红池理财的情形，上海红池不存
在占用上市公司资金的情形。
（四）关联关系说明
过去 12 个月内刘芳瑛女士担任过上海红池的法定代表人、控股股东、董事，
刘芳瑛女士为公司高管配偶。
刘芳瑛女士于 2018 年 9 月 19 日辞去上海红池董事，不再担任上海红池的法
3
定代表人，刘芳瑛女士于 2019 年 5 月 10 日将上海红池股权转让给管丽萍。上海
红池属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 和 10.1.6 规定的公司关联法
人。上海红池与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存其他关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有上市公司股份。
（五）经查询，上海红池不是失信被执行人。
（六）本次增资前后上海红池股权结构：
增资前 增资后
序 股东名称 出资额 持股比例 股东名称 出资额 持股比例
号 （万元） （%） （万元） （%）
1 管丽萍 98 98.00 管丽萍 98 3.06
2 王沝 2 2.00 王沝 2 0.06
3 — — — 顺灏股份 3,100 96.88
总计 100 100.00 合计 3,200 100.00
三．交易协议的主要内容
甲方：上海顺灏新材料科技股份有限公司
乙方：上海红池资产管理有限公司
第一条 增资扩股内容
1、乙方进行增资扩股，将乙方注册资本由 100 万元增加至 3,200 万元。本
次增资扩股的新增投资人为甲方，投资额为 3,100 万元，增资后甲方占乙方注册
资本的 96.88%。
2、甲方本次投资入股乙方，投资总额为 3,100 万元，投资方式为货币出资，
投资款全部计入注册资本。增资扩股完成后，乙方应根据本次增资事项相应修改
公司章程并完成工商变更登记手续。
3、乙方的股东管丽萍、王沝同意并且书面确认放弃本次增资的优先认缴出
资权利。
第二条 增资的支付期限
甲乙双方经协商确认，甲方应于本协议签订后 7 日内向乙方指定银行账户电
汇支付 3100 万元全额增资款，划付款项时注明资金用途为“增资款”。
第三条 增资扩股后股东出资比例
本次增资完成后，乙方注册资本为 3200 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）
4
1 顺灏股份 31,000,000.00 96.88
2 管丽萍 980,000.00 3.06
3 王沝 20,000.00 0.06
总计 32,000,000.00 100.00
第四条 增资扩股的税收和费用
1、办理本协议工商变更登记事宜所需的相关费用由甲方承担。
2、因签署及履行协议而产生的所有税收和相关收费，由甲方承担。
第五条 协议各方权利、义务和责任
本次增资完成后，乙方公司董事会由 3 人组成，由甲方指派人员担任，监事
1 人由甲方指派人员担任。
本次增资完成后，乙方公司的损益由全体股东共同承担和享有。
第六条 保密条款
1、本协议任何一方对本次增资扩股所获悉的应保密的信息，负有保密的义
务。未经双方书面同意，任何一方不得向任何第三人披露或暗示任何保密信息。
2、本协议终止、解除的情况下，各方的保密义务继续有效。
第七条 协议生效、修改及补充
1、本协议自双方签字盖章之日起生效。
2、本协议自生效日起，任何修改及补充，应经双方同意并以书面形式确认。
双方就本协议未尽事宜经协商一致后可签署补充协议，补充协议与本协议具有同
等法律效力。补充协议对本协议所涉及的事项进行修改或补充的，双方根据补充
协议执行；补充协议未涉及事项，各方按本协议执行。
第八条 违约责任
1、任何一方发生违约行为，都必须承担守约方的一切经济损失。
2、各方在履行本协议过程中，若发生争议，可协商解决，协商不成的，可
向原告方所在地人民法院提起诉讼。
第九条 不可抗力
由于无法预见、无法避免并无法克服之客观因素，致使本协议无法履行，经
双方协商一致可书面同意终止本协议。
本协议一式五份，双方各执壹份，具有同等法律效力，其余报送有关工商机
关备案登记或办理其他相关手续。
四、本次交易的定价依据
5
本次交易价格由交易双方共同协商确定，每股 1 元，没有溢价。本次交易已
履行必要的审议程序，各方根据自愿、平等原则签署协议，定价公平合理，符合
有关法律、法规的规定，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在
损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。
五、交易目的和对公司的影响
航天乌江的超临界流体技术装备在国内国际处于行业领先水平，该技术目前
被广泛应用于工业大麻的提取。本次交易完成后，公司通过上海红池间接控制贵
州航天乌江机电设备有限责任公司 10.48%的股权，将提升公司在工业大麻提取
应用方面的技术能力。
本次对外投资是公司基于工业大麻发展战略布局所做的规划，与公司现有研
发成果和业务实现有效协同，优化公司在工业大麻产业链的布局。国内工业大麻
的种植、加工与应用存在一定的周期性，因而该项目的投资回报存在较大的不确
定性，对公司 2019 年度的营业收入、净利润等经营业绩不构成重大影响，对公
司长期收益的影响具也有较大不确定性。
六、与关联方发生各类关联交易的总金额
公司此前与上海红池未有发生关联交易的情况。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前认可意见如下：该事项涉及的关联交易，符合公司实际情
况，属于公司正常的经营行为，符合公司生产经营需要，定价公允，遵循了公开、
公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性。同时，该关联交易不会损害公
司和中小投资者利益，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。我们同意将
此议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
独立董事发表独立意见认为：关联交易定价方式公平、价格公允，交易安排、
董事会就上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性
法律文件及《公司章程》的规定，本次关联交易符合公司及中小股东的利益，不
会损害公司及其他非关联股东的利益。同意公司实施上述关联交易。敬请广大投
资者注意投资风险。
八、风险提示
6
1、上海红池参与航天乌江增资项目，签订增资协议后，尚未实际出资，具
体的实施进度和效果存在一定的不确定性；
2、上海红池参股公司航天乌江用于提取工业大麻的技术装备如果未能保持
并提升技术水平，存在技术进步替代风险；
3、目前国内企业在工业大麻中提取的大麻二酚主要被应用于科研及出口，
应用端与需求端能否放开以及放开时间存在不确定性，相关政策能否放开及放开
时间存在不确定性，政策变化的影响对本次投资带来较大不确定性；
本次关联交易符合公司的战略规划与发展需要，但在经营过程中可能面临运
营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素，公司将在对风险因素充分认识
的基础上，力求为投资者带来良好的投资回报，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议
2、公司独立董事的事前认可和独立意见
3、上海红池资产管理有限公司增资扩股协议
特此公告。
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
2019 年 6 月 22 日
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