顺灏股份：关于子公司对外投资暨关联交易的公告2019-06-22
证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2019-076
上海顺灏新材料科技股份有限公司
关于子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2019 年 6 月 21 日，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“顺灏股份”）控股子公司上海绿馨电子科技有限公司（以下简称“上海绿馨”
或“甲方”）、云南绿新生物药业有限公司（以下简称“云南绿新”或“乙方”）
与云南喜科科技有限公司（以下简称“云南喜科”或“丙方”）签订了《合作协
议》，拟分别出资人民币 2250 万元、450 万元、300 万元共同设立云南麻馨生物
科技有限公司（暂定，以公司登记机关核定名称为准；以下简称“合资公司”）。
上述交易完成后，公司将间接持有合资公司 90%股权。
（二）关联关系说明
公司董事刘胜贵担任云南喜科董事、公司高管徐萌担任云南喜科董事、公司
高管陈洁敏担任云南喜科监事。故云南喜科属于《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3 条规定的关联法人，本次对外投资构成关联交易。
（三）审批程序
公司于 2019 年 6 月 21 日召开了第四届董事会第十六次会议，关联董事刘胜
贵已在审议该议案时回避表决，以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果，
审议通过了《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事已事
前认可并对本次关联交易发表了独立意见。本次出资金额在董事会的审批权限
内，无需提交公司股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本
次交易不构成重大资产重组。
二、交易方基本情况
1、上海绿馨电子科技有限公司
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统一社会信用代码：91310115082062538T
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2013 年 11 月 7 日
注册资本：人民币 15,000 万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 458 号 3 层 3101 室
法定代表人：郭翥
经营范围：从事电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电
子产品及其零配件的销售；从事货物及技术的进出口业务；转口贸易、区内企业
间的贸易及贸易代理；区内商业性简单加工；商务咨询服务（除经纪）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及股权结构：
单位：人民币万元
股东 出资额 持股比例(%)
上海顺灏新材料科技股份有限公司 9,000.00 60.00
汕头东风印刷股份有限公司 6,000.00 40.00
合计 15,000.00 100.00
主要财务指标：
单位：人民币万元
科目 2017 年度（经审计） 2018 年（经审计）
总资产 4,174.35 5,811.45
净资产 4,002.53 5,375.79
营业收入 605.21 906.56
净利润 -2,110.24 -1,927.12
上海绿馨为公司控股子公司，公司持有上海绿馨 60%的股权。汕头东风印刷
股份有限公司持有上海绿馨 40%的股权。上海绿馨是股东方共同开展包括研发新
一代低温加热不燃烧固体电子烟类产品在内的新型烟草制品相关业务的投资平
台。
2、云南绿新生物药业有限公司
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统一社会信用代码：91530300MA6NKK8G4Q
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2019 年 1 月 8 日
注册资本：5000 万人民币
住所：云南省曲靖市沾益区工业园区城西指挥部
法定代表人：刘胜贵
经营范围：工业大麻的科学研究、种植、加工及其产品的销售（在许可证范
围内开展生产经营）；生物药品制造及生物药品技术开发、运用及销售；植物精
油、电子烟油、电子产品、保洁用品、洗护用品、消毒用品、保健品生产、销售；
机械设备租赁；日用品、化妆品研发、生产、销售；经济作物研发、加工及产品
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年 3 月 31 日，云南绿新总资产 423.47 万元，净资产 424.36 万元，
实现营业收入 0 元，实现净利润-85.64 万元。（以上财务数据未经审计）
云南绿新为顺灏股份全资子公司，是顺灏股份设立并用于从事工业大麻合法
种植、合法提取工业大麻生物活性物质用于生物医药产品的一家集工业大麻研
究、开发、生产及销售为一体的企业。
3、云南喜科科技有限公司
统一社会信用代码：91530112MA6NT0DA1L
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2019 年 4 月 23 日
注册资本：4000 万人民币
住所：云南省昆明市西山区石安公路旁昆明云石商贸城 2 号楼 11-12 层 1104
室
法定代表人：曹迎辉
经营范围：电子产品研发、生产；低温加热不燃烧制品技术的研究、开发、
技术转让及生产；国内贸易、物资供销；互联网零售；货物及技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南喜科的股东为上海绿馨和云南恒罡科技有限公司，上海绿馨持股 49%，
云南恒罡科技有限公司持股 51%。云南喜科是其股东双方设立，共同借助双方优
3
势，开展烟用香精香料、烟用配套新材料、新型烟草技术、低温加热不燃烧制品
等相关技术研发及产品生产销售的公司。丙方目前已拥有完善的新一代低温加热
不燃烧制品自主知识产权体系，已申请国内、国际多项低温加热不燃烧专利，并
区别于目前市场主流的低温加热不燃烧制品，形成产品差异化并有效规避专利风
险。丙方拥有资深的烟用香料团队、专业背景深厚的技术开发团队和成熟的“一
体式集成烟弹”产业化技术工艺。可在国内外实现电子烟及新一代低温加热不燃
烧制品的产业化平台落地和升级。
实际控制人：曹迎辉
云南喜科于近期成立，尚未开展生产经营，截至 2019 年 5 月 31 日公司净资
产为 299.98 万元，暂无营业收入，净利润为负 0.02 万元。
关联关系：公司董事刘胜贵担任云南喜科董事、公司高管徐萌担任云南喜科
董事、公司高管陈洁敏担任云南喜科监事。故云南喜科属于《深圳证券交易所股
票上市规则》10.1.3 条规定的关联法人。
三、拟设立合资公司的基本情况
1、公司名称：云南麻馨生物科技有限公司（暂定，以公司登记机关核定名
称为准）
2、公司地址：云南省曲靖市沾益县龙华乡城西工业园区 （具体以工商登记
为准）
3、注册资本：3,000 万元人民币
4、经营范围：电子产品研发、生产；低温加热不燃烧制品技术的研究、开
发、技术转让及生产；电子生物健康产品（包括工业大麻花叶基料衍生的固体香
料、液体电子雾化液、吸入式给药等）的研发、加工及销售；互联网销售；国内
贸易；货物及技术进出口（依法须经批准获的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）（暂定，以公司登记机关核定经营范围为准）
5、出资比例：上海绿馨持有合资公司 75%的股权，云南绿新持有合资公司
15%的股权，云南喜科持有合资公司 10%的股权。
6、出资方式及资金来源：交易各方拟以现金出资，资金来源为自有资金。
四、协议的主要内容
甲方：上海绿馨电子科技有限公司
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乙方：云南绿新生物药业有限公司
丙方：云南喜科科技有限公司
（一） 合资公司基本信息
名称：云南麻馨生物科技有限公司
注册资本：3000 万元
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
上海绿馨电子科技有限公司 2250 75%
云南绿新生物药业有限公司 450 15%
云南喜科科技有限公司 300 10%
合计 3000 100%
（二）为了互利共赢，各方拟互相合作，共同探索工业大麻花叶萃后基础材
料（以下简称“工业大麻花叶基料”）运用于电子生物健康产品（包括工业大麻
花叶基料衍生的发热不燃烧固体、液体电子雾化液、吸入式给药等方面）的市场
机会，致力于应用工业大麻基料及提取物研究并开发下游产品及其他创新性应
用。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
合同法》及相关法律法规的规定，经平等友好协商，甲、乙、丙三方拟共同投资
设立合资公司。就合作相关事项，各方特签订本协议，以资信守。
股权结构：甲方出资 2250 万元，占合资公司 75%的股权；乙方出资 450
万元，占合资公司 15%的股权，丙方出资 300 万元，占合资公司 10%的股权；
出资方式：甲方、乙方、丙方全部以现金出资。
出资期限：三方应自本协议签订后 90 日内缴足出资。各方出资完毕后，应
聘请具备证券期货业务资格的验资机构进行验资，并以验资报告中对各方实缴出
资的确认作为各方履行完毕出资义务的依据。
营业期限：30 年。
（三）治理架构
1、股东会
股东会的组成、会议的召集召开和表决程序、股东会决议的表决要求应适用
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《公司法》相关规定。
2、董事会
合资公司设董事会，成员为 3 人，甲方提名 2 位董事候选人，乙方提名 1
位董事候选人，并经股东会选举产生。董事任期 3 年，连选可以连任。董事长由
甲方提名的董事担任，副董事长由乙方提名的董事担任。
董事会决议的表决实行一人一票。董事会决议应当经半数以上董事同意方可
通过。
3、监事
合资公司不设监事会，设 1 名监事，由丙方提名，并经股东会选举产生。监
事任期 3 年，连选可以连任。
4、总经理
总经理由乙方提名，由董事会聘任。
5、法定代表人
合资公司法定代表人由董事长担任。
（四）陈述、保证和承诺
1、甲方的陈述、保证和承诺
甲方将发挥融资优势，对公司予以资金支持。此外，甲方作为一家针对研发
新一代低温加热不燃烧固体电子烟类产品在内的新型烟草制品相关业务的投资
平台，在低温加热不燃烧固体电子烟行业投资过程中积累了众多经验，具有多项
新一代低温加热不燃烧制品及其他新型烟草产品的相关专利及商标。上述知识产
权将无偿授权合资公司使用，并结合丙方所持有的相关专利，形成完善的新一代
低温加热不燃烧制品专利保护体系，避免合资公司后续业务存在专利侵权风险。
2、乙方的陈述、保证和承诺
乙方通过其在工业大麻领域内的技术优势，将支持协助合资公司开展业务。
在乙方依法获得工业大麻加工许可后，通过对工业大麻进行加工提取后所获得的
纯天然残渣，在经检测后确保其不含有国家法律规定的违禁及有害成分的前提
下，长期依法免费提供给合资公司用于研究、开发及生产低温加热不燃烧制品、
电子雾化液、烟用香精香料及吸入式给药产品，并在工业大麻提取物及残渣应用
方面提供相关的技术支持。此外，乙方依法加工工业大麻所提取的 CBD 成品，
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将以生产成本价格提供给合资公司进行相关产品的研发和生产，并确保合资公司
在遵守国家法律的前提下进行相关业务。
3、丙方的陈述、保证和承诺
丙方截止目前共获得新一代低温加热不燃烧方面的专利共 11 项。其中发明
专利 10 项，实用新型专利 1 项。其中已申请获得 1 项国际专利，并在十几个国
家和地区申请专利保护，上述专利结合甲方所拥有的相关专利将形成新一代低温
加热不燃烧制品的产品专利体系，有效形成对合资公司未来低温加热不燃烧制品
及其他新型烟草产品的专利保护机制，避免与目前市场现有低温加热不燃烧产品
产生专利风险。此外，丙方已申请获得低温不燃烧制品商标 5 个，其中国内商标
4 个，涵盖 5-6 类，国际商标 1 个。丙方将无偿授权合资公司使用上述专利、商
标及其他相关知识产权。此外，并借助其在烟用香精香料、烟用配套新材料、新
型烟草技术、低温加热不燃烧制品等相关技术优势，作为合资公司生产低温加热
不燃烧制品唯一生产商。
（五）股权转让及权利限制
1、合资公司股东之间可以相互转让全部或者部分股权，但应符合《公司法》
的规定。
2、未经其他股东事先书面同意，任意一方不得直接或间接向第三方转让其
所持公司股权，不得在所持公司股权上设置质押等任何形式的权利负担。
（六）保密义务
根据法律、行政法规、证券交易所交易规则的规定，以及上市公司的公司治
理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。各方及因
本次交易而必须知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信
息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。未经
他方事先书面同意，不得将内幕信息告知任意第三方，但根据法律、行政法规、
交易所规则或其他监管部门的规定必须披露的情形除外。否则，违约方应单独承
担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切损失。
（七）违约责任
一方违约的，应赔偿违约行为给他方造成的全部损失，包括但不限于他方由
此遭受的损失及因追究违约方违约责任而产生的诉讼费、保全费、律师费、评估
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费、审计费、调查费、差旅费等费用。
（八）争议处理
与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决；协商不成的，通过甲方所
在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（九）协议补充
本协议未尽事宜，各方可以另行订立补充协议。补充协议内容与本协议不一
致的，以补充协议约定为准。
（十）协议生效
本协议经三方签署后生效。
（十一）其他
1、乙方确保其关联方严格落实本协议有关约定，并就其关联方的行为提供
连带责任保证。丙方就乙方及其关联方在本协议项下的义务提供连带责任保证。
乙方关联方的范围参照《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联人的标准确定。
2、本协议一式五份，每方各执壹份，其余供办理相关手续之用，每份具有
同等法律效力。
五、本次交易的定价依据
本次交易按照市场规则进行，定价合理公允，交易各方按照出资比例分配享
有合资公司的股权，且履行了必要的审议程序，各方根据自愿、平等原则签署协
议，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
六、交易目的和对公司的影响
本次合作共同设立合资公司是公司基于工业大麻发展战略布局所做的规划，
合作双方可以充分发挥各自的资源优势，共同探索包括工业大麻花萃后基料在电
子生物健康产品的市场机会，与公司现有研发成果和业务实现有效协同，优化公
司在工业大麻产业链的布局。
本次签署的合作协议设立合资公司，资金来源为云南绿新和上海绿新的自有
资金不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响，预计对公司当期经营业绩不
会构成重大影响。合资公司设立完成后，有助于完善公司产业链，提高公司竞争
力为公司寻求新的利润增长点。
六、与关联方发生各类关联交易的总金额
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截至本公告披露日，公司本年与云南喜科未发生关联交易的情况。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前认可意见如下：该事项涉及的关联交易，符合公司实际情
况，属于公司正常的经营行为，符合公司生产经营需要，定价公允，遵循了公开、
公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性。同时，该关联交易不会损害公
司和中小投资者利益，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。我们同意将
此议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
独立董事发表独立意见认为：关联交易定价方式公平、价格公允，交易安排、
董事会就上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性
法律文件及《公司章程》的规定，本次关联交易符合公司及中小股东的利益，不
会损害公司及其他非关联股东的利益。同意公司实施上述关联交易。敬请广大投
资者注意投资风险。
八、风险提示
截至本公告发布日，公司尚需取得相关审批部门的批准。本次交易能否最终
实施存在不确定性。合资公司设立后，在实际运营过程中可能存在技术、管理等
方面的风险。公司将加强协作机制的建立和运行，督促并协助合资公司建立完善
的内部风险控制体系，积极防范和应对风险，保证合资公司的稳定、健康发展。
本次合作协议设立合资公司探索工业大麻花叶基料在电子生物健康产品（包
括工业大麻花叶基料衍生的固体香料、液体电子雾化液、吸入式给药等）的市场
机会，后续实施发展可能存在国家政策监管不确定性的风险。
本次合作协议设立合资公司探索的领域，随着进入该领域的企业的增多，未
来不排除市场竞争加剧、市场不达预期的风险。
公司董事会将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对涉及本次交易的后续进展履
行持续性披露义务。请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议
2、公司独立董事的事前认可和独立意见
3、合作协议
9
特此公告。
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
2019 年 6 月 22 日
10
