安信证券股份有限公司
              关于上海顺灏新材料科技股份有限公司
       变更部分非公开发行股票募集资金用途的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海
顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份”或“公司”）非公开发行
A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交

易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关规范性文件的规定，对顺灏股份拟变更部分非公开发行股票募集资金
用途事项进行了核查，具体情况如下：

    一、非公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海顺灏新材料科技股份有限公司非

公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1891号）核准，顺灏股份非公开发行人
民币普通股（A股）21,636,615股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格7.21元，
募集资金总额为人民币155,999,994.15元，扣除发行费用总额4,753,773.42元（不
含税），实际募集资金净额为人民币151,246,220.73元。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）已于2018年4月16日对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出

具了信会师报字[2018]第ZA12521号《验资报告》。
    为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在上海农商银行桃浦支行、

中国建设银行股份有限公司上海普陀支行开立募集资金专项账户，公司已与上海
农商银行桃浦支行、中国建设银行股份有限公司上海普陀支行、保荐机构安信证
券股份有限公司共同签订《募集资金三方监管协议》。
    上述非公开发行股票募集资金计划投资项目情况如下：
序号                项目名称                  拟投入募集资金金额（万元）



                                     1
  1      新型立体自由成形环保包装建设项目                                   8,783.60
  2      微结构光学包装材料建设项目                                         6,348.40
                       合计                                               15,132.00

      备注：公司实际存放及使用的募集资金为人民币15,132.00万元，与募集资金净额人民币

15,124.62万元的差额为7.38万元，系公司未从募集资金专用账户支付的审计费用。


      二、拟变更部分募集资金用途的具体情况

      （一）募集资金原计划投资项目的实际投资情况
      1、新型立体自由成形环保包装建设项目
      新型立体自由成形环保包装建设项目实施主体为顺灏股份。本项目预计总投
资为 34,538.48 万元，其中固定资产投资为 29,860.00 万元，铺底流动资金 4,678.48

万元。
      由于本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币 151,246,220.73 元，未
达到原定募集金额，公司对本项目的拟投入金额进行了调整，调整后拟投入该项
目的募集资金为 8,783.60 万元。截至 2019 年 9 月 30 日，本项目已使用募集资金
4,072.80 万元，剩余募集资金余额为 4,830.20 万元（含利息收入扣减手续费净额

119.40 万元），完成计划使用募集资金的 46.40%。
      2、微结构光学包装材料建设项目
      微结构光学包装材料生产线建设项目实施主体为顺灏股份。本项目预计总投
资为 7,759.53 万元，其中固定资产投资为 6,348.40 万元，铺底流动资金为 1,411.13
万元。

      截至 2019 年 9 月 30 日，本项目已使用募集资金 3,865.40 万元，剩余募集资
金余额为 2,513.60 万元（含利息收入扣减手续费净额 30.60 万元），完成计划使
用募集资金的 60.90%。
      （二）募集资金用途拟变更情况
      公司拟将原计划投入“新型立体自由成形环保包装建设项目”和“微结构光

学包装材料建设项目”中的部分募集资金合计 5,000 万元（其中：新型立体自由
成形环保包装建设项目中的 3,757.18 万元，微结构光学包装材料建设项目中的
1,242.82 万元）变更为投入“云南绿新生物药业有限公司工业大麻加工建设项目”
（以下简称“新项目”），新项目的实施主体为公司全资子公司云南绿新生物药



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业有限公司（以下简称“云南绿新”）。本次变更部分募集资金用途，有利于公
司进一步强化工业大麻全产业链领域的业务布局，提高募集资金的使用效率和投
资回报率，提升盈利能力，为股东创造更多价值。本次变更共涉及募集资金人民

币 5,000 万元，占募集资金总额的 33.06%。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本事项
不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
    （三）变更部分募集资金用途的原因

    原募集资金投资项目系公司在 2016 年基于当时的市场情况和发展前景确定
的，因近年来包装行业市场竞争加剧及细分市场需求发生变化，原募投项目的产
品市场需求增长不及预期。若仍按照原规划来实施募集资金投资项目，公司将面
临募集资金使用效率下降、投资回报周期加长的问题，对公司核心竞争力和综合
实力的提升作用有限。经过审慎的研究论证，公司认为继续按原计划实施原募投

项目的必要性降低，原募投项目的建设不再需要投入全部募集资金，公司将根据
市场需求情况和实际建设进展安排原募投项目的继续建设并合理调整产能规划。
    公司目前的主要产品为特种防伪环保纸及印刷品等，主要下游客户为烟草生
产企业和烟标印刷企业，对烟草行业的依赖性较强。国家出台的控烟政策及措施
将可能引起卷烟行业的波动，并将直接影响到公司的经营成果。同时，随着国际

卫生组织对烟草行业的限制和国民对烟草危害性的认识，未来有出现烟草消费量
下降的可能，从而对公司经营会产生一定不利影响。在上述背景下，公司通过全
资子公司云南绿新开展工业大麻加工建设项目，系公司为开拓新业务领域、提高
股东回报、维护中小投资者权益而进行的积极探索。工业大麻是指四氢大麻酚
(THC)含量低于 0.3%的大麻，在医药、食品保健、农业种植、饲料中应用广泛。

工业大麻含有的功能性成分大麻二酚（CBD）具有极高的医用价值，有望成为公
司新的盈利增长点。
    目前工业大麻产业正值资本投入和市场应用快速增长的早期阶段，整个市场
仍处于供不应求的状态，工业大麻相关产品售价保持较高水平。公司经过审慎论
证后认为，云南绿新工业大麻加工建设项目经济效益高、更具投资价值，公司拟

将部分募集资金投入该项目建设。本次变更部分募集资金投资项目是公司根据主



                                   3
营业务发展的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，
符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。

    三、新项目情况

    （一）新项目基本情况和投资计划

    1、项目名称：云南绿新生物药业有限公司工业大麻加工建设项目
    2、项目实施主体：云南绿新生物药业有限公司
    3、项目建设地址：云南省曲靖市沾益区工业园区城西片区
    4、项目建设内容：主要涉及工业大麻的种植、精深加工及终端产品的开发
应用。具体包括工业大麻种植、土地购置、建设施工、生产设备的购买及安装、

研发检测设备及消防、环保设施投入、终端产品的研发生产及销售等，用地面积
约 22 亩。
    5、项目建设期：18 个月
    6、项目建设规模：年处理工业大麻花叶 2,450 吨，分为两期建设。其中第
一期年处理花叶 450 吨，二期生产线年处理花叶 2,000 吨，两期全部建成投产后

可年产 CBD 预计 6.86 吨。
    7、项目投资概算及用途：本项目总投资预计为 20,000 万元，其中使用本次
募集资金投入 5,000 万元，主要为工程建设预计投入 3,300 万元、设备采购预计
投入 1,500 万元、铺底流动资金预计 200 万元。
    8、项目建设资金来源：5,000 万元使用公司本次非公开发行募集资金，其余

资金为公司自有或自筹，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
    9、预计投资进度：
    （1）云南绿新于 2019 年 1 月 16 日取得曲靖市公安局沾益分局颁发的《云
南省工业大麻种植许可证》、《关于对云南绿新加工大麻花叶项目申请的批复》

（沾公字[2019]2 号）。
    （2）目前云南绿新种植的 935 亩工业大麻已全部完成收割工作，加工厂房
已完成地下基础部分的桩基础施工，检测设备已完成采购，可满足项目生产及研
发、质量控制需求，终端日化产品研发工作已完成样品试制。
    10、项目效益分析

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    本项目分两期建成，本次变更的募集资金主要用于一期项目建设，一期生产
线预计于 2020 年 4 月完成。若公司能够顺利取得工业大麻加工许可证，一期生
产线建成后满负荷运转预计可年处理工业大麻花叶 450 吨，预计实现年收入

3,000 万元。后续二期生产线建成后，可年处理花叶 2,000 吨，两条生产线满负
荷运转，预计可实现年收入 16,800 万元，净利润 3,400 万元。
    （二）项目可行性分析
    1、项目背景
    （1）工业大麻产品介绍

    工业大麻是指四氢大麻酚（THC）含量低于 0.3%的大麻，该类大麻不显示
精神活性，在医药、食品保健、农业种植、饲料中应用广泛。工业大麻含有的功
能性成分大麻二酚（CBD）具有极高的医用价值。本项目投产后主要生产高纯度
的 CBD 晶体及 CBD 含量在 5%-70%之间的全谱系列油，以满足不同层次的大麻
素需求。

    （2）工业大麻行业发展趋势及竞争情况
    市场规模大，增长迅猛。2017 年北美合法工业大麻销售额达 92 亿美元，在
2018 年达到 122 亿美元，预计 2019 年将增长 38%，达到 169 亿美元，到 2027
年将超过 470 亿美元。大麻二酚市场有待进一步开发，具备广阔增长潜质。据预
测，2020 年美国大麻二酚的市场规模将达到 21 亿美元，其中 4.5 亿美元来源于

提取，较 2015 年增长了 400%。此外，预计全球大麻二酚产业价值在 2019 年将
达到 57 亿美元，到 2021 年将达到 181 亿美元。(以上数据来源于中国财经网)
    目前美国、加拿大及全球多个国家工业大麻合法化，多家大型上市公司进行
大麻全产业链布局，部分公司已有含工业大麻的药品及其他产品上市销售。2019
年国内有多家上市企业纷纷进入工业大麻领域，大多进行全产业链布局，行业内

部竞争较大。
    2、项目选址情况
    项目选址位于曲靖市沾益工业园区城西片区。
    3、项目风险提示
    （1）宏观环境风险

    虽然工业大麻产业发展势头良好，但目前工业大麻产品的应用市场主要在国



                                    5
外，如果未来国际宏观经济不能持续向好或出现波动，将可能导致工业大麻的市
场环境出现不利变化，从而对公司的发展产生不利影响。
    （2）国家政策变化风险

    目前工业大麻种植和加工业务是受到我国法律法规和有关部门严格监管的
特殊许可领域，近年来，云南省、黑龙江省陆续出台了允许工业大麻产业发展的
政策。如果未来国家政策因各种原因对工业大麻种植、加工等进行限制或禁止，
则可能对公司工业大麻项目的开展带来较大的不确定性。
    此外，根据国家禁毒委员会办公室下发的《关于加强工业大麻管控工作的通

知》，我国目前尚未批准工业大麻用于医用和食品添加领域，所以目前国内企业
在工业大麻中提取的大麻二酚主要被应用于科研及出口，应用端与需求端能否放
开以及放开的时间存在重大不确定性，政策变化有可能对该项合作带来较大的不
确定性。
    （3）工业大麻加工许可证无法取得风险

    截至目前，云南绿新已经取得曲靖市公安局沾益分局《关于对云南绿新加工
大麻花叶项目申请的批复》，可以进行工厂建设、设备安装及试生产，但仍需通
过公安部门验收后方可取得《云南省工业大麻加工许可证》，虽然目前云南绿新
各项工作进展顺利，但不排除因国家政策变化等或因未通过公安部门验收等因素
无法取得工业大麻加工许可证。

    （4）合规风险
    有关部门对工业大麻种植、运输、交易进行严格管理，公司需制定完善的管
理制度并严格执行，定期接受有关部门检查，如果制度执行中出现重大差错甚至
违法行为，将会被有关部门处罚、暂停或取消业务资格，对其经营产生直接的不
利影响。

    （5）市场竞争风险
    随着工业大麻的价值被不断发现和挖掘，进军工业大麻市场的海内外企业迅
速增加，随着众多企业的进入，未来工业大麻领域可能面临着较强的市场竞争格
局。若公司未能保持并提升技术水平，有效拓展市场、控制成本，其经营效益将
面临国内外相关竞争企业的挑战。

    （6）经营风险



                                  6
    种植和加工工业大麻及下游业务的开展需要公司持续的资金投入和培育，相
关产品的质量控制、市场开拓等因素有可能无法达到预期结果。此外，该项目在
施工建设过程中可能会发生地质情况变化、设计变更及不可抗力因素等情况。

    四、本次部分募集资金用途变更的决策程序

    2019 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事
对该事项发表了同意意见，该事项经公司股东大会审议通过后实施。该事项的审
议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资

金管理制度》等相关规定的要求。
    在完成此次变更部分募集资金用途之后，为规范募集资金的使用和管理，保
护投资者利益，根据相关规定，公司将对募集资金实行专户存储，在银行设立募
集资金专户，并由公司、云南绿新与专户存储银行及保荐机构签订《募集资金四
方监管协议》。

    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    本次变更部分募集资金用途已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监
事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，本次募集资金用途
变更已经履行了必要的决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上

市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要
求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。本次募集资金投资项目变更符合公司业务发展变化需求和募投项目
建设实际情况，有利于提高募集资金使用效率，有利于促进公司长远发展，不存

在损害公司和股东利益的情形。
    综上所述，安信证券对公司本次变更部分募集资金用途无异议。




                                  7
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海顺灏新材料科技股份有限公
司变更部分非公开发行股票募集资金用途的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                  王志超                   李栋一




                                                 安信证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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