安信证券股份有限公司

             关于上海顺灏新材料科技股份有限公司

             2019年度内部控制情况的专项核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为上海
顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份”或“公司”）非公开发行
股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，针对顺灏股份出具的截
至2019年12月31日的《内部控制自我评价报告》，对顺灏股份2019年度内部控制
情况，采取了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以
及认为必要的其他程序，进行了审慎核查。具体情况如下：

    一、公司关于内部控制自我评价的声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风


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险领域。2018年纳入内部控制评价范围的实体包含公司及各子公司，覆盖了公司
和各子公司的主要业务和事项。纳入评价范围公司资产总额占公司合并财务报表
资产总额的80%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的91%。
    本次纳入评价范围的主要控制活动包括：治理结构、组织架构、发展战略、
人力资源、社会责任、内部审计、募集资金管理、资产管理、采购与付款、生产
与存货、销售与收款、预算管理、投资管理、对外担保、关联交易、对子公司管
理、档案管理、信息披露控制。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司当前经营
管理的主要方面，不存在重大遗漏。
    纳入评价范围的主要业务和事项具体情况如下：
    1、治理结构
    公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等规定，设立了股东大会、
董事会、监事会，建立了以《公司章程》为基础，股东大会为公司最高权力机构，
董事长、总经理、独立董事、董事会秘书、各专业委员会形成决策机构、经营机
构和监督机构科学分工，各司其责，有效制衡的治理结构。
    公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实
施内部控制进行监督，董事会秘书负责处理董事会日常事务，经理层负责组织领
导企业内部控制的日常执行。同时，公司在董事会下设战略与投资委员会、提名
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。明确了决策、执行、
监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
    2、组织架构
    公司根据战略发展规划和经营运行环境建立了与公司业务规模相适应的组
织架构，现阶段组织架构为：公司总裁负责公司日常的生产经营业务并委任八名
副总裁分管公司各个部门，分管副总裁明确了各机构、各岗位的职责权限，形成
了各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。各子公司作为独立法
人单位，均按照《公司法》建立了较为完备的决策机制、执行机制和监督反馈机
制，并按照相互制衡的原则设置了科学、合理的内部管理机构，制订了较完善的
管理规章制度。
    3、发展战略
    多年来，公司充分学习宏观政策，紧跟时代发展，积极促进产业结构升级，


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保持主业持续稳健发展。在环保包装新材料板块，公司继续坚持推进特定行业客
户战略，优化产品结构和创新，取得了较好的成效，同时根据原材料价格波动情
况优化产品定价机制，进一步降低成本。在新型烟草领域，公司严格遵守国家法
律法规，根据国家政策及时调整产品渠道，重点布局线下及海外市场，加快海外
工厂的建设和渠道的推进。在加强生产管理的基础上，公司充分发挥自身的产业
链优势，成功开拓工业大麻产业，进军生物大健康领域。工业大麻主要价值成分
CBD（大麻二酚）价格昂贵，作用多元，可广泛应用于生物制药、日化品、食品、
饮料、纺织纤维、复合材料等多个领域，收益前景可观。2019年，子公司云南绿
新生物药业的工业大麻已如期收割，同时，公司研发团队历经一年，攻克了CBD
不溶于水的难题，推出新产品“大麻叶舒缓凝润面膜”，并于2020年1月15日上
市。未来公司会继续努力，在技术研发、客户基础、产品质量管理等方面加强加
大管控，在现有的基础上不断积累，提高公司现有业务规模和竞争力的同时开拓
新产品市场，提升公司市场影响力和行业竞争力。公司在云南、黑龙江布局工业
大麻产业，开启工业大麻的种植、研发以及系列衍生品的研发和落地，同时，加
快海外布局，国内外业务迅速扩展形成了国内原材料种植加工与国外先进技术研
发应用优势互补、资源共享、协同运作的良好态势，为公司及股东进行了有益的
价值探索和挖掘。
    4、人力资源
    公司本着“员工是企业发展的根本驱动力”的原则，以人为本，尊重、关心、
信任员工，以合理的绩效考核激发每一位员工的积极性和能动性。依照国家有关
法律法规，公司积极推进人力资源管理，先后制定并完善了《培训管理程序》、
《机员机长转正考核管理办法》、《工伤事故管理办法》、《招聘与用工制度》、
《绩效管理制度》等内控制度，对员工的聘任、培训、激励、惩罚等各个环节进
行规范，形成了有效的管理机制。
    5、社会责任
    本着“让顺灏成为客户首选、中国环保新材料主力军”的使命，公司从员工
责任、社区责任、诚信责任、经济与服务责任、环保责任等5个方面，建立了《安
全生产管理制度》、《消防安全管理制度》、《危险作业管理规定》、《动火作
业管理规定》、《高空作业管理规定》、《施工现场管理规定》、《消防安全管


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理制度》、《劳动卫生与职业病防治管理规定》、《反商业贿赂控制程序》、《水
污染管理规定》、《废气管理规定》、《能源管理规定》等一系列规章制度，全
面贯彻落实安全第一、预防为主的安全生产管理理念，实现环境保护与资源节约
的双向监管并不断完善监测考核体系，确保各项环保措施符合国家相关规定。
    同时，公司在日常管理中，积极扩展党工团组织建设，组织员工积极参加社
会活动，如养老院关怀慰问活动、帮困助学活动、文明出行志愿者活动、园区职
工表演活动、演讲比赛等。公司设有独立的党团组织、工会和志愿者团队，组织
活动始终贯彻“自愿参与、真诚助人”的理念，用热情和真心回报社会。
    6、内部审计
    公司董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部
控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计工作及其他相关
事宜。
    公司设有审计部，对公司及子公司生产经营过程中的财务收支、财务预算、
财务决算、经营绩效等进行监督检查，协助公司其它部门建立健全内部控制制度
和反舞弊机制，确定内部控制和反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在
内部审计过程中关注和检查可能存在的风险并提出合理建议。内部审计工作的开
展对加强经营管理、提高企业经济效益、保障公司内控管理机制的有效执行，防
范和化解经营风险发挥了重要的作用。
    7、募集资金管理
    公司制定有《募集资金管理制度》，制度对募集资金的存放、使用、投向变
更以及使用监督等事项进行了明确的规定。公司募集资金均按规定实行专户存储
和专款管理。同时，公司证券部按照有关规定定期公告《募集资金存放及使用情
况专项报告》。
    8、资产管理
    公司一切收入均纳入财务部统一核算管理，财务部按要求实行不相容岗位分
离制度，并制定《会计工作规范》、《资金池管理制度》和各类费用管理制度。
明确了资金管理各关键环节的有效控制，机构设置和人员配备科学合理，保证资
金的会计记录真实、完整、及时。同时，制度加强了各子公司资金使用的考核，
充分发挥资金使用效率，并积极与银行开展新的资金业务，提高资金的流通效率，


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有效降低了相关财务费用的支出，形成了一套较为完善的资金筹集、使用和管理
的模式，确保公司资金安全、完整、有效，促进企业健康发展。
    财务部在《固定资产管理》制度里，对资产处置和管理权限进行了明确规定，
实行资产购买与处置分级授权审批制度和固定资产年度盘点制度。闲置或不使用
的固定资产由资产归口管理部门提出申请，经过固定资产归口管理部门评估及审
批程序后予以执行。
    在《仓库管理规定》中，制度明确了实物资产的验收入库、领用发出、保管
及处置等控制流程，采取了职责分工、财产记录、账实核对等措施，以审批制进
行资产减值准备的合理计提并估计损失。
    公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实
核对、财产保险等措施，确保公司各种财产安全完整。
    9、采购与付款
    公司采购部负责制定和完善采购制度和采购流程并实施采购计划，始终坚持
“诚信、公正、公平、公开”的方针开展生产物资、劳务和固定资产采购，制定
采购预算和成本控制计划，同时根据质量管理体系及职业健康安全管理体系的要
求，针对供应商管理、询价比价、合同审批、催交、质量检验、运输、管理使用
等各个环节，较好执行了公司《采购管理控制程序》、《供应商管理规定》等一
系列规范性文件，保障了采购工作规范、有序、有效进行。
    10、生产与存货
    公司建立了生产全过程质量监控链。从进料到成品，以质量监督卡为载体建
立了较完善的质量监控体系，有序、严谨地监控每一道工序的产品质量，对每一
件产成品以合格证为载体，确保将合格的产品交付客户。公司一贯重视国家、行
业的法律、法规、规章的宣传培训工作，使相关人员及时了解国家、行业新的技
术标准规范，确保产品符合相关要求。同时，公司注重对存货的持续监测，配备
多台检测设备，通过定期或不定期的抽样盘点、全面盘点和质量检测等，对存货
数量、质量及各项安全性指标进行详细的监测。
    11、销售与收款
    公司制定了《订单管理规范》、《客户满意度管理程序》等一系列市场营销
管理制度，从产品报价、合同评审、合同/订单变更、生产计划、产品交期、货


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款收回、备库管理、应急流程等方面，明确销售、发货、收款等环节的职责和审
批权限。积极配合市场监督管理工作，为市场监督管理工作提供可靠有效的依据。
同时，公司设立了特别销售中心和销售部两个销售部门，通过不同的销售模式服
务不同客户，提升公司的总体营销能力和市场竞争力。
    12、预算管理
    公司建立并实施全面预算管理制度，明确公司内部各责任单位在预算管理中
的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序。公司通过预算目标责任
制、预算动态执行情况分析机制、季度预算执行分析通报制度等预算管理监督控
制机制，对预算管理全过程进行监督控制，保障了预算计划的准确、完整，实现
预算执行合理规范。
    13、投资管理
    公司的投资分为对内投资和对外投资。对内投资指公司将资金投放于为取得
生产经营使用的固定资产、无形资产及其他长期资产的投资，公司目前主要涉及
固定资产投资和其他长期投资。公司在《公司章程》和其它相关制度中明确了股
东大会、董事会对风险投资的审批权限，并制定了相应的议事程序，对委托理财、
对外投资等进行严格管控与限制。公司重大投资项目，经公司相关专业部门联合
评审后，由董事会进行决策。项目投资金额超过公司董事会对公司授权的，需在
报股东大会审议通过后方可实施。其中，公司进行证券投资，不论金额大小，均
应经董事会审议通过，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以
上同意。此外，公司投融资部还对风险投资制订了明确的管理程序，及时对投资
项目进行投前、投中、投后监管并实时关注、提示风险，严格防范、控制公司的
投资风险，确保企业持续、稳定、健康地发展。
    14、对外担保
    公司严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，在《对外担保管
理制度》中对对外担保的原则、担保对象、决策审批程序、风险控制等作出了明
确的规定以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。对外担保事项应尽可能
根据客观情况对对方进行尽职调查，并将调查情况提请董事会审议，公司独立董
事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见；公司妥善管理担保合同及相关原


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始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料
的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
    15、关联交易
    为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》，制定了《关联交易管理制
度》，明确了公司关联交易原则，股东大会及董事会对关联交易事项的审批权限、
审议程序、管理权限、回避程序和信息披露作出了明确的规定。若关联交易需要
介入专家工作，对交易客户与公司主业差别较大的行业，公司会聘请专业机构进
行调查考核，加强对关联交易的识别和控制，保障公司资产安全、完整。
    16、对子公司管理
    公司按照《公司法》等有关法律法规以及各控股子公司《章程》的规定，制
定《子公司管理制度》，完善了对各子公司的管理，明确在公司战略、财务管理、
合同管理、业务协同、信息披露等方面对控股子公司实行管理，协助子公司建立
健全内控体系。该制度同时规定子公司由公司按持股比例委派董事/执行董事、
监事人选；通过内部审计、专业检查、工作汇报等手段，检查、监督公司各层级
职责的有效履行；子公司应及时编制有关财务报表，并明确向公司财务中心提交
相关文件的日期；公司财务中心每月根据子公司上报的资金使用计划及子公司获
批的年度预算对各子公司资金实行总量控制；子公司不得自行进行风险投资，子
公司拟进行风险投资，应先将方案及相关材料上报公司，在公司履行相关程序并
获批准后方可实施；委派人员发现子公司发生的重大事项，应及时报告公司相应
管辖部门，委派相关人员按合同约定定期向公司汇报工作，避免产生信息不对称
情况。
    17、档案管理
    合同档案管理是合同管理制度的组成部分，也是单位为维护自身的合法权益
而采取的必要手段。为进一步加强合同文档管理工作，提高合同管理水平，逐步
实现公司合同管理工作的规范化、制度化、科学化，公司制定了《合同档案管理
制度》，其主要内容包括：档案的管理部门、合同档案的归档与借阅、档案利用、
档案管理责任等。该制度进一步明确了工作程序和工作职责，保证了公司合同档
案的完整性及保密性，能有效杜绝公司资料的流失。


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       18、信息披露控制
       公司公开披露于巨潮资讯网的信息文稿由董事会秘书进行审核，在履行法定
审批程序后加以披露。公司设专人负责回答投资者提问，相关人员以公开披露的
信息作为回答投资者提问的依据，方便投资者与公司进行深度广泛交流。公司相
关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开
披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对披露信息的解释由董事会秘
书执行，其它当事人在得到董事会授权后方可对所披露信息的实际情况进行说
明。
       上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
       （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
       公司依据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及
《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市
公司内部控制指引》等相关规定，结合本公司的经营管理实际状况，组织开展内
部控制评价工作并对公司的内部控制体系进行持续改进及优化，以适应不断变化
的外部环境及内部管理的要求。
       1、财务报告内部控制缺陷认定标准
       （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
       定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
       内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额小于营业收入的
0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于 5%，则为重要缺陷；
如果超过营业收入的 5%，则认定为重大缺陷。
       内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额小于资产总额的
0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 5%认定为重要缺陷；
如果超过资产总额 5%，则认定为重大缺陷。
       （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
       财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；


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公司更正已公布的财务报告；注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期
财务报告中的重大错报；审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报
告内部控制监督无效。
    财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应
的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制
存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。
    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果
缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使
之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率
或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如
果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定
性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。另外，以下迹象通常表明非财务报告
内部控制可能存在重大缺陷：①违反国家法律、法规，如产品质量严重不合格，
不符合国家标准；②公司决策程序不科学，如决策失误，导致企业并购后未能达
到预期目标；③中高级管理人员或关键技术人员纷纷流失；④内部控制评价的结
果特别是重大或重要缺陷未得到整改；⑤重要业务缺乏制度控制或制度系统性失
效；⑥重要业务未按已制定制度进行正确执行，如重大采购业务未按已制定标准
选取供应商；⑦重大投资项目失控，严重损害公司资产或影响公司实现发展战略。
    （三）内部控制缺陷认定情况
    根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价发现
本报告期内不存在重大或重要缺陷。
    内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，
并随着情况的变化及时加以调整。2020 年公司将根据实际运营情况，结合新业


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务、新政策，继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监
督检查，促进公司高效、健康、可持续发展。

    三、顺灏股份关于内部控制有效性的结论

    公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引及评价指引》
及其他相关法律法规的要求，结合自身经营特点和管理需要，在报告期内建立健
全了一套较为完善的内部控制体系，内控制度执行有效，业务流程效率不断提升，
资产安全得到有效保障，经营投资风险得到管控。从内部控制评价报告基准日至
内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的
重大变化。我们认为，报告期内，公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报
告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

    四、顺灏股份内部控制自我评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，我们认为，公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内
部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的内部控制，保证了公司健康可持续发展。

    五、安信证券关于顺灏股份《内部控制自我评价报告》的核查意见

    在2019年度持续督导期间，保荐机构主要从内部控制的环境、内部控制制度
的建立和实施、内部控制的监督等多方面对顺灏股份内部控制的合规性和有效性
进行了核查，并采取了如下核查方式：（1）查阅公司“三会”会议资料；（2）
查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）调查内部审计工作情况；（4）
调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（5）与董事、监事、高级
管理人员沟通；（6）现场检查内部控制的运行和实施；（7）核查了公司董事会
出具的截至2019年12月31日的《上海顺灏新材料科技股份有限公司内部控制自我


                                  10
评价报告》。
    经核查，保荐机构认为：
    1、顺灏股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符
合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章
制度的要求；
    2、顺灏股份在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制；
    3、顺灏股份出具的截至2019年12月31日的《内部控制自我评价报告》基本
反映了其内部控制制度的建设及运行情况。




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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海顺灏新材料科技股份有限公
司 2019 年度内部控制情况的专项核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                 王志超                      李栋一




                                                     安信证券股份有限公司

                                                          2020年4月27日




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