证券代码：002565         证券简称：顺灏股份        公告编号：2021-003

            上海顺灏新材料科技股份有限公司
关于子公司签署《云南喜科科技有限公司增资协议》
                         暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    （一）关联交易基本情况
    2021 年 2 月 1 日，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“顺灏股份”）控股子公司上海绿馨电子科技有限公司（以下简称“上海绿馨”
或“乙方”）与云南恒罡科技有限公司（以下简称“云南恒罡”或“甲方”）签
订了《云南喜科科技有限公司增资协议》。甲乙双方决定对云南喜科科技有限公
司（以下简称“云南喜科”或“目标公司”）进行增资 6,000 万元人民币，其中
甲方向目标公司增资 3,060 万元人民币，乙方向目标公司增资 2,940 万元人民币。
以上增资款全额计入注册资本。本次增资完成后，甲方出资 5,100 万元，占目标
公司 51%的股权，乙方出资人民币 4,900 万元，占目标公司 49%的股权。
    （二）关联关系说明
    公司董事刘胜贵担任云南喜科董事、公司高管徐萌担任云南喜科董事。故云
南喜科属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的关联法人，本次
对外投资构成关联交易。
    （三）审批程序
    公司于 2021 年 2 月 1 日召开了第四届董事会第二十七次会议，关联董事刘
胜贵已在审议该议案时回避表决，以 5 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果，
审议通过了《关于子公司签署<云南喜科科技有限公司增资协议>暨关联交易的议
案》，公司独立董事已事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。本次出资金
额在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，不需要有关部门审批。
    二、交易方和关联方的基本情况
   （一）对手方基本情况
   名称：云南恒罡科技有限公司
   统一社会信用代码：915301120752892404
   公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
   成立日期：2013 年 8 月 22 日
   注册资本：2,000 万人民币
   住所： 云南省昆明市五华区滇缅大道黑林铺西城时代 B 座 2006 室
   法定代表人：王松峰
   经营范围：香料、香精提取技术研究及生产、销售；电子烟技术开发；电子
烟生产与销售；货物及技术进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的货物
及技术除外)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   实际控制人：曹迎辉
   交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
   主要股东：
  序号          股东名称          出资额（万元）       持股比例（%）
    1            曹迎辉                       1210                 60.5
    2              陈征                        614                 30.7

    3            王松峰                        176                  8.8
            总计                              2000                  100
   云南恒罡不是失信被执行人。
   （二）关联方基本情况
   名称：云南喜科科技有限公司
   统一社会信用代码：91530112MA6NT0DA1L
   公司类型：其他有限责任公司
   成立日期：2019 年 4 月 23 日
   注册资本：4,000 万人民币
   住所：云南省昆明市西山区石安公路旁昆明云石商贸城 2 号楼 11-12 层 1104
室
     法定代表人：陈征
     经营范围：电子产品研发、生产；低温加热不燃烧制品技术的研究、开发、
技术转让及生产；国内贸易、物资供销；互联网零售；货物及技术进出口；香料、
香精提取技术研究及生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
     本次增资前后云南喜科的股权结构：
                     增资前                                 增资后
序                   出资额        持股比例                 出资额    持股比例
       股东名称                                 股东名称
号                  （万元）        （%）                  （万元）    （%）
 1     上海绿馨             1960         49     上海绿馨       4900            49

 2     云南恒罡             2040         51     云南恒罡       5100            51
        总计                4000        100       合计        10000         100
     实际控制人：曹迎辉
     历史沿革及发展状况：云南喜科是其股东双方设立，共同借助双方优势，开
展烟用香精香料、烟用配套新材料、新型烟草技术、低温加热不燃烧制品等相关
技术研发及产品生产销售的公司。
主要财务指标：
                                                               单位：人民币万元
           科目             2019 年度（经审计）          2020 年度（未经审计）
          总资产                              1038.11                   2668.52
          净资产                               695.99                   2155.17

         营业收入                               47.88                   2091.77
          净利润                              -304.01                    499.18
     关联关系：公司董事刘胜贵担任云南喜科董事、公司高管徐萌担任云南喜科
董事。故云南喜科属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联法
人。
     云南喜科不是失信被执行人。
       三、协议的主要内容
    （一）增资
    甲乙双方决定对目标公司进行增资6000万元人民币，其中甲方向目标公司增
资3,060万元（叁仟零陆拾万元整）人民币，乙方向目标公司增资2,940万元（贰
仟玖佰肆拾万元整）人民币。以上增资款全额计入注册资本。
    本次增资完成后，甲方出资5,100万元，占目标公司51%的股权，乙方出资人
民币4,900万元，占目标公司49%的股权。
    出资方式：
    1、甲方于2021年3月31日前实缴出资500万元（伍佰万元整）人民币，剩余
增资款2,560万元（贰仟伍佰陆拾万元整）人民币，以甲方所持有目标公司股权
在目标公司存续期内的分红权益进行抵扣，甲方分红权益首先用于抵扣出资资
金，在分红权益全额抵扣出资资金前，甲方不从目标公司提取分红权益。如分红
权益不足以抵扣上述2,560万元（贰仟伍佰陆拾万圆整）人民币的增资款，甲方
保证在2029年12月31日前（若目标公司提前终止或清算的，则该时间提前至双方
决定提前终止之日），甲方自筹资金补足。甲方承诺对上述投资款承担连带担保
责任。
    2、乙方分三期支付增资款于目标公司，第一期于2021年3月31日前支付目标
公司1,000万元人民币，第二期于2021年8月31日前支付目标公司1,000万元人民
币，第三期于2022年2月28日前支付余款940万元人民币注入目标公司。2,940万
元人民币增资均计入目标公司注册资本。
    甲乙双方同意积极配合目标公司于本协议生效后30日内完成增资及相关的
工商变更手续。
    （二）违约责任
    本协议生效后，双方应按照协议约定积极履行，任一方未能按照本协议之约
定履行义务的，应向守约方承担违约责任。
    （三）争议处理
    与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，通过目标公
司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
    （四）协议生效
    本协议经双方签署后生效。
    四、交易的定价依据
    本次交易按照市场规则进行，经双方协商一致，定价合理公允，交易各方按
照出资比例分配享有合资公司的股权，且履行了必要的审议程序，各方根据自愿、
平等原则签署协议，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利
益的情况。
    五、涉及关联交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争，不涉及本公
司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
    六、交易目的和对公司的影响
    云南喜科成立一年多以来，在非烟草低温加热不燃烧领域迅速发展，已构建
了拥有自主知识产权全产业链贯通的低温加热不燃烧制品生产平台，目前生产能
力和产品品质控制均处于行业领先地位；旗下非烟 HNB 品牌 CIGOO（喜科）目前
处于行业优势，市场占有率持续增长，已取得市场和消费者的较高认可，并随着
低温加热不燃烧制品市场的不断扩大继续快速发展，截至2020年底，云南喜科已
拥有专利51件，其中海外发明专利11件；国内发明专利17件；国际 PCT 专利申请
4件，实用新型专利19件。云南喜科申请的以“一种一体式成型加热不燃烧制品
及其制备方法”为代表的核心专利集群，目前已经在国内、美、日、韩，欧盟、
港澳台等国内外10多个国家和地区申请了专利保护。云南喜科的颗粒发烟、一体
成型低温加热不燃烧制品是国内外首家发布的该类型产品。相关专利是目前申报
时间最早，保护范围最广，覆盖国家和地区最多的专利集群。云南喜科已经构建
了完善的有别于菲莫国际薄片式 IQOS 产品的颗粒发烟、一体成型低温加热不燃
烧自主专利体系，并还在不断完善和扩大在低温加热不燃烧领域的专利保护体
系。同时云南喜科拥有多名资深新型烟草科研专家，技术团队在基础研究、产品
开发、标准制定等方面均属行业领先水平。云南喜科作为公司投资新型雾化器和
新型烟草制品重要的实施主体，产品品质过硬、市场占有率和复购率较好，本次
增资事项可以为云南喜科在科技研发、知识产权保护和渠道体系建设等方面提供
资金保障，有助于丰富产品种类及开拓市场，有助于云南喜科占据行业领跑位置，
继续保持高速增长趋势。本次交易符合公司的战略发展规划。
    本次受让股权并增资事项不会导致公司的合并报表范围发生变化，本次增资
事项导致公司在云南喜科的持股比例变化不会对公司的财务状况和经营成果构
成重大影响。本次交易符合公司发展战略及长远利益，不存在损害公司及其他股
东合法利益的情形。
    七、与关联方发生各类关联交易的总金额
    从年初至本公告披露日，公司与关联方云南喜科累计已发生的各类关联交易
总金额为30万元。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事事前认可意见如下：该事项涉及的关联交易，符合公司实际情
况，属于公司正常的经营行为，符合公司生产经营需要，定价公允，遵循了公开、
公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性。同时，该关联交易不会损害公
司和中小投资者利益，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。我们同意将
此议案提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。
    独立董事发表独立意见认为：本次关联交易定价方式公平、价格公允，交易
安排、董事会就上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他
规范性法律文件及《公司章程》的规定，本次关联交易符合公司及中小股东的利
益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。同意公司实施上述关联交易。敬请
广大投资者注意投资风险。
    九、风险提示
    1、截止本公告日，公司尚未实际出资，具体的出资进度和投资回报存在一
定的不确定性；
    2、市场前景及行业政策变化可能会给本次投资带来不确定性；本次关联交
易符合公司的战略规划与发展需要，但在经营过程中可能面临运营管理、内部控
制和市场政策等方面的风险因素，公司将在对风险因素充分认识的基础上，力求
为投资者带来良好的投资回报，敬请广大投资者注意投资风险。
    公司董事会将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对涉及本次交易的后续进展履
行持续性披露义务。请投资者注意投资风险。
    十、备查文件
    1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；
    2、公司独立董事的事前认可和独立意见；
    3、云南喜科科技有限公司增资协议；
    4、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。



             上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
                                 2021年2月2日