上海顺灏新材料科技股份有限公司

内部控制鉴证报告

2020 年度
                    内部控制鉴证报告

                                            信会师报字[2021]第 ZA11585 号


上海顺灏新材料科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的上海顺灏新材料科技股份有限公司
（以下简称“顺灏股份”）管理层按照《企业内部控制基本规范》及相
关规定对 2020 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出
的认定。

    一、重大固有限制的说明

    内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且
未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不
恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果
推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

    二、对报告使用者和使用目的的限定

    本鉴证报告仅供顺灏股份年度报告披露时使用，不得用作任何其
他目的。我们同意将本鉴证报告作为顺灏股份年度报告的必备文件，
随同其他文件一起报送并对外披露。

    三、管理层的责任

    顺灏股份管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同
时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》财会[2008]7
号）及相关规定对 2020 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有
效性作出认定，并对上述认定负责。


                         鉴证报告   第1页
    四、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表
鉴证意见。

    五、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述
规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重
大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和
评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其
他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

    六、鉴证结论

    我们认为，顺灏股份按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制
基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
与财务报告相关的有效的内部控制。

    立信会计师事务所                      中国注册会计师：
    （特殊普通合伙）



                                          中国注册会计师：
        姜丽君
        吴 洁

       中国上海                           二〇二一年四月二十八日


                           鉴证报告   第2页
               上海顺灏新材料科技股份有限公司
                     内部控制自我评价报告

上海顺灏新材料科技股份有限公司全体股东：


    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简
称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2020 年 12 月 31 日（内部控制评价报告
基准日）的内部控制有效性进行了评价。


    一、重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并
如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行
监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅
能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有
一定的风险。


    二、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
财务报告内部控制重大缺陷，我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未
发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日
之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的内部控制，保证了公司健康可持续发展。




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    三、内部控制评价工作情况
    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项。纳入评价范围的实
体包括公司及下属全资、控股子公司。2020 年纳入评价范围公司资产总额占公司合并财务
报表资产总额的 83%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 90%。
    本次纳入评价范围的主要控制活动包括：治理结构、组织架构、发展战略、社会责任、
企业文化、人力资源、内部监督、募集资金管理、资产管理、采购与付款、生产与全面质量
管理、销售与收款、预算管理、投资管理、对外担保、关联交易、对子公司管理、合同管理、
信息披露控制、信息系统管理。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗
漏。


    （二）主要控制活动
    1、治理结构
    本公司遵照《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》及其应用指引和评价
指引结合《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”
的法人治理结构，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制
衡机制。
    公司董事会设立了战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四
个专门委员会，并制订了相应的工作规则，明确了其权责、决策程序和议事规则等。


    2、组织架构
    公司根据战略发展规划和经营运行环境建立了与公司业务规模相适应的组织架构，现阶
段组织架构为：公司总裁负责公司日常的生产经营业务并委任各副总裁分管公司各个部门，
分管副总裁明确了各机构、各岗位的职责权限，形成了各司其职、各负其责、相互协调、相
互制约、环环相扣的内部控制体系。各子公司作为独立法人单位，均按照《公司法》建立了
较为完备的决策机制、执行机制和监督反馈机制，并按照相互制衡的原则设置了科学、合理
的内部管理机构，制订了较完善的管理规章制度。


    3、发展战略
    面对市场竞争日趋激烈的形势，公司根据“一主多翼”的经营战略，通过升级以特定行业
包装为核心的特种环保纸和商标印刷的主营业务，已成为全球领先的高档环保包装制造商和
供应品牌商，在维持环保包装新材料稳定营收的基础上，开拓了工业大麻种植与加工产业，
进入大健康领域，连同新型烟草和非烟草不燃制品、印刷品、有机生物农业共五大业务板块


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协同增长，实现从单一制造业到多产业链拓展的发展新格局。新型烟草和工业大麻业务作为
新兴的两大业务，公司在报告期内继续深耕发展。其中新型烟草以低温加热不燃烧核心技术
专利立足，积极开拓海外和线下渠道，不仅在海外获取优质客户，也相继推出自主品牌产品，
逐渐形成了以研发、市场销售和供应链组成的核心产业链。工业大麻花叶加工项目厂房建设
和设备安装工程项目安装调试已完成，待相关部门验收。


    4、社会责任
    本着“让顺灏成为客户首选、中国环保新材料主力军”的使命，公司从安全生产、产品质
量、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等方面，新建立了《VOCs 净化治理设
备管理规范》，并进一步完善了《安全生产管理制度》、《消防安全管理制度》、《危险作业管
理规定》、《动火作业管理规定》、《高空作业管理规定》、《施工现场管理规定》、《消防安全管
理制度》、《劳动卫生与职业病防治管理规定》、《反商业贿赂控制程序》、《水污染管理规定》、
《废气管理规定》、《能源管理规定》等一系列规章制度，全面贯彻落实安全第一、预防为主
的安全生产管理理念，实现环境保护与资源节约的双向监管并不断完善监测考核体系，确保
各项环保措施符合国家相关规定。
    公司在谋求企业发展的同时积极参与社会公益事业，积极扩展党工团组织建设，组织员
工参加社会活动，通过如养老院关怀慰问活动、帮困助学活动、文明出行志愿者活动、园区
职工表演活动、演讲比赛、抗疫防疫、捐款捐物等多种形式回馈社会。2020 年初，新型冠
状病毒肺炎疫情爆发，公司作为总部位于上海的上市企业积极承担社会责任，合理有序安排
复工复产，切实保护员工健康。同时还主动向湖北、上海、汕头、云南等多地捐赠防疫和慰
问物资，与全国人民同心协力、共担风雨，用热情和真心回报社会。


    5、企业文化
    公司建立了完善的文化体系，确立了“完善自我、以人为本、开拓创新、紧跟市场”的企
业理念，以“成长型、学习型、国际型”企业为自身定位，致力于中国环保新材料发展与生物
大健康领域的深耕；确立了“团结协作、开拓创新、艰苦奋斗、爱岗敬业”的企业精神，全体
员工秉承“你我耕耘、共同收获”的价值理念，通过各种集体活动展示良好的精神风貌，增强
公司的凝聚力、向心力，树立公司的整体形象；确立了“忠于职守、廉洁自律、保质保量、
勤俭节约”的企业道德，带着“为企业、为社会、为国家创造出更大的价值”的使命，注重股
东、员工、客户、供应商等多方利益与价值，将公司发展成为中国行业具有活力、成长性快、
客户信赖的企业。


    6、人力资源
    根据公司总体发展战略，结合工作重点和实际情况，公司在人力资源战略与规划、招聘
与配置、培训与人才发展、绩效与考核、薪酬与福利、劳动关系等方面都制订了与之匹配的

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政策与流程，并持续优化。本着“员工是企业发展的根本驱动力”的原则，公司设立了公平且
执行力强的绩效考评体系及人才晋升发展通道，实施《绩效管理制度》，促使员工在专业技
能和个人素养方面不断提升，增强员工企业责任感、归属感，实现企业与员工共同发展，相
互促进。


    7、内部监督
    公司依照《中华人民共和国公司法》等法律法规和相关规范性文件设有监事会、审计委
员会、审计部等监管机构负责公司的内部监督工作。
    公司监事会负责对董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和其他高级管理人
员的履职情况进行监督，对股东大会负责。
    审计委员会是董事会的专门机构，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确
保董事会能够对经营层的工作绩效实现有效监督。
    根据内部审计工作制度，明确审计部和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范内
部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。内部审计工作的开展对
加强经营管理、提高企业经济效益、保障公司内控管理机制的有效执行，防范和化解经营风
险发挥了重要的作用。


    8、募集资金管理
    公司制定有《募集资金管理制度》，制度对募集资金的存放、使用、投向变更以及使用
监督等事项进行了明确的规定。公司募集资金均按规定实行专户存储和专款管理。同时，公
司按照有关规定定期公告《募集资金存放及使用情况专项报告》。


    9、资产管理
    公司制定了《固定资产管理制度》、《存货管理制度》等资产管理制度。公司按不相容岗
位分离原则，建立了资产管理的岗位责任制，限制未经授权人员对资产的直接接触。组织相
关部门和人员对存货、固定资产等进行不定期抽盘及定期全面盘点，采取财产记录、账实核
对、财产保险等措施，确保公司各种财产安全完整。加强对闲置资产的整合利用及处置，提
高资产的使用效率。


    10、采购与付款
    公司采购部负责制定和完善采购制度和采购流程并实施采购计划，始终坚持“诚信、公
正、公平、公开”的方针开展生产物资、劳务和固定资产采购，制定采购预算和成本控制计
划，同时根据质量管理体系及职业健康安全管理体系的要求，针对供应商管理、询价比价、
合同审批、催交、质量检验、运输、管理使用等各个环节，执行了公司《采购管理控制程序》、
《供应商管理规定》等一系列规范性文件，保障采购工作规范、有序、有效进行。


                                  鉴证报告   第4页
    11、生产与全面质量管理
    公司以产品质量为核心，建立起一套科学、严密、高效的质量体系，以提供满足用户需
要的产品或服务的全部活动，要求生产车间各工序、机台、员工严格按工艺标准和操作流程
组织生产，把质量体系贯穿于各个生产环节。


    12、销售与收款
    公司持续深化销售管理各方面业务的管控措施，制定了《订单管理规范》、《客户满意度
管理程序》、《应收账款管理制度》等一系列销售管理制度，从产品报价、合同评审、合同/
订单变更、生产计划、产品交期、货款收回、备库管理、应急流程等方面，明确销售、发货、
收款等环节的职责和审批权限。同时，公司设立了多个销售部门，通过不同的销售模式服务
不同客户，提升公司的总体营销能力和市场竞争力。


    13、预算管理
    公司进一步实行和完善全面预算管理制度，规范了预算编制、审批的相关程序。公司财
务中心作为预算编制、调整的主导部门，负责制定预算管理的具体措施和办法，组织编制、
平衡预算草案，下达经批准的预算，协调解决预算编制和执行中的问题。财务中心对预算执
行情况进行跟踪，严格预算外资金使用审批，定期向管理层报告预算执行情况，对预算执行
情况进行总结，分析差异原因，对部门、子公司预算完成情况进行检查、考核。形成较完善
的模式化管理方式，发现问题及时调整，有效保证公司经营目标的实现。


    14、投资管理
    公司在《公司章程》和其它相关制度中明确了股东大会、董事会对投资的审批权限，并
制定了相应的议事程序，对投资进行严格管控与限制。公司重大投资项目，经公司相关专业
部门联合评审后，由董事会进行决策。项目投资金额超过公司董事会对公司授权的，需在报
股东大会审议通过后方可实施。公司投资部对投资项目进行投前、投中、投后监管并实时关
注、提示风险，控制公司的投资风险，确保企业持续、稳定、健康地发展。


    15、担保业务
    公司严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，在《对外担保管理制度》中对对外担保的
原则、担保对象、决策审批程序、风险控制等作出了明确的规定以及违反审批权限和审议程
序的责任追究机制。对外担保事项应尽可能根据客观情况对对方进行尽职调查，并将调查情
况提请董事会审议，公司独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见；公司妥善管


                                 鉴证报告   第5页
理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证
存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。


    16、关联交易
    为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据《深圳证券
交易所股票上市规则》以及《公司章程》，制定了《关联交易管理制度》，明确了公司关联交
易原则，股东大会及董事会对关联交易事项的审批权限、审议程序、管理权限、回避程序和
信息披露作出了明确的规定。若关联交易需要介入专家工作，对交易客户与公司主业差别较
大的行业，公司会聘请专业机构进行调查考核，加强对关联交易的识别和控制，保障公司资
产安全、完整。


    17、对子公司管理
    公司按照《公司法》等有关法律法规以及各控股子公司《章程》的规定，严格执行《子
公司管理制度》的相关规定，同时制定了《集团人力资源管控办法》与《集团财务管理制度》，
完善了对各子公司的管理，明确在公司战略、财务管理、合同管理、业务协同、信息披露等
方面对控股子公司实行管理，协助子公司建立健全内控体系。


    18、合同管理
    为规范合同管理工作，预防和减少合同纠纷的发生，公司建立了合同管理制度，对合同
的审查、批准、签订、履行、变更、解除、日常管理等作出明确规定，建立合同评审工作流
程，防范潜在或有风险。合同出现变更或纠纷，相关部门及时保全所有证据，分析合同变更
或纠纷原因，明确双方责任承担，并采取适当的方式予以应对，必要时通过法律手段维护公
司合法权益。


    19、信息披露控制
    报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》、年报信息披露重大差错责任追究制度》、
《内幕信息知情人报备制度》、《公司章程》和其他法律、法规的规定，公开、公平、及时、
准确、真实、完整的披露公司信息，维护公司和投资者的合法权益，履行信息披露义务。证
券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息
披露事务。


    20、信息系统管理
    为了提高企业的经营绩效与工作效率，提升企业信息系统的可靠性、稳定性、安全性及
数据的完整性和准确性，形成良好的信息传递渠道，公司制定了一系列数据信息、网络安全、


                                  鉴证报告   第6页
软件使用方面的规定，并对信息系统不断优化更新，对数据不定期进行维护备份处理，确保
数据安全可靠。
    此外，报告期内公司根据内部控制要求，结合组织架构、业务范围等因素，对用友 U9
系统进行升级，同时全面引入了钉钉系统固化企业业务流程，确保重要业务流程关键控制行
之有效。通过有序组织信息系统运行与维护，优化管理流程，防范经营风险，全面提升公司
信息化管理水平。


    （三）内部控制评价工作依据及内控缺陷认定标准
    公司依据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》 及《企
业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指
引》等相关规定，结合本公司的经营管理实际状况，组织开展内部控制评价工作并对公司的
内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。


    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺
陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额小于营业收入的 0.5%，则认定为一般缺
陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于 5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的 5%，则认
定为重大缺陷。
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该
缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般
缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 5%认定为重要缺陷；如果超过资产总额 5%，则认
定为重大缺陷。
    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；公司更正
已公布的财务报告；注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
报；审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
    财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞
弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保
证编制的财务报表达到真实、完整的目标。


    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准


                                 鉴证报告   第7页
    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
执行。
    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的
可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般
缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定
性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率
或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。另外，以下迹
象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：①违反国家法律、法规，如产品质量严
重不合格，不符合国家标准；②公司决策程序不科学，如决策失误，导致企业并购后未能达
到预期目标；③中高级管理人员或关键技术人员纷纷流失；④内部控制评价的结果特别是重
大或重要缺陷未得到整改；⑤重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；⑥重要业务未按已
制定制度进行正确执行，如重大采购业务未按已制定标准选取供应商；⑦ 重大投资项目失
控，严重损害公司资产或影响公司实现发展战略。


    （四）内部控制缺陷认定情况
    根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价发现本报告期内
不存在重大或重要缺陷。
    内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况
的变化及时加以调整。2021 年公司将根据实际运营情况，结合新业务、新政策，继续完善
内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司高效、健康、可
持续发展。


    四、内部控制有效性的结论
    公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引及评价指引》及其他相关
法律法规的要求，结合自身经营特点和管理需要，在报告期内建立健全了一套较为完善的内
部控制体系，内控制度执行有效，业务流程效率不断提升，资产安全得到有效保障，经营投
资风险得到管控。从内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价
结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。




                                 鉴证报告   第8页
   我们认为，报告期内，公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制
情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。




                                            上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
                                                     二〇二一年四月二十八日




                                鉴证报告   第9页