顺灏股份：关于对青海锦泰钾肥有限公司增资的公告2021-09-18
证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2021-051
上海顺灏新材料科技股份有限公司
关于对青海锦泰钾肥有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顺灏股份”）于
2021 年 9 月 17 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于对青海锦泰
钾肥有限公司增资的议案》，公司拟使用自有资金人民币 15,000 万元向青海锦
泰钾肥有限公司（以下简称“标的公司”或“锦泰钾肥”）增资，其中 667 万元
计入注册资本（具体以工商登记数为准），差额计入资本公积。2021 年 9 月 17
日，公司与标的公司青海锦泰钾肥有限公司、标的公司股东李世文、青海富康矿
业资产管理有限公司在青海共同签署了《关于青海锦泰钾肥有限公司增资协议》。
参照深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告，经资产
基础法评估标的公司股东全部权益于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的市场价值
为 261,962.22 万元。经参与增资各家机构协商沟通，标的公司投前估值为人民
币 27 亿元，本次增资完成后公司将持有锦泰钾肥 3.29%的股权。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，本次增资符合《深圳证券交易所股票上市规则》中“上市
公司发生的交易仅达到本规则 9.3 条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，上市公司可以向本所申
请豁免适用第 9.3 条提交股东大会审议”的规定。本次增资已申请通过深圳证券
交易所豁免提交股东大会审议。
二、其他增资主体基本情况
1、名称：青海良承矿业有限公司
法定代表人：傅利华
住所：青海省海西州德令哈市怀头他拉镇东滩村文化路南 28 号 2-8 号商铺
经营范围：锂矿及伴生矿产品的采选、生产和销售，钾盐、锂盐、硼、镁等
盐湖资源开发及相关产品加工、生产和销售,氯化钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、
颗粒钾肥、碳酸锂、氯化锂等产品采选、生产和销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
青海良承矿业有限公司为江西赣锋锂业股份有限公司全资子公司。
是否为失信被执行人：否
2、名称：西安蓝晓科技新材料股份有限公司
法定代表人：高月静
住所：西安市高新区锦业路 135 号
经营范围：吸附及离子交换树脂、新能源及稀有金属提取分离材料、固相合
成树脂、层析树脂、核级树脂和生物医药酶载体的研发、生产和销售；吸附、交
换分离系统装置的研发、制造和销售；管道工程施工；机械设备（不含特种机械
设备）、化工设备和机电设备的安装及系统集成；吸附分离应用技术的研发、技
术咨询和服务；房屋租赁；物业管理；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁
止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
3、名称：北京万邦达环保技术股份有限公司
法定代表人：王长荣
住所：北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 3 号楼 15 层 1506
经营范围：环境保护工程的技术研发、技术咨询、技术服务；投资与资产管
理；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售机械设备、电器设
备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
是否为失信被执行人：否
4、名称：正平路桥建设股份有限公司
法定代表人：金生光
住所：西宁市长江路 128 号创新大厦 14 楼
经营范围：公路工程施工总承包壹级；公路路面工程专业承包壹级；桥梁工
程专业承包壹级；公路路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；
防腐保温工程专业承包贰级；铁路工程施工总承包叁级；土石方工程专业承包壹
级；隧道工程专业承包壹级；水利水电工程施工总承包贰级；高等级公路养护、
交通工程养护及设施维修、桥梁中大修、隧道加固与维修、公路路面养护；公路
交通工程专业承包交通安全设施；土地整理；场地拆迁（不含爆破）；绿化工程
施工；河道治理；生态环境治理。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
5、名称：宁波梅山保税港区君和昌融投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：恒泰华盛（北京）资产管理有限公司
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0104
经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）
是否为失信被执行人：否
以上增资主体未持有本公司股份，与公司不存在关联关系；与公司不存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公
司对其利益倾斜的其他关系。
三、增资标的基本情况
名称：青海锦泰钾肥有限公司
统一社会信用代码：91632800710559116R
法定代表人：李玉龙
企业类型：其他有限责任公司
住所：青海冷湖行委巴仑马海湖湖区西侧
注册资本：12000.000000 万
营业期限：2004 年 01 月 17 日至 2024 年 01 月 16 日
经营范围：钾盐的开采（有效期至 2030 年 04 月 30 日）、销售，钾肥、氯
化钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥的生产加工及销售，碳酸锂、氯化锂、
老卤、尾液、硼的生产加工及销售，农用化肥生产加工及销售，建筑材料、五金
交电、汽车配件、仪器仪表、化学合成材料、化学试剂（除专控及易燃易爆危险
品外）、实验室耗材、塑料制品的销售，消防器材及产品的销售，涂料、PVC 塑
料管的加工、销售，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准方可开展经营活动）
标的公司主要对巴伦马海进行矿产开发。矿区位于柴达木盆地东北部，地处
大柴旦镇西北约 110 千米处，距老 315 国道线约 7 千米左右。矿区南临茶（卡）
冷（湖）湖公路，有便道通至工区，西距冷湖镇约 160 千米，东距敦（煌）格（尔
木）公路约 90 千米，东南距格尔木约 300 千米。
在矿产勘、采方面，标的公司获得了由青海省自然资源厅颁发的勘查许可证
和采矿许可证，拥有面积为 197.961 平方千米的采矿权和 6 万吨/年的钾盐许可
生产量,并拥有面积为 174.14 平方千米的探矿权。在资源储备方面，经评估，采
矿权和探矿权范围内拥有固、液钾矿(KCl)约 421 万吨，固、液体锂矿(LiCl)约
41.89 万吨，固、液体硼矿(B2O3)约 205.14 万吨，固、液体溴矿(Br-)约 6.18 万
吨。还有数量可观的其他经济矿产，如：NaCl, MgCl 等。在生产能力方面，标
的公司拥有 15 万吨/年氯化钾、20 万吨/年硫酸钾、10 万吨/年农用大颗粒氯化
钾和 20 万吨/年硫酸钾镁肥的生产能力。另外，还规划有 1 万 t/a 碳酸锂生产
线。
本次增资前后，各方在标的公司的出资额及出资比例如下表 1：
单位：万元
股权结构
股东名称 增资前 增资后
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
李世文 4,650 38.75% 4,650 22.97%
青海富康矿业资产管理有限公司 5,350 44.58% 5,350 26.43%
深圳市兆新能源股份有限公司 2,000 16.67% 2,000 9.88%
青海良承矿业有限公司 0 0 3,133 15.48%
西安蓝晓科技新材料股份有限公司 0 0 889 4.39%
北京万邦达环保技术股份有限公司 0 0 2,222 10.98%
上海顺灏新材料科技股份有限公司 0 0 667 3.29%
正平路桥建设股份有限公司 0 0 444 2.19%
宁波梅山保税港区君和昌融投资合
0 0 889 4.39%
伙企业（有限合伙）
合计 12,000 100.00% 20,244 100.00%
注：增资后的股权结构情况以工商登记数为准
标的公司最近一年及一期的财务数据见下表 2：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 30 日（经审计）
资产总额 288,301.33 294,539.27
负债总额 219,715.74 222,016.77
净资产 68,585.59 72,522.50
项目 2021 年 1 月- 6 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 25,470.78 28,402.51
净利润 -2,318.02 -20,125.68
注：2020 年度财务数据已经青海知华会计师事务所（普通合伙）审计
经核查，标的公司不属于失信被执行人。其章程中不存在法律法规之外其他
限制股东权利的条款。
四、增资协议的主要内容
（一）增资方案及定价依据
参照深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于 2021 年 4 月 6 日出具
的资产评估报告，经资产基础法评估标的公司股东全部权益于评估基准日 2020
年 12 月 31 日的市场价值为 261,962.22 万元。经参与增资各家机构协商沟通，
标的公司投前估值为人民币 27 亿元。
截至目前标的公司注册资本为人民币 12,000 万元，公司拟增资人民币
15,000 万元，其中 667 万元计入注册资本(具体以工商登记数为准)，剩余增资
款 14,333 万元计入资本公积，由此取得标的公司本次增资交割完成后充分稀释
基础上 3.29%的股权。增资完成后具体的股权结构详见上表 1。
本次认购价款主要用于标的公司产能扩容包括基础建设、碳酸锂生产线建设、
盐田卤渠修建、技术设备维修升级改造等，以及已披露债务包括本金及利息的部
分清偿，具体由标的公司按照整体经营规划及财务管理制度进行使用支配。
（二）支付方式及增资完成日
1、支付方式
公司应在本协议签署之日起七日内，向标的公司指定账户支付全部认购价款
15,000 万元。
标的公司应于公司按本协议约定支付上述全部增资款后五个工作日内向公
司出具出资证明书。
2、增资完成日
本次增资的工商变更手续应在全部认购价款支付完毕且本轮其他投资方的
投资款均到位后的五个工作日内相应提交工商变更手续。
（三）标的公司董事会和管理人员的组成安排
增资完成后，标的公司董事会和监事会分别应由七人构成，其中公司有权提
名一名监事。
（四）股份回购
公司有权在认购价款进入标的公司指定账户后，标的公司发生以下情况时，
要求增资前标的公司股东之一李世文回购公司方持有的标的公司股权且李世文
应当在收到公司的书面回购通知之日起三十日内进行回购，在此情形下，增资前
标的公司股东之一青海富康矿业资产管理有限公司对本协议项下的回购事宜给
予必要的协助：
(a) 标的公司 2022 年度经审计扣除非经常性损益后的净利润为负数；
(b) 因本协议签署前标的公司的违法违规行为，导致具有权威性的会计师事
务所无法出具标准无保留意见的审计报告。
（五）违约责任
本协议生效后，因任何一方违约，包括违反本协议项下陈述、保证、承诺及
其他义务，给守约方造成损失的，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失。
一方违约而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或
间接损失向另一方承担赔偿责任。守约方因追偿而发生诉讼费、保全费、保全担
保费、律师费等的合理费用应由违约方一并承担。
如公司未能按照本协议约定在本协议约定的期限届满前按时足额支付其应
缴付的增资款，则标的公司有权要求公司按其迟延支付的增资款每日万分之一
（0.1‰）向标的公司支付违约金；逾期超过二十日的，除根据前述约定要求公
司承担违约金责任外，在此情形下，标的公司亦有权经书面通知公司后解除本协
议与公司的相关约定，并有权要求公司支付 2000 万元的违约金。
（六）协议生效条件及生效时间
本协议须经公司董事会审议通过后，由各方盖章后生效。
五、对外投资的目的及对公司的影响
青海锦泰钾肥有限公司致力于盐湖资源的综合开发利用，主要对巴伦马海盐
湖资源进行矿产开发，从事钾肥、锂盐与硼酸盐的开采、生产和销售。为响应国
家西部开发大战略和新能源发展战略，打造世界级盐湖基地，加速巴伦马海盐湖
资源开发，青海锦泰钾肥有限公司拟募集资金引入战略投资合作机构。
有机生物农业是公司多年经营的业务板块，近几年着力于烟草有机肥和育苗
基质的试验和市场开拓。目前盐湖钾肥主要用于烟叶肥、生态肥、复合肥等，通
过与锦泰钾肥的投资合作，公司将利用现有资源优势，积极探索钾肥在烟草行业
的合作销售拓展，进一步有助于公司业务长期稳定发展。未来公司作为股东方将
积极协助锦泰钾肥在盐湖资源开发利用的探索和合作。
本次增资事宜，有效延伸公司产业链。有助于双方优势互补，实现资源、效
益共享，促进公司长远良好发展，符合公司战略规划。
本次增资资金来源为自有资金，不涉及募集资金，不会对公司目前的生产经
营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
六、风险提示
标的公司原股东深圳市兆新能源股份有限公司股权解冻及放弃优先认购权
的审议流程尚未完成，存在增资事项不确定的风险，敬请投资者注意投资风险。
公司本次对外投资，存在所投资公司实际经营可能面临国家政策、宏观经济、
市场环境、行业竞争及运营管理能力等方面带来的风险，能否取得预期收益仍存
在一定的不确定性,对此，公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注目标
公司的经营状况，加强内部管理机制的建立和运行，积极应对上述风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、关于青海锦泰钾肥有限公司增资协议。
特此公告。
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
2021 年 9 月 18 日
