上海顺灏新材料科技股份有限公司

      独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见
     根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司
独立董事履职指引》等相关制度的有关规定，作为上海顺灏新材料科技股份有限
公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第五届董事会第七次会议审议的相
关事项，我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议相关材料，并基于
独立判断的立场发表如下独立意见：
      一、关于2021年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意
见
     根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》要求，公司独立董事谢红兵、李剑、刘志杰对公司对外担保
情况进行了认真仔细的检查，现就有关情况发表如下专项说明及独立意见：
     1、2021年度末，未发现公司为其控股股东、任何非法人单位或个人提供担保
的情况。公司及控股子公司对外担保总额为23,000万元，其中：公司对控股子公
司提供担保的总额为23,000万元，控股子公司对外担保总额为0元，上述金额占公
司最近一期经审计净资产的11.97%，公司对外担保逾期的累计数量为0元。
     2、截至2021年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格
遵守证监会和深交所的相关规定，2021年度与关联方之间发生的资金往来均为正
常的经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
     二、关于《2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见
     公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》以及财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》等
有关法律法规和规范性文件的要求，结合企业自身实际情况，制定了较为健全的
内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，各项制度能够得到有
效执行，保证了公司各项业务活动有效运行。公司2021年内部控制自我评价报告
真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况，我们同意董事会编
制的《2021年内部控制自我评价报告》。
     三、关于《2021年度利润分配预案》的独立意见
    我们认为，该利润分配预案是根据公司当前的实际经营情况作出的，符合公
司的主业经营需要和长远发展规划，符合《公司法》《公司章程》以及的相关规
定，不存在损害公司和股东利益的情况；我们同意公司董事会提出的利润分配方
案，同意提交至公司股东大会审议。
    四、关于《2021年度募集资金存放及使用情况的专项报告》的独立意见
   根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，我们认真审核了公司出具的
《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。经核查，我们认为：公司募
集资金2021年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金
存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形，同意提交至公司股东大会审议。
    五、关于《2022年度日常关联交易预计》的独立意见
    我们认为：公司预计2022年度日常关联交易事项是公司经营活动所需，对公
司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因关联交易而对关联
人形成依赖，关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格公允，没有损害公司及
其他非关联方股东的利益。公司关联董事刘胜贵、徐萌已回避表决，董事会审议
及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    独立董事对2021年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的原因说明：
公司根据企业实际生产需求与关联方进行日常交易，实际发生金额符合企业需要，
关联交易的实际发生数总额与全年预计总金额差异理由合理，未违反相关制度和
审批程序，没有损害公司及中小股东的利益。
   六、关于《拟聘任会计师事务所》的独立意见
   经核查，我们认为：立信是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，
依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。立信在对公司
各专项审计和财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业
规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意
见，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告真实、准确的反映了公
司财务状况和经营成果，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东
利益，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够较好地满足公
司审计工作的要求。同意将《拟聘任会计师事务所的议案》提交股东大会审议。
   七、关于《计提资产减值准备》的独立意见
    我们认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，
能够客观公允反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，
公司本次计提资产减值准备不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情
况。我们同意公司基于谨慎性原则并遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策
的规定，开展本次计提资产减值准备。
    八、关于《会计政策变更》的独立意见
    我们认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布及修订的相关规定进行的合
理变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规
定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合有关
法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同
意本次会计政策的变更。
    九、关于《子公司受让参股公司部分股权暨关联交易》的独立意见
    我们认为，本次关联交易定价方式公平、价格公允，交易安排、董事会就上
述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件及
《公司章程》的规定，本次关联交易符合公司及中小股东的利益，不会损害公司
及其他非关联股东的利益。同意公司实施上述关联交易。敬请广大投资者注意投
资风险。
    十、关于《使用闲置自有资金进行证券投资》的独立意见
    我们认为，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金
需求和资金安全的前提下，公司及子公司使用总额不超过 1 亿元人民币的自有资
金进行相关证券投资的事项，决策程序合法合规，且公司已严格按照《公司法》
《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等制度要求，规范了公司投资行为
和审批程序，实现投资收益最大化和投资风险可控性，进行本次证券投资有利于
增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公
司使用总额不超过 1 亿元人民币的自有资金进行相关证券投资，并授权公司总裁
负责实施本次证券投资，同意将该事项提请 2021 年年度股东大会审议。
    十一、关于《董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的独立意见
    我们认为，对于公司拟订的 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案是
结合公司实际现状制定的，参照了行业及地区薪酬水平，薪酬、津贴方案合理，
有利于进一步调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司的
长远发展。因此，我们同意公司拟订的董事、监事及高级管理人员薪酬方案。该
事项还需提交公司股东大会审议。



                                         独立董事：谢红兵、李剑、刘志杰
                                                          2022年4月30日