证券代码：002565         证券简称：顺灏股份        公告编号：2022-016

            上海顺灏新材料科技股份有限公司
关于子公司受让参股公司部分股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    （一）交易基本情况
    云南通灏生物科技股份有限公司（以下简称“云南通灏”）是上海顺灏新材
料科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份”或“公司”）的参股公司，现注册
资本为 1 亿元，其中公司全资子公司云南绿新生物药业有限公司（以下简称“云
南绿新”）持股 30%，公司控股子公司上海绿馨电子科技有限公司（以下简称“上
海绿馨”）持股 15%，公司参股公司云南喜科科技有限公司（以下简称“云南喜
科”）持股 15%，云南通盈药业有限公司（以下简称“云南通盈”）持股 40%。
具体内容详见公司于 2020 年 9 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-040）。
    基于公司发展规划，为整合公司资源、加强管理管控，加大公司战略实施力
度。根据 2022 年 4 月 28 日签订的协议，公司全资子公司云南绿新拟以 0 元受让
云南喜科及上海绿馨合计持有的云南通灏 30%股权（对应认缴出资额为 3,000 万
元，实缴出资额为 0 元）。同时云南通灏的股东云南通盈拟将其持有的云南通灏
40%股权转让给云南通盈投资有限公司。本次交易完成后，云南绿新将持有云南
通灏 60%股权。
    （二）关联关系说明
    公司董事刘胜贵、徐萌为云南喜科董事，故云南喜科属于《深圳证券交易所
股票上市规则》6.3.3 条规定的关联法人，本次交易事项构成关联交易。
    （三）审批程序
    公司于 2022 年 4 月 28 日召开了第五届董事会第七次会议，关联董事刘胜贵、
徐萌已在审议该议案时回避表决，以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果，
审议通过了《关于子公司受让参股公司部分股权暨关联交易的议案》，公司独立
董事已事前认可并对本次关联交易发表了同意的独立意见。
      根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易无需提交公
司股东大会审议。
      根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，
不需要有关部门审批。
      二、交易方和关联方的基本情况
      1、交易关联方的基本情况：
      名称：云南喜科科技有限公司
      统一社会信用代码：91530112MA6NT0DA1L
      公司类型：其他有限责任公司
      成立日期：2019 年 4 月 23 日
      注册资本：10,000 万人民币
      注册地：云南省昆明高新区商院路百大国际派 1 栋 8 层
      法定代表人：沈靖轩
      经营范围：电子产品研发、生产；低温加热不燃烧制品技术的研究、开发、
技术转让及生产；国内贸易、物资供销；互联网零售；货物及技术进出口；香料、
香精提取技术研究及生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
      云南喜科的股权结构：

                                                 出资额       持股比例
序号                  股东名称
                                                （万元）        （%）

  1           上海绿馨电子科技有限公司            4,900          49
  2             云南恒罡科技有限公司              5,100          51

                    合计                         10,000          100

      实际控制人：曹迎辉
      历史沿革及发展状况：云南喜科是其股东双方设立，共同借助双方优势，开
展烟用香精香料、烟用配套新材料、新型烟草技术、低温加热不燃烧制品等相关
技术研发及产品生产销售的公司。
      关联方最近一个会计年度主要财务数据：
                                                            单位：人民币万元

                    科目                     2021 年 12 月 31 日（经审计）

                   总资产                              3,476.73
                   净资产                              2,549.98

                    科目                         2021 年度（经审计）

                 营业收入                              1,880.09

                   净利润                             -1,065.25

      关联关系：公司董事刘胜贵、徐萌担任云南喜科董事，故云南喜科属于《深
圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联法人。
      云南喜科不是失信被执行人。
      2、其他交易对手方的基本情况

      名称：上海绿馨电子科技有限公司
      统一社会信用代码：91310115082062538T
      公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
      成立日期：2013 年 11 月 07 日
      注册资本：15,000 万人民币
      注册地：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 458 号 3 层 3101 室
      法定代表人：郭翥
      经营范围：从事电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电
子产品及其零配件的销售；从事货物及技术的进出口业务；转口贸易、区内企业
间的贸易及贸易代理；区内商业性简单加工；商务咨询服务（除经纪）。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
      上海绿馨的股权结构：

                                                   出资额         持股比例
序号                  股东名称
                                                 （万元）           （%）

  1       上海顺灏新材料科技股份有限公司           9,000               60

  2           汕头东风印刷股份有限公司             6,000               40

                    合计                           15,000            100
     上海绿馨不是失信被执行人。
     三、交易标的基本情况
     1、交易标的名称和类别：云南通灏30%的股权
     2、交易标的权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或
者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施等妨碍权属转移的情况。
     3、标的公司基本情况
     公司名称：云南通灏生物科技股份有限公司
     统一社会信用代码：91530100MA6PQ6E590
     公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
     成立日期：2020年08月19日
     注册资本：人民币10,000万元
     注册地：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经开路3号昆明科技
创新园 A35-A214号
     法定代表人：刘胜贵
     经营范围：许可项目：烟草制品零售；酒制品生产；食品生产（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）生产；电子烟雾化器（非
烟草制品、不含烟草成分）销售；电子产品销售；生物化工产品技术研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；
日用杂品制造；农副产品销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；工业
大麻成型雾化制品的研发、生产及销售；工业大麻花叶及萃取后渣叶再造香料薄
片；工业大麻的研发、推广、加工及工业大麻产品的销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（不得在区内从事本区产业政策中
限制类、淘汰类行业）
     本次交易前后云南通灏股权结构：

                                       交易前                 交易后
序
              股东名称             出资额       持股比   出资额     持股比
号
                                  （万元）        例     （万元）      例
                                                      （%）               （%）

 1        云南通盈药业有限公司            4,000         40         0         0
         云南绿新生物药业有限公
 2                                        3,000         30      6,000       60
                   司

 3        云南喜科科技有限公司            1,500         15         0         0

         上海绿馨电子科技有限公
 4                                        1,500         15         0         0
                   司

 5        云南通盈投资有限公司              0           0       4,000       40

                合计                      10,000       100      10,000      100

       标的公司最近一个会计年度及最近一期主要财务数据：
                                                               单位：人民币万元
                       2021 年 12 月 31 日（未经审
        科目                                         2022 年 3 月 31 日（未经审计）
                                  计）

       总资产                    801.21                         765.90

       总负债                     1.21                          14.57

 应收账款总额                     0.00                           0.00

       净资产                     800                           751.33

        科目             2021 年度（未经审计）       2022 年 1-3 月（未经审计）
     营业收入                     0.00                           0.00

     营业利润                     0.00                          -48.67

       净利润                     0.00                          -48.67

经营活动产生的
                                 -17.01                         -10.62
 现金流量净额

       云南通灏的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
款。
       云南通灏不是失信被执行人，不存在包含较大比例非经常性损益的情况，不
存在为他人提供担保、财务资助。
       其他事项：本次股权受让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成
后，目标公司将纳入公司合并报表范围。云南通灏不存在为他人提供担保、财务
资助等情况。云南通灏与本次交易对手方云南喜科之间存在经营性往来，2021
年度云南通灏向云南喜科采购设备135.85万元、采购原材料12.58万元、采购产

品3.31万元，2022年一季度云南通灏向云南喜科采购原材料3.68万元，以上交

易按约定节点进行款项的结算。截至2022年3月31日云南通灏与本次交易对手方
云南喜科存在经营性往来余额，云南通灏预付云南喜科原材料、产品款项1.625
万元。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手
方提供财务资助情形。
    四、交易的定价政策及定价依据
    截至目前，云南通灏原股东云南喜科与上海绿馨均未对其进行出资，经三方
协商云南喜科和上海绿馨将其持有的云南通灏认缴出资额人民币3,000万元对应
的权利与义务以人民币0元转让给云南绿新，本次股权转让完成后由云南绿新继
续履行相应出资义务。本次交易按照市场规则进行，经双方协商一致，定价合理
公允，交易各方按照出资比例分配享有合资公司的股权，且履行了必要的审议程
序，各方根据自愿、平等原则签署协议，符合有关法律、法规的规定，不存在损
害公司或公司股东利益的情况。
    五、协议的主要内容
    1、股权转让与价款
    云南喜科与上海绿馨同意将其各自持有的云南通灏15%的股权以人民币0元
转让给云南绿新，上述股权转让款已包含拟转让股权所对应的自云南通灏成立以
来形成的资本公积、盈余公积、未分配利润和应付利润，股权转让后该部分股权
所产生的权益和债权由云南绿新享有。
    股权转让后云南绿新持有云南通灏60%的股权。云南绿新应按云南通灏《章

程》约定的出资时间将认缴出资额足额缴纳到云南通灏。

    本协议签署后，各方应及时配合办理完毕拟转让股权所有相关报批和工商变
更登记手续，且各方均应及时配合签署和出具有关的法律文件。
    2、费用承担
    除各方另有约定外，本协议项下拟转让股份转让所涉之税金和费用由各方按
中国法律之规定各自承担。
    3、有效期
    本协议自各方签署之日起生效，并于各方按约履行完毕所有义务时自动终
止。若任一方有违约情形，则按照本协议第七条违约责任办理。
    4、违约责任
    本协议任一方发生违约情形，应赔偿其他方因此遭受的全部经济损失。
    六、涉及关联交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争，不涉及本公
司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
    七、交易目的和对公司的影响
    本次收购完成后，公司将控制云南通灏60%的股权，有利于统筹子公司业务
发展方向，提高公司管理决策效率，提升资源集中度，便于公司更好地去探索工
业大麻成型雾化制品的研发、生产及工业大麻花叶及萃取后渣叶再造香料薄片在
电子生物健康产品的市场机会，与公司现有研发成果和业务实现有效协同，优化
公司在新型烟草制品、草本非烟产品及工业大麻产业链的布局。
    公司本次股权收购标的公司实际经营目标可能面临市场环境、行业竞争等方
面风险，能否取得预期收益存在一定不确定性,对此，公司将在充分认识风险因
素的基础上，密切关注目标公司的经营状况，加强内部管理机制的建立和运行，
积极应对上述风险。
    本次受让股权将会导致公司的合并报表范围发生变化，本次交易符合公司发
展战略及长远利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
     八、与关联方发生各类关联交易的总金额
    从年初至本公告披露日，除本次交易外公司与关联方云南喜科累计已发生的
各类关联交易总金额为15.71万元。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事事前认可意见如下：该事项涉及的关联交易，符合公司实际情
况，属于公司正常的经营行为，符合公司生产经营需要，定价公允，遵循了公开、
公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性。同时，该关联交易不会损害公
司和中小投资者利益，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。我们同意将
此议案提交公司第五届董事会第七次会议审议。
    独立董事发表独立意见认为：本次关联交易定价方式公平、价格公允，交易
安排、董事会就上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他
规范性法律文件及《公司章程》的规定，本次关联交易符合公司及中小股东的利
益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。同意公司实施上述关联交易。敬请
广大投资者注意投资风险。
    十、备查文件
    1、公司第五届董事会第七次会议决议；
    2、公司独立董事的事前认可和独立意见；
    3、云南通灏生物科技股份有限公司股权转让协议；
    4、上市公司关联交易情况概述表。

    特此公告。



                                 上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
                                                    2022年4月30日