顺灏股份：《公司章程》修订对照表2022-12-13
上海顺灏新材料科技股份有限公司
章程修订对照表
上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顺灏股份”） 为
规范公司运作，进一步提升公司治理水平，于 2022 年 12 月 12 日召开的第五届
董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，董事会同意根
据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法
律法规，并结合公司实际情况对《公司章程》部分条款进行修订。因新增和删减
部分条款，本次修订同时也对《公司章程》全文的条款序号进行了相应调整，并
将全文涉及的阿拉伯数字统一调整为中文数字，以规范表述。具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护上海顺灏新材料科 第一条 为维护上海顺灏新材料科
技股份有限公司(以下简称“公司”)、 技股份有限公司(以下简称“公司”)、
公司股东和债权人的合法权益，规范公 公司股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和 司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》(以下称“《公司法》”)、 国公司法》(以下称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》 (以下称 《中华人民共和国证券法》 (以下称
“《证券法》”)、《上市公司章程指引 “《证券法》”)和其他有关规定，制订
(2006 年修订)》和其他有关规定，制订 本章程。
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关 第二条 公司系依照《公司法》和其
于设立外商投资股份有限公司若干问 他有关规定，经上海市商务委员会以
题的暂行规定》，经上海市商务委员会 《市商务委关于同意上海绿新烟包材
以《市商务委关于同意上海绿新烟包材 料科技有限公司变更为外商投资股份
料科技有限公司变更为外商投资股份 有 限 公 司 的 批 复 》 （ 沪 商 外 资 协
有 限 公 司 的 批 复 》 （ 沪 商 外 资 协 [2008]565 号）批准，由上海绿新烟包
[2008]565 号）批准，由上海绿新烟包 材料科技有限公司整体变更设立的股
材料科技有限公司整体变更设立的股 份有限公司；公司以发起方式设立；在
份有限公司；公司以发起方式设立；在 上海市市场监督管理局注册登记取得
上海市工商行政管理局注册登记取得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 91310000768782097N。
为:91310000768782097N。
第五条 公司住所：上海市真陈路 第五条 公司住所：上海市普陀区
200 号，邮政编码：200331。 真陈路 200 号，邮政编码：200331。
第八条 董事长或总裁为公司的法 第八条 董事长为公司的法定代表
定代表人。 人。
第十条 公司章程自生效之日起， 第十条 公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与 即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的 股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起 束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉公司，股东可以起诉股东，股东可以 诉公司，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司的董事、监事、总裁和其他高 起诉公司董事、监事、总裁和其他高级
级管理人员，公司可以起诉股东、董事、 管理人员，公司可以起诉股东、董事、
监事、总裁和其他高级管理人员。 监事、总裁和其他高级管理人员。
在公司发生本章程规定的恶意收
购情形下，公司董事、监事、高级管理
人员在不存在违反法律、法规及本章程
的行为、且不存在不具备所任职务的资
格与能力之情形，在任期届满前被解除
或终止职务的，公司应当按照该名董
事、监事、高级管理人员在公司任职年
限内税前薪酬总额的五倍支付一次性
补偿金。该名董事、监事、高级管理人
员已经与公司签订劳动合同的，在被解
除劳动合同时，公司还应按照《中华人
民共和国劳动合同法》支付经济补偿金
或赔偿金。
第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
（新增）
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十三条 经公司登记机关核准和 第十四条 经依法登记，公司的经
依法登记，公司的经营范围是：高档纸 营范围：高档纸及纸板（新闻纸除外）、
及纸板（新闻纸除外）、新型电容薄膜、 新型电容薄膜、高阻隔膜、多功能膜、
高阻隔膜、多功能膜、镭射膜、镭射纸， 镭射膜、镭射纸，铝箔纸、铝箔卡的开
铝箔纸、铝箔卡的开发、生产、加工； 发、生产、加工；自产产品，上述同类
自产产品，上述同类产品、纸张及纸制 产品、纸张及纸制品、食用农产品、电
品、食用农产品、电子产品的销售（含 子产品的销售（含网上零售)、佣金代理
网上零售)、佣金代理(拍卖除外)、进出 (拍卖除外)、进出口；提供相关配套服
口；提供相关配套服务及相关的技术咨 务及相关的技术咨询、包装设计服务；
询、包装设计服务；网络技术开发；天 网络技术开发；天然生物肥料、有机饲
然生物肥料、有机饲料的研发、制造、 料的研发、制造、销售。土壤改良；自
销售。土壤改良；自有房屋租赁。 有房屋租赁。
第十五条 公司股份的发行，实行 第十六条 公司股份的发行，实行
公平、公开、公正的原则，同种类的每 公平、公开、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同。 行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司或公司的子公司
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 (包括公司的附属企业)不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资 或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 助。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方 东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国 （五）法律、行政法规规定以及中
务院证券主管部门批准的其他方式。 国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，回购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收
司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份；
购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发
（五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及
（六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。
股东权益所必须。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收 购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方 者法律、行政法规和中国证监会认可的
式 其它方式。
（二）要约方式 公司因本章程第二十四条第(三)
（三）中国证监会认可的其它方 项、第(五)项、第(六)项的原因回购本
式。 公司股份的，应当通过公开的集中交易
（四）因本章程第二十四条第(三) 方式进行。
项、第(五)项、第(六)项的原因回购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
四条第(一)项、第(二)项的原因收购本 四条第(一)项、第(二)项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公 公司股份的，应当经股东大会决议。公
司因本章程第二十四条第(三)项、第 司因本章程第二十四条第(三)项、第
(五)项、第(六)项的原因收购本公司股 (五)项、第(六)项的原因收购本公司股
份的，可以依照公司章程的规定或者股 份的，经过三分之二以上董事出席的董
东大会的授权，经过三分之二以上董事 事会会议决议。
出席的董事会会议决议。公司依照第二 公司依照第二十四条规定回购本
十四条规定回购本公司股份后，属于第 公司股份后，属于第(一)项情形的，应
(一)项情形的，应当自回购之日起 10 当自回购之日起十日内注销；属于第
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情 (二)项、第(四)项情形的，应当在六个
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 月内转让或者注销。属于第(三)项、第
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情 (五)项、第(六)项情形的，公司合计持
形的，公司合计持有的本公司股份数不 有的本公司股份数不得超过本公司已
得超过本公司已发行股份总额的 10%， 发行股份总额百分之十，并应当在三年
并应当在 3 年内转让或者注销。 内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有百分之五以上
理人员、持有本公司股 5%以上的股东， 股份的股东、董事、监事、高级管理人
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 员，将其持有的本公司股票或者其他具
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 有股权性质的证券在买入后六个月内
由此所得收益归本公司所有，本公司董 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
事会将收回其所得收益。但是，证券公 由此所得收益归本公司所有，本公司董
司因包销购入售后剩余股票而持 5%以 事会将收回其所得收益。但是，证券公
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 司因购入包销售后剩余股票而持有百
限制。 分之五以上股份的，以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定执行 规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照本条第一款的 票或者其他具有股权性质的证券。
规定执行的，负有责任的董事依法承担 公司董事会不按照本条第一款规
连带责任。 定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十二条 公司召开股东大会、 第三十二条 公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确认股 分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会 东身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日后 召集人确定股权登记日，股权登记日收
登记在册的股东为享有相关权益的股 市后登记在册的股东为享有相关权益
东。 的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会， 加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监 （三）对公司的经营行为进行监
督，提出建议或者质询； 督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事 司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会 会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告； 计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其 （六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产 所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配； 的分配；
（七）对股东大会作出的公司合 （七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司 并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份； 收购其股份；
（八）法律、行政法规及本章程所 （八）法律、行政法规、部门规章
赋予的其他权利。 或本章程所赋予的其他权利。
第三十四条 股东要求获得前条所 第三十四条 股东提出查阅前条所
述有关信息的，应当向公司提供证明其 述有关信息或者索取资料的，应当向公
持有公司股份的种类以及持股数量的 司提供证明其持有公司股份的种类以
书面文件，公司经核实股东身份后按照 及持股数量的书面文件，公司经核实股
股东的要求予以提供。 东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事 第三十五条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、法规的，股东有 会决议内容违反法律、行政法规的，股
权请求人民法院认定无效。 东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者 序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的， 本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。
第三十八条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购股份和入股方式 （二）依其所认购股份和入股方式
履行出资义务； 缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；不得侵占公司资金,如 债权人的利益；
发生侵占公司资金情形，公司董事会有 （五）通过证券交易所的证券交
权立即申请司法冻结其所持公司股份； 易，投资者持有或者通过协议、其他安
（五）法律、行政法规及本章程规 排与他人共同持有公司已发行的股份
定应当承担的其他义务。 达到百分之三时，应当在该事实发生之
日起三日内，向公司董事会作出书面报
告。股东持有或者通过协议、其他安排
与他人共同持有公司已发行的股份达
到百分之三后，其所持公司已发行的股
份比例每增加或者减少百分之一，应当
依照前款规定进行报告。报告内容应包
括但不限于，信息披露义务人介绍、本
次权益变动的目的、本次权益变动方
式、本次交易的资金来源、后续计划、
对上市公司影响的分析、前六个月内买
卖上市交易股份的情况、信息披露义务
人的财务资料、其他重要事项、备查文
件、信息披露义务人及法定代表人声
明。
投资者违反上述规定，在购买、控
制公司股份过程中未依法履行报告义
务，或者在信息披露义务过程中存在虚
假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意
收购，应承担如下法律责任：
1、如上述行为给公司、股东造成损
失的，公司其他股东有权要求其赔偿因
其恶意收购而造成的所有经济损失（含
直接和间接损失）；
2、公司董事会有权依据本章程主
动采取反收购措施，并公告该等收购行
为为恶意收购，该公告的发布与否不影
响前述反收购措施的执行；
3、如违反国务院证券监督管理机
构、证券交易所相关规定，公司董事会
及其他股东有权根据相关规定追究其
相关责任。
（六）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公 控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失 司利益。违反规定给公司造成损失的，
的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公
司负有诚信义务。控股股东应严格依法 司和公司社会公众股股东负有诚信义
行使出资人的权利，控股股东不得利用 务。控股股东应严格依法行使出资人的
利润分配、资产重组、对外投资、资金 权利，控股股东不得利用利润分配、资
占用、借款担保等方式损害公司的合法 产重组、对外投资、资金占用、借款担
权益，不得利用其控制地位损害公司的 保等方式损害公司和社会公众股股东
利益。 的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和公司社会公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换董事，决定有关 （二）选举和更换非由职工代表担
董事的报酬事项； 任的董事、监事，决定有关董事、监事
（三）选举和更换非由职工代表担 的报酬事项；
任的监事，决定有关监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预
（六）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案；
算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方
（七）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资
（八）对公司增加或者减少注册资 本作出决议；
本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、
（十）对公司合并、分立、解散、 清算或变更公司形式等事项作出决议；
清算或变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程；
（十一）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师
（十二）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议；
事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定
（十三）审议公司在一年内购买、 的担保事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审 （十三）审议公司在一年内购买、
计总资产 30%的事项； 出售重大资产超过公司最近一期经审
（十四）除公司其他制度另有规定 计总资产百分之三十的事项；
外，审议公司交易涉及金额达到以下标 （十四）审议批准变更募集资金用
准的事项： 途事项；
1、交易涉及的资产总额占公司最 （十五）审议股权激励计划和员工
近一期经审计总资产的 50%以上，该交 持股计划；
易涉及的资产总额同时存在账面值和 （十六）审议法律、行政法规和本
评估值，以较高者作为计算数据； 章程规定应由股东大会决定的其他事
2、交易标的在最近一个会计年度 项。
相关的营业收入占公司最近一个会计 上述股东大会的职权不得通过授
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 权的形式由董事会或其他机构和个人
对金额超过 5000 万元人民币； 代为行使。
3、交易标的在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元人民币；
4、交易的成交金额(含承担债务和
费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人
民币；
5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
（十五）审议批准单独或者合计持
有公司 3%以上有表决权股份的股东提
出的提案；
（十六）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）对公司因本章程第二十四
条第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份作出决议；
（十九）审议批准本章程第四十二
条规定的担保事项；
（二十）审议法律、法规和本章程
规定应由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期 的对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 净资产的百分之五十以后提供的任何
保； 担保；
（二）连续十二个月内公司的对外 （二）公司的对外担保金额，超过
担保金额，达到或超过最近一期经审计 最近一期经审计总资产的百分之三十
总资产的 30%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内公司对外担 （三）公司在一年内担保金额超过
保金额，达到或超过公司最近一期经审 公司最近一期经审计总资产百分之三
计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 十的担保；
万元人民币； （四）为资产负债率超过百分之七
（四）为资产负债率超过 70%的担 十的担保对象提供的担保；
保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经
（五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产百分之十的担保；
审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关
（六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。
联方提供的担保。 违反审批权限或审议程序的对外
股东大会审议前款第(二)项担保 担保行为如对公司造成损失的，相关责
事项时，应经出席会议的股东所持表决 任主体应当依法承担赔偿责任。
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决须经出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
第四十四条 有下列情形之一的， 第四十四条 有下列情形之一的，
公司应在事实发生之日起 2 个月以内召 公司应在事实发生之日起两个月以内
开临时股东大会： 召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数，或者少于本章程所 定人数或者本章程所定人数的三分之
定人数的 2/3 时； 二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股
额的 1/3 时； 本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表 （三）单独或者合并持有公司百分
决权股份总数 10%以上的股东书面请求 之十以上股份的股东书面请求时；
时； （四）董事会认为必要时：
（四）董事会认为必要时： （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章
（六）根据有关法律、行政法规和 和本章程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提
前述第(三)项持股股数按股东提 出书面要求之日的持股数计算。
出书面要求之日的持股数计算。
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于百分之十。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向证
及股东大会决议公告时，向公司所在地 券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会， 第五十四条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有 董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东有权向公司提 公司百分之三以上股份的股东，有权向
出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司百分之三
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 以上股份的股东，可以在股东大会召开
前提出临时提案并书面提交召集人。召 十日前提出临时提案并书面提交召集
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 人。召集人应当在收到提案后两日内发
大会补充通知，公告临时提案的内容。 出股东大会补充通知，公告临时提案的
除前款规定的情形外，召集人在发 内容。
出股东大会通知公告后，不得修改股东 除前款规定的情形外，召集人在发
大会通知中已列明的提案或增加新的 出股东大会通知公告后，不得修改股东
提案。 大会通知中已列明的提案或增加新的
股东大会通知中未列明或不符合 提案。
本章程第五十三条规定的提案，股东大 股东大会通知中未列明或不符合
会不得进行表决并作疫情出决议。 本章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
在发生本章程规定的恶意收购的
情况下，收购方及其一致行动人向公司
股东大会提出关于出售公司资产或收
购其他资产的相关议案时，应在议案中
对于出售或收购资产的基本情况、交易
的必要性、定价方式及其合理性、交易
对方的基本情况、交易对方与收购方的
关联关系、出售或收购资产后的后续安
排、交易对于公司持续盈利能力的影响
等事项作出充分分析与说明，并随提案
提交全部相关材料。提案所披露信息不
完整或不充分的，或者提案人提供的资
料不足以支持提案内容的，应由股东大
会召集人告知提案人并由提案人两日
内修改完善后重新提出。构成重大资产
重组的，按照《上市公司重大资产重组
管理办法》及相关法律、法规、规范性
文件的规定办理。
第五十五条 召集人将在年度股东 第五十五条 召集人将在年度股东
大会召开 20 日前以公告方式或书面通 大会召开二十日前以公告方式通知各
知方式通知各股东，临时股东大会将于 股东，临时股东大会将于会议召开十五
会议召开 15 日前以公告方式或书面通 日前以公告方式通知各股东。
知方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期 （一）会议的日期、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体普
东均有权出席股东大会，并可以书面委 通股股东（含表决权恢复的优先股股
托代理人出席会议和参加表决，该股东 东）均有权出席股东大会，并可以书面
代理人不必是公司的股东； 委托代理人出席会议和参加表决，该股
（四）有权出席股东大会股东的股 东代理人不必是公司的股东；
权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股
（五）会务常设联系人姓名，电话 权登记日；
号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第六十条 股权登记日登记在册的 第六十条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东 所有普通股股东（含表决权恢复的优先
大会。并依照有关法律、法规及本章程 股股东）或其代理人，均有权出席股东
行使表决权。 大会。并依照有关法律、法规及本章程
股东可以亲自出席股东大会，也可 行使表决权。
以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会 第六十一条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表 议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理 明其身份的有效证件或证明、股票账户
他人出席会议的，应出示本人有效身份 卡；委托代理他人出席会议的，应出示
证件、股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定 定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份 代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有 证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理 效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的 人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托 法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 书。
第六十五条 出席会议人员的签名 第六十五条 出席会议人员的会议
册由公司负责制作。签名册载明参加会 登记册由公司负责制作。会议登记册载
议人员姓名(或单位名称)、身份证号 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身
码、住所地址、持有或者代表有表决权 份证号码、住所地址、持有或者代表有
的股份数额、被代理人姓名(或单位名 表决权的股份数额、被代理人姓名(或
称)等事项。 单位名称)等事项。
第六十八条 股东大会由董事长主 第六十八条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董 时，由副董事长主持，副董事长不能履
事主持。 行职务或不履行职务时，由半数以上董
监事会自行召集的股东大会，由监 事共同推举的一名董事主持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职 监事会自行召集的股东大会，由监
务或不履行职务时，由半数以上监事共 事会主席主持。监事会主席不能履行职
同推举的一名监事主持。 务或不履行职务时，由半数以上监事共
股东自行召集的股东大会，由召集 同推举的一名监事主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集
召开股东大会时，会议主持人违反 人推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东大会时，会议主持人违反
经现场出席股东大会有表决权过半数 议事规则使股东大会无法继续进行的，
的股东同意，股东大会可推举一人担任 经现场出席股东大会有表决权过半数
会议主持人，继续开会。 的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第七十六条 股东大会决议分为普 第七十六条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人) 席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人) 席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会 定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
股东大会审议收购方为实施恶意
收购而提交的关于购买或出售资产、租
入或租出资产、赠与资产、关联交易、
对外投资（含委托理财等）、对外担保
或抵押、提供财务资助、债权或债务重
组、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、研究与开发项目的转移、
签订许可协议等议案时，应由股东大会
以出席会议的股东所持表决权的四分
之三以上决议通过。
第七十九条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东投 反《证券法》第六十三条第一款、第二
票权。征集股东投票权应当向被征集人 款规定的，该超过规定比例部分的股份
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 在买入后的三十六个月内不得行使表
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 决权，且不计入出席股东大会有表决权
票权。公司不得对征集投票权提出最低 的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 股东大会审议有关关联 第八十条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票 交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不 表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公 计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情 告应当充分披露非关联股东的表决情
况。 况。
关联股东在股东大会表决时，应当 关联股东在股东大会表决时，应当
自动回避并放弃表决权。关联股东未主 自动回避并放弃表决权。关联股东未主
动回避时，主持会议的董事长应当要求 动回避时，主持会议的董事长应当要求
关联股东回避；如董事长需要回避的， 关联股东回避；如董事长需要回避的，
其他董事应当要求董事长及其他关联 其他董事应当要求董事长及其他关联
股东回避；无需回避的任何股东均有权 股东回避；无需回避的任何股东均有权
要求关联股东回避。 要求关联股东回避。
如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得有权部门的同意后，可
以按正常程序进行表决，并在股东大会
决议公告中作出详细的说明。
特殊情况是指下情形：
（一）出席股东大会的股东只有该
关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决
的提案被提交股东大会并经出席股东
大会的其他股东以特别决议程序表决
通过；
（三）关联股东无法回避的其他情
形。
第八十一条 公司应在保证股东大 （删除）
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十二条 公司股东大会审议下
列事项之一的，应当安排通过深圳证券
交易所系统、互联网投票系统等方式为
中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组,购买的
资产总价较所购买资产经审计的账面
净值溢价达到或超过 20%的；
（二）公司在一年内购买、出售重
大资产或担保金额超过公司最近一期
经审计的资产总额 30%的；
（删除）
（三）股东以其持有的公司股权或
实物资产偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企
业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影
响的相关事项。
公司应通过多种形式向中小投资
者做好议案的宣传和解释工作，并在股
东大会召开前 3 个交易日内至少刊登
一次股东大会提示性公告。
第八十四条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决；单 单以提案的方式提请股东大会表决；单
独或者合计持有公司 10%以上股份且持 独或者合计持有公司百分之十以上股
有时间在一年以上的股东或上届董事 份且持有时间在一年以上的股东或上
会四名以上董事联名，均可提名下一届 届董事会五名以上董事联名，均可提名
董事会除独立董事之外的董事候选人； 下一届董事会除独立董事之外的董事
单独或者合计持有公司 10%以上股份， 候选人；单独或者合计持有公司百分之
且持有时间在一年以上的股东或上届 十以上股份，且持有时间在一年以上的
监事会两名以上监事联名，均可提名下 股东或上届监事会两名以上监事联名，
一届监事会股东代表监事候选人。 均可提名下一届监事会股东代表监事
股东大会选举两名及以上董事或 候选人。
监事时，实行累积投票制度。 股东大会选举两名及以上董事或
前款所称累积投票制是指股东大 监事时，实行累积投票制度。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 前款所称累积投票制是指股东大
与应选董事或者监事人数相同的表决 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 与应选董事或者监事人数相同的表决
董事会应当向股东公告候选董事、监事 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
的简历和基本情况。 董事会应当向股东公告候选董事、监事
在董事的选举过程中，实行累积投 的简历和基本情况。
票制度，按以下程序进行： 在董事的选举过程中，实行累积投
（一）出席会议的每一个股东均享 票制度，按以下程序进行：
有与本次股东大会拟选举董事席位数 （一）出席会议的每一个股东均享
相等的表决权，每一股东享有的表决权 有与本次股东大会拟选举董事席位数
总数计算公式为： 相等的表决权，每一股东享有的表决权
股东享有的表决权总数＝股东持 总数计算公式为：
股总数×拟选举董事席位数 股东享有的表决权总数＝股东持
（二）股东在选举时具有完全的自 股总数×拟选举董事席位数
主权，既可以将全部表决权集中投于一 （二）股东在选举时具有完全的自
个候选人，也可以分散投于数个候选 主权，既可以将全部表决权集中投于一
人，既可以将其的全部表决权用于投票 个候选人，也可以分散投于数个候选
表决，也可以将其部分表决权用于投票 人，既可以将其的全部表决权用于投票
表决。 表决，也可以将其部分表决权用于投票
（三）董事候选人的当选按其所获 表决。
同意票的多少最终确定，但是每一个当 （三）董事候选人的当选按其所获
选董事所获得的同意票应不低于(含本 同意票的多少最终确定，但是每一个当
数)按下述公式计算出的最低得票数： 选董事所获得的同意票应不低于(含本
最低得票数＝出席会议所有股东 数)按下述公式计算出的最低得票数：
所代表股份总数的半数 最低得票数＝出席会议所有股东
（四）若首次投票结果显示，获得 所代表股份总数的半数
同意票数不低于最低得票数的候选董 （四）若首次投票结果显示，获得
事候选人数不足本次股东大会拟选举 同意票数不低于最低得票数的候选董
的董事席位数时，则应该就差额董事席 事候选人数不足本次股东大会拟选举
位数进行第二轮选举，第二轮选举程序 的董事席位数时，则应该就差额董事席
按本条上述各款的规定进行。 位数进行第二轮选举，第二轮选举程序
按本条上述各款的规定进行。
第九十条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东大会对提案进行
决前，应当推举两名代表参加计票和监 表决前，应当推举两名股东代表参加计
票。审议事项与股东有利害关系的，相 票和监票。审议事项与股东有关联关系
关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、
股东大会对提案进行表决时，应当 监票。
由律师、股东代表与监事代表共同负责 股东大会对提案进行表决时，应当
计票、监票，并当场公布表决结果，决 由律师、股东代表与监事代表共同负责
议的表决结果载入会议记录。 计票、监票，并当场公布表决结果，决
通过网络或其他方式投票的上市 议的表决结果载入会议记录。
公司股东或其代理人，有权通过相应的 通过网络或其他方式投票的公司
投票系统查验自己的投票结果。 股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时 第八十九条 股东大会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主持 间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结 人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通 果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、 公司、计票人、监票人、主要股东、网
网络服务方等相关各方对表决情况均 络服务方等相关各方对表决情况均负
负有保密义务。 有保密义务。
第九十二条 出席股东大 会的股 第九十条 出席股东大会的股东，
东，应当对提交表决的提案发表以下意 应当对提交表决的提案发表以下意见
见之一：同意、反对或弃权。 之一：同意、反对或弃权。证券登记结
未填、错填、字迹无法辨认的表决 算机构作为内地与香港股票市场交易
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 互联互通机制股票的名义持有人，按照
决权利，其所持股份数的表决结果应计 实际持有人意思表示进行申报的除外。
为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十六条 股东大会通过有关董 第九十四条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事 事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在通过决议的次日开始计算。 就任时间在通过决议审议之日起开始
计算。
第九十八条 公司董事为自然人， 第九十六条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总裁，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被证券监管机构处以证券市 （六）被证券监管机构采取证券市
场禁入处罚，期限未满的； 场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职 职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 务。
第九十九条 董事由股东大会选举 第九十七条 董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可 或者更换，并可在任期届满前由股东大
连选连任。董事在任期届满以前，股东 会解除其职务。董事任期三年，任期届
大会不能无故解除其职务。为保持工作 满可连选连任。为保持工作的连续性和
的连续性和公司的稳定发展，除董事自 公司的稳定发展，除董事自行辞职外，
行辞职外，董事会在未换届期间董事的 董事会在未换届期间董事的更换数量
更 换 数 量 不 得 超 过 董 事 会 总 人 数 的 不得超过董事会总人数的四分之一。
1/4。 董事任期从就任之日起计算，至
董事任期从就任之日起计算，至本 本届董事会任期届满时为止。董事任
届董事会任期届满时为止。董事任期届 期届满未及时改选，在改选出的董事
满未及时改选，在改选出的董事就任 就任前，原董事仍应当依照法律、行
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 政法规、部门规章和本章程的规定，
部门规章和本章程的规定，履行董事职 履行董事职务。
务。 董事可以由总裁或者其他高级管
董事可以由总裁或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级
理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表
管理人员职务的董事，总计不得超过公 担任的董事，总计不得超过公司董事总
司董事总数的 1/2。 数的二分之一。
如发生本章程规定的恶意收购情
形，恶意收购发生时的当届董事会任期
届满时，继任董事会成员中至少应有三
分之二以上的原任董事会成员连任，且
继任董事会成员中必须至少有一名公
司职工代表担任董事，职工代表董事由
在本公司连续工作满五年以上的职工
通过职工代表大会民主选举产生后直
接进入董事会，但如出现职工董事的入
选导致独立董事人数低于法定比例的
情况时，则董事会暂不设置职工董事。
为保证公司在被收购后的经营稳
定性，维护公司及全体股东的长远利
益，收购方及其一致行动人提名的董事
候选人除应具备与履行董事职责相适
应的专业能力和知识水平外，还应当具
有至少五年以上与公司主营业务相同
的业务管理经验。收购方及其一致行动
人提名的董事候选人在股东大会、董事
会或职工代表大会审议其受聘议案时，
应当亲自出席会议，就其任职资格、专
业能力、从业经历、违法违规情况、与
公司是否存在利益冲突、与公司控股股
东、实际控制人以及其他董事、监事和
高级管理人员的关系等情况进行说明。
第一百条 董事应当遵守法律、行 第九十八条 董事应当遵守法律、
政法规和公司章程，对公司负有下列忠 行政法规和公司章程，对公司负有下列
实义务： 忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者 （一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，侵占公司的财产； 其他非法收入，侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名 （三）不得将公司资金或者资产以
义或者以其他个人名义开立账户存储； 其个人名义或者以其他个人名义开立
（四）不得违反本章程规定，未经 账户存储；
股东大会或者董事会同意，将公司资金 （四）不得违反本章程规定，未经
借贷给他人或者以公司财产为他人提 股东大会或者董事会同意，将公司资金
供担保； 借贷给他人或者以公司财产为他人提
（五）不得违反本章程规定或者未 供担保；
经股东大会同意，与本公司订立合同或 （五）不得违反本章程规定或者未
者进行交易； 经股东大会同意，与本公司订立合同或
（六）未经股东大会同意，不得利 者进行交易；
用职务便利为自己或者他人谋取属于 （六）未经股东大会同意，不得利
公司的商业机会，自营或者为他人经营 用职务便利为自己或者他人谋取属于
与所任职公司同类的业务； 公司的商业机会，自营或者为他人经营
（七）不得接受他人与公司交易的 与所任职公司同类的业务；
佣金归为己有； （七）不得接受他人与公司交易的
（八）不得擅自披露公司秘密信 佣金归为己有；
息； （八）不得擅自披露公司秘密信
（九）不得利用其关联关系损害公 息；
司利益； （九）不得利用其关联关系损害公
（十）法律、行政法规、部门规章 司利益；
及本章程规定的其他忠实义务。 （十）不得为拟实施或正在实施恶
董事违反前款规定所得的收入，应 意收购公司的任何组织或个人及其收
当归公司所有；给公司造成损失的，应 购行为提供任何形式的有损公司或股
当承担赔偿责任。 东合法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 董事提出辞职或者 第一百〇二条 董事辞职生效或者
任期届满，其对公司和股东负有的义务 任期届满，应向董事会办妥所有移交手
在其辞职报告尚未生效或者生效后的 续，其对公司和股东承担的忠实义务在
合理期间内，以及任期结束后的合理期 任期结束后并不当然解除，在离任后两
间内并不当然解除，其对公司商业秘密 年内仍然有效。
保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直到该秘密成为公开信息，其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、 第一百〇五条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。
行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
第一百〇八条 公司不以任何形式为董
（删除）
事纳税。
第一百〇九条 本节有关董事义务的规
定，适用于公司监事、总裁和其他高级 （删除）
管理人员。
第五章董事会 第二节独立董事
第一百一十条 公司建立独立董事制 （删除）
度，公司董事会成员中应当有 1/3 以上
独立董事。独立董事应当忠实履行职
务，维护公司利益。董事会秘书应当积
极配合独立董事履行职责。
…
第一百二十八条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中
独立董事所占的比例低于董事会人数
的 1/3 时，该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生效。独
立董事出现不符合独立性条件或其他
不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事达不到本章程要求
的人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。
第一百三十条 董事会由 9 名董事 第一百〇七条 董事会由九名董
组成，其中包括 3 名独立董事、6 名非 事组成，其中包括三名独立董事、六名
独立董事；董事会设董事长 1 人，单独 非独立董事；董事会设董事长一人，副
或者合计持有公司 1%以上股份的股东 董事长一人，单独或者合计持有公司百
有权提出独立董事候选人，单独或者合 分之一以上股份的股东有权提出独立
计持有公司 3%以上股份且持有时间在 董事候选人，单独或者合计持有公司百
一年以上的股东或上届董事会五名以 分之三以上股份且持有时间在一年以
上董事联名，均可提名下一届董事会除 上的股东或上届董事会五名以上董事
独立董事之外的董事候选人。 联名，均可提名下一届董事会除独立董
事之外的董事候选人。
第一百三十一条 董事会行使下列 第一百〇八条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行公司债券或其他证券及上市 资本、发行公司债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本 （七）拟定公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）除公司其他制度另有规定 （八）在股东大会授权范围内，决
外，审议批准公司交易涉及金额达到以 定公司对外投资、收购出售资产、资产
下标准的事项： 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
1、交易涉及的资产总额占公司最 交易、对外捐赠等事项；
近一期经审计总资产的 30%以上，50%以 （九）决定公司内部管理机构的设
下的事项，该交易涉及的资产总额同时 置；
存在账面值和评估值的，以较高者作为 （十）决定聘任或者解聘公司总
计算数据； 裁、董事会秘书及其他高级管理人员，
2、涉及公司在一年内购买、出售重 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
大资产超过公司最近一期经审计总资 裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总
产 10%但不超过公司最近一期经审计总 裁、财务负责人等高级管理人员，并决
资产 30%的事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
3、交易标的在最近一个会计年度 （十一）制订公司的基本管理制
相关的营业收入占上市公司最近一个 度；
会计年度经审计营业收入的 30%以上， （十二）制订本章程的修改方案；
50%以下； （十三）管理公司信息披露事项；
4、交易标的在最近一个会计年度 （十四）向股东大会提请聘请或更
相关的净利润占公司最近一个会计年 换为公司审计的会计师事务所；
度经审计净利润的 30%以上，50%以下； （十五）听取公司总裁的工作汇报
5、交易的成交金额占公司最近一 并检查总裁的工作；
期经审计净资产的 30%以上，50%以下； （十六）法律、行政法规、部门规
6、交易产生的利润占公司最近一 章或本章程授予的其他职权。
个会计年度经审计净利润的 30%以上， 公司董事会设立审计委员会，并根
50%以下。 据需要设立战略与投资、提名、薪酬与
上述指标计算中涉及的数据如为 考核等相关专门委员会。专门委员会对
负值，取其绝对值计算。 董事会负责，依照本章程和董事会授权
（九）审议本章程第四十二条规定 履行职责，提案应当提交董事会审议决
的对外担保事项，并在审议通过后提交 定。专门委员会成员全部由董事组成，
股东大会审议； 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
（十）在股东大会授权范围内，决 考核委员会中独立董事占多数并担任
定公司对外投资、收购出售资产、资产 召集人，审计委员会的召集人为会计专
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 业人士。董事会负责制定专门委员会工
交易等事项； 作规程，规范专门委员会的运作。
（十一）向股东大会提请聘请或更 超过股东大会授权范围的事项，应
换为公司审计的会计师事务所； 当提交股东大会审议。
（十二）决定公司内部管理机构的
设置；
（十三）根据董事长的提名，聘任
或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务
负责人，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十四）制订公司的基本管理制
度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）制定股权激励计划；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作；
（十九）法律、法规或本章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。
董事会审议上述(九)中规定的担
保事项时，应经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。
第一百〇九条 在发生公司被恶意
（新增）
收购的情况下，为确保公司经营管理的
持续稳定，最大限度维护公司及股东的
整体及长远利益，董事会可自主采取以
下反收购措施：
（一）对公司收购方按照本章程的
规定提交的关于未来增持、收购及其他
后续安排的资料，进行审核、讨论、分
析，提出分析结果和应对措施，并在适
当情况下提交股东大会审议确认；
（二）从公司长远利益考虑，在恶
意收购难以避免的情况下，董事会可以
为公司选择其他收购者，以阻止恶意收
购行为；
（三）根据法律、法规及本章程的
规定，采取可能对公司的股权结构进行
适当调整以降低恶意收购者的持股比
例或增加收购难度的行动；
（四）根据法律、法规及本章程的
规定，采取以阻止恶意收购者实施收购
为目标的反收购行动，包括但不限于对
抗性反向收购、法律诉讼策略等；
（五）其他能有效阻止恶意收购的
方式或措施。
第一百三十三条 董事会制定董事 第一百一十一条 董事会制定董事
会议事规则，报股东大会批准后执行， 会议事规则，以确保董事会落实股东大
以确保董事会落实股东大会决议，提高 会决议，提高工作效率，保证科学决策。
工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召
开和表决程序，作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第一百三十四条 董事会应当确定 第一百一十二条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易、
权限，建立严格的审查和决策程序；重 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
大投资项目应当组织有关专家、专业人 策程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
董事会审议公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、委托理财等交易事
项（不包括日常经营活动）的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的百分之三十
以上，百分之五十以下的事项，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的百分之
三十以上，百分之五十以下，且绝对金
额超过一千万元，该交易涉及的资产净
额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
（三）交易标的在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的百分之三十
以上，百分之五十以下，且绝对金额超
过一千万元；
（四）交易标的在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之三十以上，
百分之五十以下，且绝对金额超过一百
万元；
（五）交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的百分之三十以上，
百分之五十以下，且绝对金额超过一千
万元；
（六）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之
三十以上，百分之五十以下，且绝对金
额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
第一百三十五条 董事长由公司董 第一百一十三条 董事会设董事长
事担任，以全体董事的过半数选举产生 一人，可以设副董事长。董事长和副董
和罢免。 事长由董事会以全体董事的三分之二
以上选举产生和罢免。
第一百三十六条 董事长行使下列 第一百一十四条 董事长行使下列
职权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）签署公司发行的股票、公司 （三）签署公司发行的股票、公司
债券及其他有价证券； 债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由 （四）签署董事会重要文件和应由
公司法定代表人签署的其他文件； 公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）担任公司法定代表人时，行
（六）在发生特大自然灾害等不可 使法定代表人的职权；
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 （六）在发生特大自然灾害等不可
合法律规定和公司利益的特别处置权， 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
并在事后向公司董事会和股东大会报 合法律规定和公司利益的特别处置权，
告； 并在事后向公司董事会和股东大会报
（七）董事会授予的其他职权。 告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 董事长召集和主 第一百一十五条 董事长召集和主
持董事会会议，检查董事会决议的实施 持董事会会议，检查董事会决议的实施
情况。董事长不能履行职务或者不履行 情况。副董事长协助董事长工作，董事
职务的，由半数以上董事共同推举 1 名 长不能履行职务或者不履行职务的，由
董事履行职务。 副董事长履行职务，副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十八条 董事会会议分为 第一百一十六条 董事会每年至少
董事会定期会议和董事会临时会议，定 召开两次年度会议，由董事长召集，于
期董事会议每年至少召开 2 次年度会 会议召开十日以前书面通知全体董事
议，由董事长召集，于会议召开 10 日 和监事。
以前通知全体董事和监事。
第一百三十九条 代表 1/10 以上表 第一百一十七条 代表十分之一以
决权的股东、1/2 以上的独立董事、1/3 上表决权的股东、三分之一以上董事或
以上董事、董事长或者监事会，可以提 者监事会，可以提议召开董事会临时会
议召开董事会临时会议。董事长应当自 议。董事长应当自接到提议后十日内，
接到提议后 10 日内，召集和主持董事 召集和主持董事会会议。
会会议。
第一百四十条 董事会会议按下列 第一百一十八条 董事会召开临时
方式通知： 董事会会议的通知方式为：于会议召开
（一）董事会定期会议的时间和地 前 3 日将会议通知，通过直接送达、传
点如已由董事会事先规定，其召开无须 真、信函、电子邮件通知全体董事、监
发给通知。 事以及总裁。
（二）如果董事会未事先决定会议 若出现紧急情况，需要董事会即刻
时间和地点，董事长应至少提前 10 日， 作出决议的，为公司利益之目的，召开
将董事会会议时间和地点用电传、电 董事会临时会议可以不受前款通知方
报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专 式及通知时限的限制，但召集人应当在
人通知各董事。 会议上作出说明。
（三）通知应包括会议议程。任何
董事可放弃要求获得董事会会议通知
的权利。
董事如出席会议，并且未在到会前
或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
第一百四十二条 董事会会议可以
电话会议形式或借助通讯设备举行，只
要与会董事能听清其他董事讲话，并进 （删除）
行交流，所有与会董事应被视作已亲自
出席会议。
第一百四十三条 临时董事会会议
应于会议召开 3 日以前通知全体董事 （删除）
和监事。
第一百四十四条 董事会会议应当 第一百二十条 董事会会议应有过
由 1/2 以上的董事出席方可举行，每一 半数的董事出席方可举行。董事会作出
董事享有一票表决权。董事会作出决 决议，必须经全体董事的过半数通过。
议，必须经全体董事的过半数通过。如 董事会决议的表决，实行一人一票。
赞成票与反对票一致时，可提交股东大
会表决或延至下次会议表决。
第一百四十五条 董事会会议应当 第一百二十一条 董事会会议应当
由董事本人出席，董事因故不能出席 由董事本人出席，董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。 的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代 委托书应当载明代理人的姓名、代
理事项、权限和有效期，并由委托人签 理事项、权限范围和有效期，并由委托
名或盖章。 人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权 代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董 范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为 事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。 放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十八条 董事会会议应当 第一百二十四条 董事会会议应当
有记录，出席会议的董事和记录人，应 对会议所议事项的决定做成会议记录，
当在会议记录上签名。出席会议的董事 出席会议的董事和记录人，应当在会议
有权要求在记录上对其在会议上的发 记录上签名。出席会议的董事有权要求
言作出说明性记载。董事会会议记录作 在记录上对其在会议上的发言作出说
为公司档案保存，保存期限不少于 10 明性记载。董事会会议记录作为公司档
年。 案保存，保存期限不少于十年。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十一条 公司董事会设立
战略与投资、审计、提名、薪酬与考核
等专门委员会，由公司股东大会根据公
司实际情况适时决议设立。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
（删除）
独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会中至少应有 1 名独立董事是会
计专业人士。
…
第一百五十七条 各专门委员会对
董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
第一百五十八条 公司设总裁 1 名， 第一百二十七条 公 司设总裁一
副总裁若干名，财务负责人 1 名，董事 名，副总裁若干名，财务负责人一名，
会秘书 1 名，均由董事会聘任或解聘， 董事会秘书一名，均由董事会聘任或解
董事可受聘兼任总裁或者其他高级管 聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、
理人员，但兼任总裁或者其他高级管理 董事会秘书为公司高级管理人员。
人员职务的董事不得超过公司董事总
数的 1/2。公司总裁、副总裁、财务负
责人、董事会秘书、公司全资及控股的
所有层次企业的法定代表人、董事长和
总经理为公司高级管理人员。
第一百五十九条 本章程关于不得 第一百二十八条 本章程第九十六
担任董事的情形同时适用于高级管理 条关于不得担任董事的情形同时适用
人员；本章程关于董事的忠实义务和勤 于高级管理人员；本章程第九十八条关
勉义务的规定，同时适用于高级管理人 于董事的忠实义务和第九十九条（四）
员。 项、第（五）项、第（六）项勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十条 在公司控股股东单 第一百二十九条 在公司控股股东
位担任除董事、监事以外其他行政职务 单位担任除董事、监事以外其他行政职
的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百六十二条 总裁对董事会负 第一百三十一条 总裁对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作(包括但不限于与公司日常经营有关 作(包括但不限于与公司日常经营有关
的业务决策、签订合约、支付费用等)， 的业务决策、签订合约、支付费用等)，
并向董事会报告工作； 并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司 （二）组织实施董事会决议、公司
年度计划和投资方案； 年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总裁、财务负责人； 司副总裁、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会 （七）聘任或者解聘除应由董事会
聘任或者解聘以外的管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、 （八）拟定公司职工的工资、福利、
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）提议召开董事会临时会议；
（十）除公司其他制度另有规定 1、除公司其他制度另有规定外，批
外，批准公司交易涉及金额达到以下标 准公司交易涉及金额达到以下标准的
准的事项： 事项：交易涉及的资产总额占公司最近
1、交易涉及的资产总额占公司最 一期经审计总资产的百分之三十以下
近一期经审计总资产的 30%以下的事 的事项，该交易涉及的资产总额同时存
项，该交易涉及的资产总额同时存在账 在账面值和评估值的，以较高者作为计
面值和评估值的，以较高者作为计算数 算数据；
据； 2、交易标的涉及的资产净额占公
2、涉及公司在一年内购买、出售重 司最近一期经审计净资产的百分之三
大资产不超过公司最近一期经审计总 十以下，且绝对金额超过一千万元，该
资产 10%的事项； 交易涉及的资产净额同时存在账面值
3、交易标的在最近一个会计年度 和评估值的，以较高者作为计算数据；
相关的营业收入占上市公司最近一个 3、交易标的在最近一个会计年度
会计年度经审计营业收入的 30%以下； 相关的营业收入占公司最近一个会计
4、交易标的在最近一个会计年度 年度经审计营业收入的百分之三十以
相关的净利润占公司最近一个会计年 下，且绝对金额一千万元以内；
度经审计净利润的 30%以下； 4、交易标的在最近一个会计年度
5、交易的成交金额占公司最近一 相关的净利润占公司最近一个会计年
期经审计净资产的 30%以下； 度经审计净利润的百分之三十以下，且
6、交易产生的利润占公司最近一 绝对金额一百万元以内；
个会计年度经审计净利润的 30%以下。 5、交易的成交金额占公司最近一
上述指标计算中涉及的数据如为 期经审计净资产的百分之三十以下，且
负值，取其绝对值计算。 绝对金额一千万元以内；
（十一）本章程或董事会授予的其 6、交易产生的利润占公司最近一
他职权。 个会计年度经审计净利润的百分之三
十以下，且绝对金额一百万元以内。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
（十）本章程或董事会授予的其他
职权。
第一百七十条 公司设董 事会秘 第一百三十九条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的 书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管 筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。 理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规 董事会秘书应遵守法律、行政法
及本章程的有关规定。 规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
（新增）
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十二条 本章程关于不得 第一百四十二条 本章程第九十六
担任董事的情形同时适用于监事。 条关于不得担任董事的情形同时适用
董事、总裁和其他高级管理人员不 于监事。
得兼任监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百七十五条 监事连续 2 次不
能亲自出席监事会会议的，视为不能履
（删除）
行职责，股东大会或职工代表大会应当
予以撤换。
第一百七十七条 监事应当保证公 第一百四十六条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百八十二条 监事会行使下列 第一百五十一条 监事会行使下列
职权： 职权：
（一）对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定
告进行审核并提出书面审核意见； 期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法 公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决 律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议； 议；
（四）当董事、高级管理人员的行 （四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级 为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正； 管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在 （五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和 董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会会议职责时召集和主持 主持股东大会职责时召集和主持股东
股东大会会议； 大会；
（六）向股东大会会议提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提 一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼； 起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可 （八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其 事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担； 工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定的其他职权。 （九）本章程规定的其他职权。
监事会行使职权所必需的费用，由 监事会行使职权所必需的费用，由
公司承担。 公司承担。
第一百九十条 公司在每一会计年 第一百五十九条 公司在每一会计
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 年度结束之日起四个月内向中国证监
证券交易所报送年度财务会计报告，在 会和证券交易所报送并披露年度报告，
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 在每一会计年度上半年结束之日起两
月内向中国证监会派出机构和证券交 个月内向中国证监会派出机构和证券
易所报送半年度财务会计报告，在每一 交易所报送并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关
起的 1 个月内向中国证监会派出机构 法律、行政法规、中国证监会及证券交
和证券交易所报送季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十六条 公司可以采取现 第一百六十五条 公司可以采取现
金或者股票方式分配股利，公司利润分 金或者股票方式分配股利，公司利润分
配应遵循以下规定： 配应遵循以下规定：
1、公司利润分配政策为： 1、公司利润分配政策为：
（1）公司的利润分配应重视对投 （1）公司的利润分配应重视对投
资者的合理投资回报。 资者的合理投资回报。
（2）公司可以采取现金、股票或者 （2）公司可以采取现金、股票或者
现金股票相结合及法律法规许可的其 现金股票相结合及法律法规许可的其
他方式分配股利。公司当年盈利且累计 他方式分配股利。公司当年盈利且累计
可分配利润为正值时，公司原则上每年 可分配利润为正值且公司现金流可以
进行一次现金分红，且每年以现金方式 满足公司正常经营和可持续发展的情
分配的利润不少于当年实现的可分配 况时，公司原则上每年进行一次现金分
利润的 10%，最近三年以现金方式累计 红，且每年以现金方式分配的利润不少
分配的利润不少于三年实现的年均可 于当年实现的可分配利润的百分之十，
分配利润的 30%。公司利润分配不得超 最近三年以现金方式累计分配的利润
过累计可供分配利润的范围，公司的利 不少于三年实现的年均可分配利润的
润分配政策应保持连续性和稳定性。 百分之三十。公司利润分配不得超过累
（3）在有条件的情况下，公司可以 计可供分配利润的范围，公司的利润分
进行中期现金分红。公司在具备现金分 配政策应保持连续性和稳定性。
红条件下，应当优先采用现金分红进行 （3）在有条件的情况下，公司可以
利润分配。采用股票股利进行利润分配 进行中期现金分红。公司在具备现金分
的，应当具有公司成长性、每股净资产 红条件下，应当优先采用现金分红进行
的摊薄等真实合理因素。 利润分配。采用股票股利进行利润分配
（4）如公司同时采取现金及股票 的，应当具有公司成长性、每股净资产
股利分配利润的，在满足公司正常生产 的摊薄等真实合理因素。
经营的资金需求情况下，公司实施差异 （4）如公司同时采取现金及股票
化现金分红政策： 股利分配利润的，在满足公司正常生产
①公司发展阶段属成熟期且无重 经营的资金需求情况下，公司实施差异
大资金支出安排的，进行利润分配时， 化现金分红政策：
现金分红在本次利润分配中所占比例 ①公司发展阶段属成熟期且无重
最低应达到 80%； 大资金支出安排的，进行利润分配时，
②公司发展阶段属成熟期且有重 现金分红在本次利润分配中所占比例
大资金支出安排的，进行利润分配时， 最低应达到百分之八十；
现金分红在本次利润分配中所占比例 ②公司发展阶段属成熟期且有重
最低应达到 40%； 大资金支出安排的，进行利润分配时，
③公司发展阶段属成长期且有重 现金分红在本次利润分配中所占比例
大资金支出安排的，进行利润分配时， 最低应达到百分之四十；
现金分红在本次利润分配中所占比例 ③公司发展阶段属成长期且有重
最低应达到 20%； 大资金支出安排的，进行利润分配时，
公司发展阶段不易区分但有重大 现金分红在本次利润分配中所占比例
资金支出安排的，可以按照前项规定处 最低应达到百分之二十；
理。 公司发展阶段不易区分但有重大
股东大会授权董事会每年在综合 资金支出安排的，可以按照前项规定处
考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 理。
身经营模式、盈利水平以及是否有重大 股东大会授权董事会每年在综合
资金支出安排等因素，根据上述原则提 考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
出当年利润分配方案。 身经营模式、盈利水平以及是否有重大
（5）公司上一个会计年度实现盈 资金支出安排等因素，根据上述原则提
利，但董事会未提出年度现金分红预案 出当年利润分配方案。
的，公司董事会应当在年度报告中披露 （5）公司上一个会计年度实现盈
未分配现金红利的原因及未用于分配 利，但董事会未提出年度现金分红预案
现金红利的资金留存公司的用途，独立 的，公司董事会应当在年度报告中披露
董事应当对此发表独立意见； 未分配现金红利的原因及未用于分配
（6）公司根据生产经营情况、投资 现金红利的资金留存公司的用途，独立
规划和长期发展的需要确需调整利润 董事应当对此发表独立意见；
分配政策的，调整后的利润分配政策不 （6）公司根据生产经营情况、投资
得违反中国证监会和证券交易所的有 规划和长期发展的需要确需调整利润
关规定，有关调整利润分配政策的议案 分配政策的，调整后的利润分配政策不
需事先征求独立董事及监事会的意见 得违反中国证监会和证券交易所的有
并经公司董事会审议通过后，提交公司 关规定，有关调整利润分配政策的议案
股东大会批准。 需事先征求独立董事及监事会的意见
（7）存在股东违规占用公司资金 并经公司董事会审议通过后，提交公司
情况的，公司在进行利润分配时，应当 股东大会批准。
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 （7）存在股东违规占用公司资金
其占用的资金。 情况的，公司在进行利润分配时，应当
2、公司利润分配政策决策机制与 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
程序如下： 其占用的资金。
公司利润分配政策的制订和修改 2、公司利润分配政策决策机制与
由董事会向股东大会提出，董事会提出 程序如下：
的利润分配政策需要经董事会成员半 公司利润分配政策的制订和修改
数以上通过并经二分之一以上独立董 由董事会向股东大会提出，董事会提出
事表决通过，独立董事应当对利润分配 的利润分配政策需要经董事会成员半
政策的制订或修改发表独立意见。独立 数以上通过并经二分之一以上独立董
董事可以征集中小股东的意见，提出分 事表决通过，独立董事应当对利润分配
红提案，并直接提交董事会审议。 政策的制订或修改发表独立意见。独立
公司监事会应当对董事会制订和 董事可以征集中小股东的意见，提出分
修改的利润分配政策进行审议，并且经 红提案，并直接提交董事会审议。
半数以上监事表决通过，若公司有外部 公司监事会应当对董事会制订和
监事（不在公司担任职务的监事）则应 修改的利润分配政策进行审议，并且经
经外部监事表决通过。 半数以上监事表决通过，若公司有外部
股东大会对现金分红具体方案进 监事（不在公司担任职务的监事）则应
行审议前，公司应当通过多种渠道主动 经外部监事表决通过。
与股东特别是中小股东进行沟通和交 股东大会对现金分红具体方案进
流，充分听取中小股东的意见和诉求， 行审议前，公司应当通过多种渠道主动
及时答复中小股东关心的问题。 与股东特别是中小股东进行沟通和交
公司利润分配政策制订和修改需 流，充分听取中小股东的意见和诉求，
提交公司股东大会审议，应当由出席股 及时答复中小股东关心的问题。
东大会的股东（包括股东代理人）所代 公司利润分配政策制订和修改需
表的表决权三分之二以上表决通过，并 提交公司股东大会审议，应当由出席股
应当安排通过证券交易所交易系统、互 东大会的股东（包括股东代理人）所代
联网投票系统等方式为中小投资者参 表的表决权三分之二以上表决通过，并
加股东大会提供便利。 应当安排通过证券交易所交易系统、互
若公司外部经营环境发生重大变 联网投票系统等方式为中小投资者参
化或现有的利润分配政策影响公司可 加股东大会提供便利。
持续经营，公司可以根据内外部环境调 若公司外部经营环境发生重大变
整利润分配政策。调整后的利润分配政 化或现有的利润分配政策影响公司可
策不得违反中国证监会和深圳证券交 持续经营，公司可以根据内外部环境调
易所的有关规定，并以股东利益为出发 整利润分配政策。调整后的利润分配政
点，注重对投资者利益的保护。有关调 策不得违反中国证监会和深圳证券交
整利润分配政策的议案，需事先征求独 易所的有关规定，并以股东利益为出发
立董事及监事会的意见并经公司董事 点，注重对投资者利益的保护。有关调
会审议通过后，方可提交公司股东大会 整利润分配政策的议案，需事先征求独
批准。 立董事及监事会的意见并经公司董事
会审议通过后，方可提交公司股东大会
批准。
第一百九十九条 公司聘 用取 得 第一百六十八条 公 司聘用 符 合
“从事证券相关业务资格"的会计师事 《证券法》规定的会计师事务所进行会
务所进行会计报表审计、净资产验证及 计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
第二百〇三条 公司解聘或者不再 第一百七十二条 公司解聘或者不
续聘会计师事务所时，提前〖天数〗天 再续聘会计师事务所时，提前十五天事
事先通知会计师事务所，公司股东大会 先通知会计师事务所，公司股东大会就
就解聘会计师事务所进行表决时，允许 解聘会计师事务所进行表决时，允许会
会计师事务所陈述意见。 计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向 会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 股东大会说明公司有无不当情形。
第一百七十五条 公司召开股东大
（新增）
会的会议通知，以公告形式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会
（新增） 的会议通知，以本章程规定的公司的通
知形式进行。
第一百七十七条 公司召开监事会
（新增） 的会议通知，以本章程规定的公司的通
知形式进行。
第二百〇六条 公司通知以专人送 第一百七十八条 公司通知以专人
出的，由被送达人在送达回执上签名 送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 7 个工作日为送达日期；公 局之日起第五个工作日为送达日期；公
司通知以传真方式送出的，以发送传真 司通知以传真方式送出的，以发送传真
输出的发送完成报告上所载日期为送 输出的发送完成报告上所载日期为送
达日期；公司通知以公告方式送出的， 达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。 第一次公告刊登日为送达日期。
第二百〇八条 公司指定《证券时 第一百八十条 公司指定巨潮资讯
报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 网站和深圳证券交易所网站为刊登公
《证券日报》和巨潮资讯网为刊登公司 司公告和和其他需要披露信息的媒体。
公告和和其他需要披露信息的媒体。
第二百〇九条 公司可以依法与其 第一百八十一条 公司合并可以采
他公司进行合并或者分立。 取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并可以采取吸收合并和新 一个公司吸收其他公司为吸收合
设合并两种形式。一个公司吸收其他公 并，被吸收的公司解散。两个以上公司
司为吸收合并，被吸收的公司解散。公 合并设立一个新的公司为新设合并，合
司与其他公司合并设立一个新的公司 并各方解散。
为新设合并，合并各方解散。
第二百一十条 公司合并,应当由 第一百八十二条 公司合并,应当
合并各方签订合并协议,并编制资产负 由合并各方签订合并协议,并编制资产
债表及财产清单。公司应当自作出合并 负债表及财产清单。公司应当自作出合
决议之日起 10 日内通知债权人,并于 并决议之日起十日内通知债权人,并于
30 日内在《证券时报》上公告。债权人 三十日内在报纸上公告。债权人自接到
自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 通知书之日起三十日内,未接到通知书
知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 的自公告之日起四十五日内,可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十二条 公司分立,其财 第一百八十四条 公司分立,其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及 公司分立,应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 日起十日内通知债权人,并于三十日内
在《证券时报》上公告。 在报纸上公告。
第二百一十四条 公司需要减少注 第一百八十六条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产 册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出减少注册资本决 清单。
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 公司应当自作出减少注册资本决
日内在《证券时报》上公告。债权人自 议之日起十日内通知债权人，并于三十
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 日内在报纸上公告。债权人自接到通知
知书的自公告之日起 45 日内，有权要 书之日起三十日内，未接到通知书的自
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起四十五日内，有权要求公司
公司减资后的注册资本将不低于 清偿债务或者提供相应的担保。
法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第二百一十六条 有下列情形之一 第一百八十八条 公司因下列原因
的，公司应解散并依法进行清算： 解散：
（一）本章程规定的其他解散事由 （一）本章程规定的营业期限届满
出现； 或本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散； （三）因公司合并或者分立而解
（四）依法被吊销营业执照、责令 散；
关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令
（五）公司经营管理发生严重困 关闭或者被撤销；
难，继续存续会使股东利益受到重大损 （五）公司经营管理发生严重困
失，通过其他途径不能解决的，持有公 难，继续存续会使股东利益受到重大损
司全部股东表决权 10%以上的股东，可 失，通过其他途径不能解决的，持有公
以请求人民法院解散公司。 司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十七条 公司有本章程第 第一百八十九条 公司有本章程第
二百一十六条第(一)项情形的，可以通 一百八十八条第(一)项情形的，可以通
过修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 三分之二以上通过。
第二百一十八条 公司因有本章程 第一百九十条 公司因有本章程第
第二百一十六条第(一)、(二)、(四)、 一百八十八条第(一)项、第(二)项、第
(五)项情形而解散的，应当在 15 日内 (四)项、第(五)项规定而解散的，应当
成立清算组。清算组人员由股东大会以 在解散事由出现之日起十五日内成立
普通决议的方式选定。 清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第二百一十九条 清算组成立后，
董事会、总裁的职权立即停止。清算期 （删除）
间，公司不得开展新的经营活动。
第二百二十条 清算组在清算期间 第一百九十一条 清算组在清算期
行使下列职权： 间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人； （一）清理公司财产、编制资产负
（二）清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单；
债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人；
（三）处理公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了
（四）清缴所欠税款； 结的业务；
（五）清理债权、债务； （四）清缴所欠税款以及清算过程
（六）处理公司清偿债务后的剩余 中产生的税款；
财产； （五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （六）处理公司清偿债务后的剩余
动。 财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活
动。
第二百二十条 清算组应当自成立 第一百九十二条 清算组应当自成
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 立之日起十日内通知债权人，并于六十
内在《证券时报》上公告。债权人应当 日内在报纸上公告。债权人应当自接到
自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书
通知书的自公告之日起 45 日内，向清 的自公告之日起四十五日内，向清算组
算组申报其债权。债权人申报债权时， 申报其债权。
应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债
权人进行清偿。
第二百二十二条 清算组在清理公 第一百九十三条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单 司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会 后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。 或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。
第二百二十三条 公司财产按下列
顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保
险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务； （删除）
（五）按股东持有的股份比例进行
分配。
清算期间,公司存续,但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产未按
前款第(一)至(四)项规定清偿前，不得
分配给股东。
第二百二十四条 清算组在清理公 第一百九十四条 清算组在清理公司财
司财产、编制资产负债表和财产清单 产、编制资产负债表和财产清单后，发
后，发现公司财产不足清偿债务的，应 现公司财产不足清偿债务的，应当向人
当向人民法院申请宣告破产。公司经人 民法院申请宣告破产。
民法院宣告破产后，清算组应当将清算 公司经人民法院宣告破产后，清算
事务移交给人民法院。公司被依法宣告 组应当将清算事务移交给人民法院。
破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第二百二十五条 清算结束后，清 第一百九十五条 公 司 清算结束
算组应当制作清算报告，以及清算期间 后，清算组应当制作清算报告，报股东
收支报表和财务帐册，报股东大会或者 大会或者人民法院确认，并报送公司登
人民法院确认，并报送公司登记机关, 记机关,申请注销公司登记,公告公司
申请注销公司登记,公告公司终止。 终止。
第二百二十六条 清算组人员应当 第一百九十六条 清算组人员应当
忠于职守，依法履行清算义务，不得利 忠于职守，依法履行清算义务。
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 清算组成员不得利用职权收受贿
得侵占公司财产。 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
清算组人员因故意或者重大过失 产。
给公司或者债权人造成损失的，应当承 清算组成员因故意或者重大过失
担赔偿责任。 给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告
（新增） 破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第二百三十一条 股票被终止上市
后，公司股票进入代办股份转让系统继
（删除）
续交易；本条内容公司不得以任何形式
删除或修改。
第二百三十二条 释义： 第二百〇二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 份占公司股本总额百分之五十以上的
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 股东；持有股份的比例虽然不足百分之
有的股份所享有的表决权已足以对股 五十，但依其持有的股份所享有的表决
东大会的决议产生重大影响的股东。 权已足以对股东大会的决议产生重大
（二）实际控制人，是指虽不是公 影响的股东。
司的股东，但通过投资关系、协议或者 （二）实际控制人，是指虽不是公
其他安排，能够实际支配公司行为的 司的股东，但通过投资关系、协议或者
人。 其他安排，能够实际支配公司行为的
（三）关联关系，是指公司控股股 人。
东、实际控制人、董事、监事、高级管 （三）关联关系，是指公司控股股
理人员与其直接或者间接控制的企业 东、实际控制人、董事、监事、高级管
之间的关系，以及可能导致公司利益转 理人员与其直接或者间接控制的企业
移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转
之间不仅因为同受国家控股而具有关 移的其他关系。但是，国家控股的企业
联关系。 之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）恶意收购，是指收购方未通
过书面形式正式事先告知公司董事会
的情况下，利用自身资金优势，以追求
短期资本收益为目的，通过收购公司股
份或一致行动等方式取得或谋求取得
公司控制权的行为，或公司股东大会在
收购方及其一致行动人回避的情况下
以普通决议认定为恶意收购的其他取
得或谋求取得公司控制权的行为。如果
未来法律、法规或证券监管部门规范性
文件对“恶意收购”作出明确界定，本
章程定义的恶意收购范围随之调整。股
东大会对恶意收购作出确认决议之前，
不影响董事会根据本章程的规定，在符
合公司及全体股东的权益的情况下，主
动采取反收购措施。公司董事会为了对
抗恶意收购行为，在符合公司长远利益
及股东整体利益的情况下，主动采取的
收购措施不属于恶意收购。
第二百三十三条 董事会可依照本章程 第二百〇三条 董事会可依照本章程的
的规定，制订有关细则，按章程规定的 规定，制订章程细则。章程细则不得与
权限由董事会或股东大会批准后实施。 章程的规定相抵触。
第二百三十四条 本章程以中文书写， 第二百〇四条 本章程以中文书写，其
其他任何语种或不同版本的章程与本 他任何语种或不同版本的章程与本章
章程有歧义时，以在上海市工商行政管 程有歧义时，以在上海市市场监督管理
理局最近一次核准登记后的中文版章 局最近一次核准登记后的中文版章程
程为准。 为准。
第二百三十七条 本章程经公司股东大 第二百〇八条 本章程经公司股东大会
会审议通过后，自公司依法获准首发上 审议通过之日起生效。
市后生效。
第二百三十八条 股东大会议事规则、 第二百〇七条 本章程附件包括股东大
董事会议事规则、监事会议事规则作为 会议事规则、董事会议事规则和监事会
本章程的附件，自本章程生效之日同时 议事规则。
生效。
除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订《公司章程》
相应条款，经公司股东大会特别决议审议通过后，将授权公司董事会办理工商变
更等相关手续。
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 13 日
