中天国富证券有限公司
关于唐人神集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2019]2560
号”文核准，唐人神集团股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“唐人
神”)公开发行可转换公司债券已于 2019 年 12 月 26 日刊登募集说明书。发行人
承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。作为唐人神本次发行
的保荐机构，中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“中天国富证券”）
认为唐人神申请其可转换公司债券上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐
其可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称 唐人神集团股份有限公司
统一社会信用代码 914300006166100187
住所 湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园
设立日期 1992 年 9 月 11 日
注册资本 83,657.0799 万元
法定代表人 陶一山
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 唐人神
股票代码 002567
联系电话 0731-28591247
传真电话 0731-28591125
邮政编码 412007
公司网址 www.trsgroup.com.cn
电子信箱 trs@trsgroup.com.cn
1
生产配合饲料、浓缩饲料（凭有效的饲料生产企业审查合格证经营），
生产添加剂预混合饲料（凭有效的添加剂预混合饲料生产许可证经
营），养殖畜禽种苗（限分支机构凭种畜禽生产经营许可证经营）以
经营范围 及上述产品自销。饲料原料贸易、饲料技术研发、技术服务及进出
口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关
规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）发行人设立情况及股本结构
1、发行人设立情况
公司前身为湖南湘大实业有限公司（以下简称“湘大有限”），成立于 1992
年 9 月 11 日。1996 年 12 月 23 日，湘大有限通过董事会决议，审议通过将湘大
有限整体变更为股份公司。1997 年 11 月 15 日，湘大有限全部股东签署《湖南
湘大实业股份有限公司发起人协议》，同意以截至 1996 年 11 月 30 日经株洲会计
师事务所评估的实际净资产 53,461,246.08 元折合总股 本 5,340 万股，其余
61,246.08 元作为公司对股东株洲市饲料厂和大生行饲料有限公司（以下简称“大
生行”）的负债处理，将湘大有限整体变更为股份公司。1997 年 12 月 31 日，经
原国家外经贸部（[1997]外经贸资一函字第 692 号）文批准，湘大有限改制变更
设立为股份有限公司；1998 年 1 月 20 日，公司取得了（外经贸资审 A 字[1998]0004
号）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。1998 年 4 月 21 日，湖南湘
大实业股份有限公司（以下简称“湘大股份”）召开创立大会。
1998 年 5 月 14 日，公司领取（企股湘总字第 000984 号）《中华人民共和国
企业法人营业执照》，变更为股份公司。
2000 年 8 月，经原国家外经贸部（[2000]外经贸资一函字第 566 号）文批准，
湘大股份更名为“湖南湘大唐人神实业股份有限公司”。2000 年 10 月，经原国
家外经贸部（[2000]外经贸资一函字第 749 号）文批准，公司又更名为“湖南唐
人神集团股份有限公司”。
2004 年 12 月 11 日，经商务部商资批〔2004〕1972 号文批准，公司名称变
更为“唐人神集团股份有限公司”。发行人设立时，各发起人股东及其持股数量、
持股比例如下：
单位：万股
2
序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）
1 株洲市饲料厂 2,670.00 50.00
2 大生行饲料有限公司 1869.00 35.00
3 上海新杨工业饲料有限公司 534.00 10.00
4 株洲大生贸易有限公司 160.20 3.00
5 株洲唐人神油脂有限公司 106.80 2.00
合计 5,340.00 100.00
注：株洲大生贸易有限公司，前身为株洲肉类联合加工厂，2005 年 11 月 2 日改制为“株
洲大生肉类有限公司，2009 年 12 月更名为“株洲大生贸易有限公司”
2、发行人股本结构
截至 2019 年 11 月 29 日，公司的股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股（或非流通股） 62,447,282.00 7.46
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 62,447,282.00 7.46
其中：境内非国有法人持股 18,131,406.00 2.17
境内自然人持股 44,315,876.00 5.30
4、外资持股 -
二、无限售流通股 774,123,517.00 92.54
1、人民币普通股 774,123,517.00 92.54
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、总股本 836,570,799.00 100.00
（三）主营业务情况
公司的主营业务由饲料的生产与销售、种猪育种与生猪养殖及肉制品加工与
销售三大板块组成。公司主要产品包括饲料（猪饲料、禽饲料及水产饲料等）、
种猪与商品猪、生鲜肉及各类肉制品、动物保健品等，其中饲料产品是公司收入
3
的主要来源。公司是湖南省农业产业化国家重点龙头企业之一，按照“专业运作、
产业协同、共同发展”的生猪全产业链经营指导十二字方针，公司完整构建了以
生猪健康养殖为核心，以生物饲料、品牌肉品相配套的生猪全产业链经营模式；
公司饲料产业为养猪产业提供最佳性价比的饲料，为养猪的精准营养提供技术支
持；肉品产业提升养猪产业的生猪附加值，拓宽下游产业链，平滑生猪价格波动
对公司利润的不利发展影响。
公司饲料销售主要以猪料、禽料以及水产饲料为主，着力推进家庭农场和规
模猪场的开发，并逐步加大禽料和水产饲料研发、生产投入，2018 年公司实现
饲料销量 481.01 万吨。
公司在继续做好种猪育种基础上，重点发展养猪业务，构建了“原种猪—种
猪—商品猪”的完整生猪繁育体系。公司打造了可复制的“1+3”自繁自养养猪
模式，是根据成本、效率、环保、团队等条件综合考虑建构的养猪模式，即新建
一个母猪场的同时在周边 30 公里范围内配套 3 个育肥基地，全过程为公司自繁
自养，分散育肥，风险相对可控。2018 年公司生猪出栏 68.1 万头，饲养规模居
行业前列。
公司肉制品业务延续“中式香肠、休闲肉品、品牌生鲜肉”三大产品发展方向，
不断研发新产品，通过经销商、商超、电商平台等多种渠道来销售。
（四）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度、2017 年度及 2018
年度财务报告分别出具了天职业字[2017]8288 号、天职业字[2018]12084 号、天
职业字[2019]21951 号标准无保留意见的审计报告。公司 2019 年 1-9 月的财务报
告未经审计。
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 709,984.75 653,082.36 603,082.71 470,871.32
负债合计 311,649.96 257,824.24 211,059.34 174,449.88
4
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
归属于母公司所
345,409.64 340,729.18 343,437.14 252,685.25
有者权益合计
所有者权益合计 398,334.78 395,258.12 392,023.37 296,421.45
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 1,132,738.30 1,542,198.21 1,373,522.23 1,088,414.17
营业利润 24,709.59 28,774.48 45,905.26 28,817.84
利润总额 22,389.58 26,573.65 44,887.77 29,591.92
净利润 18,227.58 19,500.77 38,558.16 25,568.92
归属于母公司所有者
12,967.41 13,693.32 31,030.55 20,102.04
的净利润
扣非后归属于母公司
14,251.43 14,117.91 29,696.07 19,258.07
股东的净利润
基本每股收益（元/
0.155 0.164 0.390 0.272
股）
稀释每股收益（元/
0.155 0.164 0.390 0.271
股）
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金
12,601.04 56,278.39 42,229.65 35,583.50
流量净额
投资活动产生的现金
-44,940.82 -62,540.15 -53,761.46 -38,178.56
流量净额
筹资活动产生的现金
32,519.35 12,651.54 14,645.42 -23,288.48
流量净额
现金及现金等价物净
179.57 6,384.28 3,067.26 -25,794.42
增加额
4、主要财务指标
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
财务指标
或 2019 年 1-9 月 日或 2018 年度 日或 2017 年度 日或 2016 年度
流动比率（倍） 0.98 1.14 1.19 1.24
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2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
财务指标
或 2019 年 1-9 月 日或 2018 年度 日或 2017 年度 日或 2016 年度
速动比率（倍） 0.63 0.63 0.61 0.70
资产负债率（母公司） 36.88% 34.12% 29.40% 31.98%
资产负债率（合并口径） 43.90% 39.48% 35.00% 37.05%
应收账款周转率（次） 44.43 71.93 72.50 83.97
存货周转率（次） 9.73 12.53 12.33 14.11
利息保障倍数（倍） 5.08 6.33 11.52 13.31
每股经营活动产生的现金
0.15 0.67 0.50 0.72
流量（元）
每股净现金流量（元） 0.002 0.08 0.04 -0.52
计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息
支出）
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
5、加权平均净资产收益率和每股收益
公司最近三年一期的每股收益和净资产收益率如下表所示：
单元：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
归属于公司普通股股东的
12,967.41 13,693.32 31,030.55 20,102.04
净利润
加权平均净资产收益率
3.75 4.00 10.33 8.18
（%）
归属于公司普通股股东的
-1,284.01 -424.59 1,334.48 843.97
非经常性损益净额
扣除非经常性损益后归属
14,251.43 14,117.91 29,696.07 19,258.07
于公司普通股股东的净利
6
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
润
扣除非经常性损益后加权
4.13 4.12 9.89 7.83
平均净资产收益率（%）
基本每股收益（元） 0.155 0.164 0.390 0.272
稀释每股收益（元） 0.155 0.164 0.390 0.271
二、申请上市的可转换公司债券发行情况
发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 12,428,000 张
证券面值 100 元/张
发行价格 按面值平价发行
募集资金总额 124,280 万元
债券期限 6年
本次发行的唐人转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东
优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部
发行方式
分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发行的方式进
行，网上投资者未认购部分由主承销商包销。
原股东优先配售 5,443,015 张，占本次发行总量的 43.80%；网上社会
配售比例 公众投资者实际认购 6,927,249 张，占本次发行总量的 55.74%；主承
销商包销 57,736 张，占本次发行总量的 0.46%。
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、发行人内部决策事项
本次公开发行可转换公司债券的相关事项已经董事会、股东大会审议通过。
公司于 2019 年 1 月 14 日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关
于公开发行可转换公司债券方案的议案》及相关议案；于 2019 年 3 月 8 日召开
第七届董事会第四十七次会议，2019 年 3 月 29 日召开 2019 年第二次临时股东
大会，审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》及相关议案；
于 2019 年 5 月 14 日召开第七届董事会第五十一次会议，2019 年 5 月 31 日召开
2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券
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方案的议案》及相关议案；于 2019 年 6 月 17 日召开第七届董事会第五十三次会
议，根据股东大会的授权，公司董事会审议通过了《关于调整公开发行可转换公
司债券方案的议案》及相关议案；于 2019 年 9 月 6 日召开第八届董事会第五次
会议，根据股东大会的授权，公司董事会审议通过了《关于调整公开发行可转换
公司债券方案的议案》及相关议案。
公司于 2019 年 12 月 25 日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
2、中国证券监督管理委员会批准本次发行并上市的有关事项
本次发行于 2019 年 11 月 1 日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于
2019 年 12 月 12 日领取了中国证监会 2019 年 11 月 27 日出具的《关于核准唐人
神集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2560
号）。
3、本次上市已经取得深圳证券交易所同意
（二）本次上市的主体资格
1、根据发行人《企业法人营业执照》，发行人设立已获得必要的批准和授权。
公司具有本次上市必要的主体资格。
2、根据发行人《企业法人营业执照》以及其他文件，经核查，中天国富证
券认为，发行人依法有效存续，未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解
散或终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
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四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）与可转换债券相关的投资风险
1、可转换公司债券到期不能转股的风险
本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股
票。公司股票价格取决于公司的经营业绩、国家宏观经济形势、国家政治因素、
利率、股市总体状况等诸多因素的影响。受上述因素影响，可能导致已发行的可
转换公司债券到期不能转为公司股票，公司须承担对未转股的可转换公司债券偿
还本息的义务，相应增加了公司的利息费用，对生产经营产生一定的压力。
2、可转换公司债券价格波动的风险
由于经济环境、公司经营业绩、市场利率、转股价格、投资者预期等多种不
确定性因素的存在，可能导致本次公司发行的可转换公司债券价格波动较为复
杂，甚至出现严重背离其投资价值的现象，使得投资者面临较大的投资风险。
3、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转换公司债券的股东应当回避。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的
实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或
董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续
期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转换公司债券转换价值降低的风险
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影
响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的
转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持
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有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由
于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者公司向下修正转股价格后
股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可
转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。
5、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股
票。转换期开始后，若可转换公司债券持有者在转股期内大量转股，公司的股本
和净资产将增加，导致每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而
降低，因此存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
6、可转换公司债券未提供担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2018 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产
为 34.07 亿元，不低于 15 亿元，因此公司未对本可转债发行提供担保。如果本
可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转
债可能因未设担保而增加兑付风险。
7、信用评级变化风险
经联合信用评级，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为
AA。在本期债券的存续期内，联合信用每年将对公司主体和本次可转债进行一
次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债
券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/
或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（二）发行人的相关风险
1、财务风险
（1）存货占资产比例较大的风险
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截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末，公司的存货净额
分别为 89,151.21 万元、110,173.61 万元、110,624.65 万元和 96,034.84 万元，占
当期总资产的比例分别为 18.93%、18.27%、16.94%和 13.53%。在债券本息偿付
出现问题时，存货资产可能存在无法及时变现的风险，可能会对本次债券的按期
足额偿付造成影响。
（2）短期债务占比较高的风险
截至 2019 年 9 月末，发行人的负债合计为 311,649.96 万元，其中流动负债
为 279,417.47 万元，占比 89.66%。由于发行人的债务主要集中于短期债务，公
司短期内面临较大的还本付息压力，如果发行人无法按时对到期债务进行偿还，
可能会对本次债券的按期足额偿付造成影响。
（3）非流动资产占比较大的风险
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末，公司非流动资产
余额分别为 264,955.88 万元、378,230.15 万元、406,245.34 万元和 437,532.76 万
元，占同期总资产的比例分别为 56.27%、62.72%、62.20%和 61.63%，均在 50%
以上。公司的非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产和商誉，非流
动资产占比较大，可能存在无法及时变现的风险，可能会对本次债券的按期足额
偿付造成影响。
（4）有息负债占负债比例较高的风险
截至 2019 年 9 月末，公司有息债务本金总额为 131,139.00 万元，占同期负
债总额的 42.08%。其中短期借款 87,279.00 万元，一年内到期的非流动负债
19,480.00 万元，长期借款 24,380.00 万元，即期偿债压力较大，如果发行人无法
按时对到期债务进行偿还，可能会对本次债券的按期足额偿付造成影响。
（5）受限资产变现困难的风险
截至 2019 年 9 月末，发行人资产抵押、质押及其他权利限制合计 48,641.95
万元，占同期总资产的 6.85%。在债券本息偿付出现问题时，该部分受限资产存
在无法及时变现的风险，可能会对本次债券的按期足额偿付造成影响。
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2、经营风险
（1）原材料价格波动风险
公司 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月饲料业务收入占营业总收
入的比例分别为 92.42%、91.47%、92.63%和 88.78%。饲料业务成本主要由玉米、
小麦、豆粕、菜粕、棉粕、鱼粉、各种维生素及矿物质等原材料构成，受天气、
市场经济、国际贸易等不确定因素影响，如果上述原料发生供应不足或价格持续
上涨的情形，将对饲料产品的生产成本、销售价格、毛利率带来直接的影响，将
影响公司饲料产业的生产经营；公司肉制品加工的主要原料是猪肉，我国生猪养
殖的淡旺季现象也较为明显，因此生猪收购价格的变动容易造成原材料的价格波
动。
（2）猪肉价格波动影响公司经营业绩的风险
生猪养殖业务是公司的主营业务之一，由于受到猪的生长周期、存栏量、饲
料价格、市场供求等多因素的影响，生猪市场价格的周期性波动会导致生猪养殖
行业的毛利率等呈现周期性波动，若未来猪肉价格持续大幅波动，将对公司经营
业绩的稳定性产生不利影响。
2018 年度和 2019 年 1-3 月公司经营业绩同比大幅下滑，主要是由于受到猪
周期、非洲猪瘟疫情的影响，2018 年和 2019 年一季度的生猪销售价格低迷，生
猪养殖业务的盈利规模下降明显。在行业生猪存栏和出栏数量双下降的趋势下，
2019 年 3 月份我国生猪价格开始快速增长，公司养殖业务 2019 年第二季度的盈
利水平大幅改善。但是由于未来生猪出栏价格、出栏量仍存在不确定性，故公司
2019 年及未来经营业绩存在因生猪出栏价格、出栏量下降而受到不利影响的风
险。
（3）动物疫情风险
生猪养殖过程中发生的疫病主要有非洲猪瘟、蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、
猪流行性腹泻、猪圆环病毒等。特别是非洲猪瘟在全国扩散，目前没有有效疫苗
控制，养殖过程中如出现重大疫情将对公司的养殖业务产生较大压力，同时也对
饲料生产和销售形成压力，增加生产成本，影响公司的饲料销量增长；另外，疫
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情容易引发人们对肉类食品的恐慌心理，导致肉类食品的销量下降，从而影响到
养殖业务的平稳发展，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（4）产品销售季节性风险
饲料产品的销售会随着养殖周期及季节的变化而呈现较为明显的季节性波
动。由于我国居民的消费习惯，生猪和家禽会在春节等传统节日期间大量出栏，
出栏前的一段时期对饲料产品的需求大幅度增加，形成饲料销售的旺季；水产料
收入季节性波动的原因主要是鱼养殖受季节性气候影响较为明显，冬季气温较低
影响鱼类生长，是水产料销售的淡季；公司肉品的市场销售相对比较稳定，销售
量呈逐年上升之势，但由于消费者的消费习惯，中秋节、国庆节、元旦、春节等
节假日均为肉品传统消费旺季。因此，销售的季节性会造成公司生产经营业绩的
波动。
（5）收入结构集中的风险
公司完整构建了以生猪健康养殖为核心，以生物饲料、品牌肉品相配套的生
猪全产业链经营模式，但从产品的销售规模和利润贡献率来看，目前饲料业务仍
占着主导的地位。2018 年，公司饲料业务收入占到当期营业收入的 92.73%，毛
利占比 92.42%。2019 年 1-9 月，公司饲料业务收入占到当期营业收入的 88.86%，
毛利占比 80.13%。因此，若饲料业务由于受养殖业的影响而出现下滑时，将会
对公司的生产经营和经营业绩造成较大的影响。
（6）产品质量与食品安全风险
公司在生产经营过程中严格推行 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管
理体系和 ISO22000 食品安全管理体系，并根据《饲料质量安全管理规范》、《食
品安全法》进一步完善了质量控制和食品安全制度，但是仍有可能出现质量控制
失误而导致产品质量和食品安全问题。若出现上述产品质量或食品安全问题，可
能面临消费者投诉、民事赔偿以及行政处罚等不利影响，公司声誉和经营业绩将
会遭受不利影响。
（7）公司生产经营地分散且部分子公司经营亏损风险
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公司坚持以围绕生猪养殖打造产业链一体化经营为发展思路，通过多年的发
展，进行了全国性的战略布局，现已在湖南、江西、河南、北京、上海、安徽、
云南、贵州、广西、广东、江苏、陕西、河北、湖北、辽宁、四川等全国多个省
及直辖市兴建了子公司，依靠集团的品牌优势和市场培育，建立了较为完善的市
场网络。同时，公司部分子公司因新投产尚处于市场培育和开发期，或是上下游
行业市场波动、市场竞争等原因存在亏损的情况，未来如果这些子公司不能通过
改善经营，提升产品市场占有率，实现扭亏为盈，将对公司业绩产生不利影响。
（8）收购整合风险
2017 年，公司以发行股份及支付现金的方式购买龙秋华、龙伟华持有的龙
华农牧 90%的股权，为提高收购的绩效，公司与龙华农牧在财务管理、经营管理、
业务拓展等方面进行优化融合，最终能否顺利实现整合目标具有不确定性，在一
定程度上存在收购整合风险。
（9）募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金用于新建养殖项目、新建饲料生产项目、新建中央厨房项目及
补充流动资金，有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争
力及坚持生猪全产业链经营发展战略具有重要意义。虽然公司已对本次募集资金
投资项目进行了充分的市场研究和严格的可行性论证，市场前景和预期经济效益
良好，但项目的盈利能力仍然受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展、业
务整合等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。因此，如果本次
募集资金投资项目不能得以顺利实施，将给公司带来较大的风险。
（10）担保业务风险
公司下属的大农担保具备《融资性担保机构经营许可证》，其主要业务为公
司饲料和养殖产业链上的相关主体银行借款提供担保服务，以加强公司与上下游
客户的紧密度，帮扶产业链上的企业做大做强。如客户未按期足额还款，则发行
人下属担保公司将代其向银行偿还相关款项，同时对其予以追索。经过多年业务
经验的积累，大农担保已建立起有效风险防范体系，严格控制该业务的违约风险，
并按照相关规定足额计提了各项准备金。如果行业出现较大的波动导致出现较大
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规模的客户违约情况，将可能使公司坏账损失及资金压力上升，影响公司的财务
状况及盈利能力。
3、管理风险
（1）资产规模扩大所带来的管理风险
公司近年来资产规模不断扩大，2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019
年 9 月末，公司资产规模分别为 470,871.32 万元、603,083.71 万元、653,082.36
万元和 709,984.75 万元，本次公司债券发行完毕后，公司的资产规模将进一步扩
大。虽然公司已经建立了现代化的管理体系，公司主要管理人员也具备足够的能
力和管理经验，但是随着公司规模的扩大，这将提高经营决策和风险控制的难度。
如果公司不能及时提高自身的综合管理水平，那么公司的经营和运作将存在效率
下降的风险。
（2）公司控股股东股权质押比例较高的风险
截至 2019 年 9 月 30 日，唐人神控股持有公司 16,699.0946 万股股份，占公
司总股本（83,657.0799 万股）的 19.96%，累计质押 11,096.6997 万股，质押部分
占公司总股本的 13.26%，占唐人神控股所持公司股份的 66.45%。如果未来股票
市场发生大幅波动，则质押股权可能被债权人处置，从而削弱唐人神控股对上市
公司的控制和管理，甚至导致上市公司的控制权发生变更。
（3）子公司管理控制风险
由于公司经营的饲料、生猪、肉品等产品具有一定的销售半径，在区域设立
子公司是提升产品竞争力的有力手段。公司是以母公司为核心的集团公司，经过
十几年的发展，公司规模迅速扩大，子公司数量逐年增加，尽管公司已形成一整
套较为完整的内部管理制度，采取分事业部垂直管理的思路，由饲料事业部、养
殖事业部、肉类事业部对下属各子公司实行财务、人事、采购、质量的集中管理，
但由于各子公司在地理位置分布上相对比较分散，信息的传递反馈环节较多，将
有可能产生管理和控制风险，影响公司正常的生产经营。
4、政策风险
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（1）宏观产业政策风险
本次募投项目所属行业是关系国计民生、社会稳定的重要基础行业，受到国
家重点扶持。近年来，国家出台了一系列产业政策，包括优化饲料产业结构和布
局，大力推进饲料业科技进步，依法加强饲料质量安全监管，进一步深化饲料企
业改革；加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪
生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产
业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。目前公司的饲料生产和
生猪养殖业务直接或间接地受到当前国家产业政策的扶持，未来相关政策如果发
生较大变化，可能对公司经营造成一定影响。
（2）税收优惠政策变动风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《财政部、国家税务总局关于饲料
产品免征增值税问题的通知（财税〔2001〕121 号）》等法律法规、政策文件的
规定，公司及子公司生产销售饲料产品免征增值税。如果国家增值税税收优惠政
策发生重大变化，将会对公司经营业绩产生一定影响。
若公司产业政策和税收优惠政策发生变化，公司及子公司将不能享受减免及
低税率的税收优惠政策，公司的经营业绩会受到不利影响。
（3）环保政策变动风险
公司的饲料生产、生猪养殖和肉制品加工等业务环节不可避免的会产生噪
音、污水等污染。按照国内现行的环保法规和行政管理规定，公司已在各下属企
业及生产车间安装了必要的环保设施，以防生产经营活动对周边环境造成污染。
随着全民环保意识的增强，国家和地方政府将会颁布更为严格的环保法律法规，
要求更多的环保相关投入，从而提高公司的生产成本。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份合计超过百分之七的情形；
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2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之七的情形；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方互相提供担保或融资等情形。
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。
六、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
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8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年
（一）持续督导事项
度内进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
止大股东、其他关联方违规占用 对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执
发行人资源的制度 行有关制度
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
2、督导发行人有效执行并完善防
的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用
止高管人员利用职务之便损害发
职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制
行人利益的内控制度
度、会计核算制度和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善保
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规
障关联交易公允性和合规性的制
性的制度，并对重大的关联交易发表意见
度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
务，审阅信息披露文件及向中国 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体
证监会、证券交易所提交的其他 涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
5、持续关注发行人募集资金的使
股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意
用、投资项目的实施等承诺事项
见
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注
6、持续关注发行人为他人提供担
发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表
保等事项，并发表意见
独立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有
利、履行持续督导职责的其他主
关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
要约定
（三）发行人和其他中介机构配
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做
合保荐机构履行保荐职责的相关
出解释或出具依据
约定
（四）其他安排 无
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八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
名 称 中天国富证券有限公司
法定代表人 余维佳
保荐代表人 张瑾、向君
项目协办人 杨浩杰
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商
住 所
业（北）
联系电话 0755-88603888
传真号码 0755-83861078
九、其他需要说明的事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
中天国富证券认为：唐人神本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，唐人神本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交
易所上市的条件。中天国富证券推荐唐人神可转换公司债券在深圳证券交易所上
市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于唐人神集团股份有限公司公
开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
保荐代表人签名：
张 瑾
向 君
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司
年 月 日
20
