股票简称：唐人神 股票代码：002567
关于唐人神集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（2022 年半年报更新）
保荐机构（主承销商）：世纪证券有限责任公司
二零二二年九月
唐人神集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220915
号）（以下简称“反馈意见”）的要求，世纪证券有限责任公司（以下简称“世
纪证券”、“保荐机构”、“主承销商”）会同唐人神集团股份有限公司（以
下简称“唐人神”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、湖南启元律师事务
所（以下简称“启元”、“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“天职国际”、“会计师”）对反馈意见所提问题逐项进行了
核查和落实。
现就贵会反馈意见中提出的问题回复如下，请予审核。
说明：
（1）本反馈意见回复财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
（2）如无特别说明，本反馈意见回复中货币指人民币，简称与尽调报告中
的简称具有相同含义。
《反馈意见》所列问题的回复 宋体（不加粗）
中介机构核查意见
宋体（不加粗）
根据2022年半年度报告对反馈意
楷体加粗
见回复的修订和更新
5-1-1
目录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 34
问题 3........................................................................................................................... 37
问题 4........................................................................................................................... 44
问题 5........................................................................................................................... 57
问题 6........................................................................................................................... 75
问题 7......................................................................................................................... 114
问题 8......................................................................................................................... 126
问题 9......................................................................................................................... 140
问题 10....................................................................................................................... 154
问题 11 ....................................................................................................................... 165
问题 12....................................................................................................................... 170
问题 13....................................................................................................................... 171
问题 14....................................................................................................................... 227
问题 15....................................................................................................................... 235
问题 16....................................................................................................................... 251
问题 17....................................................................................................................... 271
18、其它补充披露事项 ........................................................................................... 274
附表一........................................................................................................................ 278
5-1-2
问题 1
申请人本次非公开发行股票拟募集资金 12.2 亿元，用于生猪养殖项目和补
充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排
明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，
是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资
金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新
能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效
益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）本次募投项目具体建设内容概要
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 11.40 亿元
（含 11.40 亿元）扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 实施主体 项目名称 拟投资总额 募集资金拟投入额
一 生猪养殖项目
湖 南 龙华 农牧 发 展有
1 东冲三期生猪养殖基地建设项目 19,614.58 15,214.00
限公司
云 浮 美神 养殖 有 限公 云浮市云安温氏生态养殖有限公
2 18,000.00 10,460.00
司 司猪苗养殖生产建设项目
融 水 美神 农牧 科 技有 融水县和睦镇芙蓉村唐人神集团
3 20,000.00 12,361.00
限公司 养殖扶贫项目
浦 北 美神 养殖 有 限公
4 浦北美神养殖有限公司养殖场 30,000.00 21,870.00
司
海 南 美神 农牧 科 技有 海南昌江大安一体化 15 万头养
5 30,000.00 21,870.00
限公司 殖项目
生猪养殖项目小计 117,614.58 81,775.00
二 其他项目
6 补充流动资金 32,186.93 32,186.93
合计 149,801.51 113,961.93
注：上述生猪养殖项目中募集资金拟投入额均为资本性支出部分。
5-1-3
（二）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程
1、东冲三期生猪养殖基地建设项目
本项目计划建设保育舍、育肥舍、公辅工程设施，环保工程设施等，项目
建成达产后，年出栏肥猪 12 万头。项目总投资估算为 19,614.58 万元，其中建
设投资 19,065.27 万元，铺底流动资金 549.31 万元。具体的投资构成和资本性
支出情况如下：
募集资金投入 是否属于资本
序号 项目 投资额（万元） 比例
金额（万元） 性支出
1 土建工程费 12,023.56 61.30% 是
2 设备采购费 4,649.74 23.71% 15,214.00 是
3 安装工程费 232.49 1.19% 是
4 项目前期费用 807.02 4.11% - 否
5 基本预备费 1,352.46 6.90% - 否
6 铺底流动资金 549.31 2.80% - 否
合计 19,614.58 100.00% 15,214.00 -
（1）土建工程费
本项目建筑工程主要为厂区内的猪舍、公辅工程、环保工程等，工程造价
依据当地同类建筑造价估算，建筑工程费用共 12,023.56 万元。具体情况如下：
序 总面积 总价
项目组成 工程内容 单位 数量
号 （㎡） （万元）
保育舍 栋 2 22,989.83 2,988.68
1 主体工程
育肥舍 栋 4 52,089.44 6,771.63
给水工程 项 1 - 45.02
2 公辅工程 排水工程 项 1 - 105.32
行政办公楼 栋 1 2,812.24 772.91
废水处理工程 项 1 - 1,170.88
3 环保工程 噪声处理工程 项 1 - 39.02
固废处理工程 项 1 - 130.10
合计 12,023.56
（2）设备采购费
本项目设备采购主要包括生产设备、环保设备等，共计 4,649.74 万元，具
5-1-4
体情况如下：
分类 分项 总价（万元）
栏位系统 1,400.00
环控系统 800.00
料线系统 400.00
排污系统 300.00
水路系统 100.00
设备投资 电路系统 200.00
照明系统 49.74
高压冲洗 100.00
发电机组 100.00
水泥漏粪板 600.00
其他设备 100.00
污水处理系统 300.00
环保设备 病死猪处理系统 100.00
污水中转系统 100.00
合计 4,649.74
（3）安装工程费
本项目设备的安装工程费按照设备购置费的 5%计算，合计 232.49 万元。
（4）项目前期费用
本项目前期费用主要包括勘察设计费、工程建设监理费、咨询服务费、招
标代理服务费、办公及生活家具购置费等，合计 807.02 万元。
（5）本项目基本预备费 1,352.46 万元，铺底流动资金为 549.31 万元。
2、云浮市云安温氏生态养殖有限公司猪苗养殖生产建设项目
本项目计划建设配怀舍、分娩舍、公猪舍、后备隔离舍、公辅工程设施，
环保工程设施等，项目建成达产后，年出栏仔猪 25 万头。本项目总投资估算为
18,000.00 万元，其中建设投资 17,283.18 万元，铺底流动资金 716.82 万元。具
体的投资构成和资本性支出情况如下表：
5-1-5
投资额 募集资金投入 是否属于资
序号 项目 比例
（万元） 金额（万元） 本性支出
1 土建工程费 8,166.37 45.38% 是
2 设备采购费 4,000.00 22.22% 是
10,460.00
3 安装工程费 200.00 1.11% 是
4 引种费 3,367.50 18.71% 是
5 项目前期费用 560.00 3.11% - 否
6 基本预备费 989.31 5.50% - 否
7 铺底流动资金 716.82 3.97% - 否
合计 18,000.00 100.00% 10,460.00 -
（1）土建工程费
本项目建筑工程主要为厂区内的猪舍、公辅工程、环保工程等，工程造价
依据当地同类建筑造价估算，建筑工程费用共 8,166.37 万元。具体情况如下：
项目 总面积 总价
序号 工程内容 单位 数量
组成 （㎡） （万元）
公猪舍 1 栋 649.92 97.49
后备公猪舍 1 栋 379.12 56.87
配怀舍/分娩舍 1 栋 20,694.75 3,704.36
主体
1
工程 待转舍/保育舍 1 栋 3,677.77 544.31
后备隔离舍（后备
1 栋 249.97 32.50
母猪舍）
仔猪中转房 1 栋 124.99 16.25
给水工程 1 项 - 1,150.00
排水工程 1 项 - 921.60
公辅
2 供暖工程 1 项 - 50.00
工程
供气工程 1 项 - 150.00
行政宿舍楼 2 栋 2,812.00 793.00
废水处理工程 1 项 - 370.00
环保 废气治理工程 1 项 - 110.00
3
工程 噪声治理工程 1 项 - 10.00
固废处理工程 1 项 - 160.00
合计 8,166.37
（2）设备采购费
本项目设备采购主要包括生产设备、环保设备等，共计 4,000.00 万元，具
5-1-6
体情况如下：
分类 分项 总价（万元）
栏位系统 1,230.00
环控系统 720.00
料线系统 360.00
排污系统 250.00
水路系统 120.00
设备投资 电路系统 200.00
照明系统 40.00
高压冲洗 100.00
发电机组 120.00
水泥漏粪板 510.00
其他设备 50.00
污水处理系统 180.00
环保设备 病死猪处理系统 90.00
污水中转系统 30.00
合计 4,000.00
（3）安装工程费
本项目设备的安装工程费按照设备购置费的 5%计算，合计 200.00 万元。
（4）引种费
本项目计划引进优质的二元种猪 11,200 头，按市场价格估算，引种需投入
3,367.50 万元，作为项目重要的生产性生物资产。按照企业会计准则及公司的
会计政策，“种畜、种禽等购置费”在生产性生物资产科目中核算也作为项目固
定投资予以资本化处理。引种费具体情况如下：
品种 数量（头） 金额（万元）
二元母猪 11,050 3,315.00
公猪 150 52.50
合计 11,200 3,367.50
（5）项目前期费用
本项目前期费用主要包括勘察设计费、工程建设监理费、咨询服务费、招
5-1-7
标代理服务费、办公及生活家具购置费等，合计 560.00 万元。
（6）本项目基本预备费 989.31 万元，铺底流动资金为 716.82 万元。
3、融水县和睦镇芙蓉村唐人神集团养殖扶贫项目
本项目计划建设配怀舍、分娩舍、公猪舍、后备隔离舍、公辅工程设施，
环保工程设施等，项目建成达产后，年出栏仔猪 25 万头。本项目总投资估算为
20,000.00 万元，其中建设投资 18,723.56 万元，铺底流动资金 1,276.44 万元。具
体的投资构成和资本性支出情况如下表：
投资额 募集资金投入 是否属于资
序号 项目 比例
（万元） 金额（万元） 本性支出
1 土建工程费 9,504.35 47.52% 是
2 设备采购费 4,196.67 20.98% 是
12,361.00
3 安装工程费 209.83 1.05% 是
4 引种费 3,078.75 15.39% 是
5 项目前期费用 600.00 3.00% - 否
6 基本预备费 1,133.96 5.67% - 否
7 铺底流动资金 1,276.44 6.38% - 否
合计 20,000.00 100.00% 12,361.00 -
（1）土建工程费
项目建筑工程主要为厂区内的猪舍、公辅工程、环保工程等，工程造价依
据当地同类建筑造价估算，建筑工程费用共 9,504.35 万元。具体情况如下：
项目 总面积 总价
序号 工程内容 单位 数量
组成 （㎡） （万元）
公猪舍 1 栋 923.08 120.00
后备公猪舍 1 栋 538.46 70.00
配怀舍/分娩舍 8 栋 35,075.02 4,559.75
主体
1
工程 待转舍/保育舍 2 栋 5,153.85 670.00
后备隔离舍（后备
1 栋 307.69 40.00
母猪舍）
仔猪中转房 1 栋 153.85 20.00
给水工程 1 项 - 1,150.00
公辅
2 排水工程 1 项 - 921.60
工程
供暖工程 1 项 - 50.00
5-1-8
项目 总面积 总价
序号 工程内容 单位 数量
组成 （㎡） （万元）
供气工程 1 项 - 150.00
行政宿舍楼 2 栋 2,812.00 793.00
废水处理工程 1 项 - 540.00
环保 废气治理工程 1 项 - 160.00
3
工程 噪声治理工程 1 项 - 10.00
固废处理工程 1 项 - 250.00
合计 9,504.35
（2）设备采购费
本项目设备采购主要包括生产设备、环保设备等，共计 4,196.67 万元，具
体情况如下：
分类 分项 总价（万元）
栏位系统 1,020.00
环控系统 590.00
料线系统 290.00
排污系统 210.00
水路系统 100.00
设备投资 电路系统 170.00
照明系统 30.00
高压冲洗 80.00
发电机组 100.00
水泥漏粪板 430.00
其他设备 46.67
污水处理系统 710.00
环保设备 病死猪处理系统 300.00
污水中转系统 120.00
合计 4,196.67
（3）安装工程费
设备的安装工程费按照设备购置费的 5%计算，合计 209.83 万元。
5-1-9
（4）引种费
本项目计划引进优质的二元种猪 10,225 头，按市场价格估算，引种需投入
3,078.75 万元，作为项目重要的生产性生物资产。按照企业会计准则及公司的
会计政策，“种畜、种禽等购置费”在生产性生物资产科目中核算也作为项目固
定投资予以资本化处理。引种费具体情况如下：
品种 数量（头） 金额（万元）
二元母猪 10,000 3,000.00
公猪 225 78.75
合计 10,225 3,078.75
（5）项目前期费用
本项目前期费用主要包括勘察设计费、工程建设监理费、咨询服务费、招
标代理服务费、办公及生活家具购置费等，合计 600.00 万元。
（6）本项目基本预备费 1,133.96 万元，铺底流动资金为 1,276.44 万元。
4、浦北美神养殖有限公司养殖场
本项目计划建设配怀舍、分娩舍、公猪舍、后备隔离舍、公辅工程设施，
环保工程设施等，项目建成达产后，年出栏仔猪 37.50 万头。本项目总投资估
算为 30,000.00 万元，其中建设投资 28,750.74 万元，铺底流动资金 1,249.26 万
元。具体的投资构成和资本性支出情况如下表：
募集资金投入 是否属于资
序号 项目 投资额（万元） 比例
金额（万元） 本性支出
1 土建工程费 15,056.05 50.19% 是
2 设备采购费 6,570.00 21.90% 是
21,870.00
3 安装工程费 328.50 1.09% 是
4 引种费 4,398.75 14.66% 是
5 项目前期费用 620.00 2.07% - 否
6 基本预备费 1,777.45 5.92% - 否
7 铺底流动资金 1,249.26 4.16% - 否
合计 30,000.00 100.00% 21,870.00 -
5-1-10
（1）土建工程费
本项目建筑工程主要为厂区内的猪舍、公辅工程、环保工程等，工程造价
依据当地同类建筑造价估算，建筑工程费用共 15,056.05 万元。具体情况如下：
项目 总价
序号 工程内容 单位 数量 总面积（㎡）
组成 （万元）
公猪舍 1 栋 1,514.13 200.00
后备公猪舍 1 栋 883.24 110.00
配怀舍/分娩舍 12 栋 57,533.66 7,479.38
主体
1
工程 待转舍/保育舍 2 栋 8,453.87 1,100.00
后备隔离舍（后备母
1 栋 504.71 70.00
猪舍）
仔猪中转房 1 栋 252.35 30.00
给水工程 1 项 - 1,916.67
排水工程 1 项 - 1,536.00
公辅
2 供暖工程 1 项 - 83.33
工程
供气工程 1 项 - 250.00
行政宿舍楼 2 栋 4,686.61 1,320.67
废水处理工程 1 项 - 540.00
环保 废气治理工程 1 项 - 160.00
2
工程 噪声治理工程 1 项 - 10.00
固废处理工程 1 项 - 250.00
合并 15,056.05
（2）设备采购费
本项目设备采购主要包括生产设备、环保设备等，共计 6,570.00 万元，具
体情况如下：
分类 分项 总价（万元）
栏位系统 1,810.00
环控系统 1,050.00
料线系统 520.00
设备投资
排污系统 370.00
水路系统 180.00
电路系统 300.00
5-1-11
分类 分项 总价（万元）
照明系统 60.00
高压冲洗 140.00
发电机组 180.00
水泥漏粪板 750.00
其他设备 80.00
污水处理系统 710.00
环保设备 病死猪处理系统 300.00
污水中转系统 120.00
合计 6,570.00
（3）安装工程费
设备的安装工程费按照设备购置费的 5%计算，合计 328.50 万元。
（4）引种费
本项目计划引进优质的二元种猪 14,625 头，按市场价格估算，引种需投入
4,398.75 万元，作为项目重要的生产性生物资产。按照企业会计准则及公司的
会计政策，“种畜、种禽等购置费”在生产性生物资产科目中核算也作为项目固
定投资予以资本化处理。引种费具体情况如下：
品种 数量（头） 金额（万元）
二元母猪 14,400 4,320.00
公猪 225 78.75
合计 14,625 4,398.75
（5）项目前期费用
本项目前期费用主要包括勘察设计费、工程建设监理费、咨询服务费、招
标代理服务费、办公及生活家具购置费等，合计 620.00 万元。
（6）本项目基本预备费 1,777.45 万元，铺底流动资金为 1,249.26 万元。
5、海南昌江大安一体化 15 万头养殖项目
本项目计划建设配怀舍、分娩舍、保育舍、育肥舍、公猪舍、后备隔离
舍、公辅工程设施，环保工程设施等，项目建成达产后，年出栏肥猪 15 万头。
本项目总投资估算为 30,000.00 万元，其中建设投资 28,342.09 万元，铺底流动
5-1-12
资金 1,657.91 万元。具体的投资构成和资本性支出情况如下表：
投资额 募集资金投入 是否属于资本
序号 项目 比例
（万元） 金额（万元） 性支出
1 土建工程费 16,430.85 54.77% 是
2 设备采购费 5,458.10 18.19% 是
21,870.00
3 安装工程费 272.91 0.91% 是
4 引种费 2,729.50 9.10% 是
5 项目前期费用 1,332.20 4.44% - 否
6 基本预备费 2,118.53 7.06% - 否
7 铺底流动资金 1,657.91 5.53% - 否
合计 30,000.00 100.00% 21,870.00 -
（1）土建工程费
项目建筑工程主要为厂区内的猪舍、公辅工程、环保工程等，工程造价依
据当地同类建筑造价估算，建筑工程费用共 16,430.85 万元。具体情况如下：
序 项目 总价
工程内容 单位 数量 总面积（㎡）
号 组成 （万元）
公猪舍 1 栋 846.15 110.00
后备公猪舍 1 栋 384.62 50.00
配怀舍/分娩舍 4 栋 17,923.08 2,330.00
主体 育肥舍 4 栋 63,027.97 8,190.00
1
工程 烘干棚 1 栋 1,895.10 250.00
蓄水池 2 个 461.54 60.00
后备隔离舍 1 栋 923.08 120.00
仔猪中转房 2 栋 384.62 50.00
给水工程 1 项 - 1,000.00
排水工程 1 项 - 926.94
公辅
2 供暖工程 1 项 - 50.00
工程
供气工程 1 项 - 150.00
行政宿舍楼 2 栋 3,678.14 1,037.26
废水处理工程 1 项 - 1,179.00
环保 废气治理工程 1 项 - 360.00
3
工程 噪声治理工程 1 项 - 11.00
固废处理工程 1 项 - 556.65
5-1-13
序 项目 总价
工程内容 单位 数量 总面积（㎡）
号 组成 （万元）
合计 16,430.85
（2）设备采购费
本项目设备采购主要包括生产设备、环保设备等，共计 5,458.10 万元，具
体情况如下：
分类 分项 总价（万元）
栏位系统 1,630.00
环控系统 950.00
料线系统 470.00
排污系统 330.00
水路系统 160.00
设备投资 电路系统 270.00
照明系统 50.00
高压冲洗 130.00
发电机组 160.00
水泥漏粪板 680.00
其他设备 68.10
污水处理系统 400.00
环保设备 病死猪处理系统 100.00
污水中转系统 60.00
合计 5,458.10
（3）安装工程费
设备的安装工程费按照设备购置费的 5%计算，合计 272.91 万元。
（4）引种费
本项目计划引进优质的二元种猪 4,950 头，按市场价格估算，引种需投入
2,729.50 万元，作为项目重要的生产性生物资产。按照企业会计准则及公司的
会计政策，“种畜、种禽等购置费”在生产性生物资产科目中核算也作为项目固
定投资予以资本化处理。引种费具体情况如下：
5-1-14
品种 数量（头） 金额（万元）
二元母猪 4,810 2,645.50
公猪 140 84.00
合计 4,950 2,729.50
（5）项目前期费用
本项目前期费用主要包括勘察设计费、工程建设监理费、咨询服务费、招
标代理服务费、办公及生活家具购置费等，合计 1,332.20 万元。
（6）本项目基本预备费 2,118.53 万元，铺底流动资金为 1,657.91 万元。
6、补充流动资金情况说明
（1）补充流动资金的具体金额
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中 32,186.93 万元用于补充流动资
金，以更好地满足公司在扩大产能后生产、运营的日常资金周转需要，进一步
提升公司整体盈利能力。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
①公司业务增长情况
2018 年至 2021 年公司营业收入增长情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营业收入 1,542,198.21 1,535,504.69 1,852,685.33 2,174,219.42
营业收入增长率 - -0.43% 20.66% 17.31%
算术平均增长率 12.53%
复合增长率 12.13%
平均增长率 12.13%
注 1：算术平均增长率=（2019 年营业收入增长率+2020 年营业收入增长率+2021 年营
业收入增长率）/3；复合增长率= ；
注 2：平均增长率取算术平均值增长率与复合增长率的孰低值。
受非洲猪瘟疫情影响，公司 2019 年营业收入略微下滑，但随着疫情影响减
弱，生猪存栏和饲料需求恢复，公司营业收入增长趋势明显，2020 年公司营业
收入较 2019 年同期增长 20.66%。2021 年公司受全国生猪价格周期性下降的影
5-1-15
响，营收增长率较 2020 年有所下降，2019-2021 年的营业收入的算术平均增长
率、复合增长率分别为 12.53%、12.13%，本测算选取 12.13%作为 2022-2024 年
营业收入的平均增长率，上述增长率的选取较为谨慎。
②公司未来三年流动资金需求的测算
本次测算以 2021 年为基期，2022-2024 年为预测期，假设预测期（2022-
2024 年）公司各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的百分比与
2021 年保持一致，在公司其他经营要素不变的情况下，流动资金缺口测算如
下：
单位：万元
基期 预测期
项目 2021 年度 占营业 2022 年度 2023 年度 2024 年度
/2021 年末 收入比 /2022 年末 /2023 年末 /2024 年末
营业收入 2,174,219.42 100.00% 2,437,947.95 2,733,666.23 3,065,254.55
应收票据及应收账款 27,951.24 1.29% 31,341.67 35,143.35 39,406.17
预付款项 54,512.70 2.51% 61,124.98 68,539.32 76,853.01
存货 212,297.23 9.76% 238,048.47 266,923.28 299,300.54
应付票据及应付账款 110,692.59 5.09% 124,119.38 139,174.82 156,056.45
预收款项 16,896.63 0.78% 18,946.16 21,244.29 23,821.18
流动资金占用额 167,171.95 - 187,449.58 210,186.84 235,682.09
2022-2024 年新增流动
68,510.14
资金需求合计
如上表所示，经测算，公司未来三年营运资金需求为 68,510.14 万元。本次
补充流动资金规模未超过预计需要量。
公司计划通过自有资金以及其他合法渠道筹集资金用于补充资金缺口，公
司本次非公开发行股票补充流动资金，便是补充资金缺口的方式之一。因此公
司本次非公开发行股票有利于满足公司经营周转需求，促进公司的长远发展。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
（一）项目当前建设进展
截至本回复报告出具日，本次募投项目均已完成可行性分析论证、备案和
环保审批等工作，目前正处于前期工程准备及建设阶段。
5-1-16
（二）项目预计进度安排
本次募投项目中生猪养殖项目建设期拟定为 12 个月，具体实施进度详见下
表：
序 时间（月）
项目名称
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 工程设计
2 工程招标
土建、钢结
3
构施工
4 设备安装
5 联机试运行
6 竣工验收
7 试生产
（三）募投资金的预计使用进度
公司本次非公开发行股票的募投项目主要包含工程设计、工程招标、土建
钢结构施工、设备安装、联机试运行、竣工验收、试生产等阶段，建设期为一
年，公司已完成了建设前期涉及的项目选址以及获取相关政府审批手续。公司
本次募集资金使用进度安排预计在募集资金到账后 12 个月内实施完毕。
（四）本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
2022 年 4 月 11 日，公司召开的第八届董事会第四十九次会议审议通过本次
非公开发行股票的相关议案。董事会决议日前的本次非公开发行股票的募投项
目已投入资金及扣减后剩余投建资金情况如下：
单位：万元
序 董事会前 剩余投建资金 拟投入募集
项目名称 项目总投资①
号 已投入金额② ③=①-② 资金
一 生猪养殖项目
东冲三期生猪养殖基
1 19,614.58 345.69 19,268.89 15,214.00
地建设项目
云浮市云安温氏生态
2 养殖有限公司猪苗养 18,000.00 3,918.00 14,082.00 10,460.00
殖生产建设项目
融水县和睦镇芙蓉村
3 唐人神集团养殖扶贫 20,000.00 3,163.13 16,836.87 12,361.00
项目
5-1-17
序 董事会前 剩余投建资金 拟投入募集
项目名称 项目总投资①
号 已投入金额② ③=①-② 资金
浦北美神养殖有限公
4 30,000.00 576.55 29,423.45 21,870.00
司养殖场
海南昌江大安一体化
5 30,000.00 1,204.53 28,795.47 21,870.00
15 万头养殖项目
二 其他项目
6 补充流动资金 32,186.93 - 32,186.93 32,186.93
合计 149,801.51 9,207.90 140,593.61 113,961.93
公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，对于董事会前投入的资金，不
会予以置换。
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
本次募投项目除 3.22 亿元用于补充流动资金外，拟投入 8.18 亿元用于东冲
三期生猪养殖基地建设项目等 5 个生猪养殖项目。本次生猪养殖募投项目建成
达产后，出栏产品为肥猪和仔猪，其中东冲三期生猪养殖基地建设项目、海南
昌江大安一体化 15 万头养殖项目出栏产品为肥猪，云浮市云安温氏生态养殖有
限公司猪苗养殖生产建设项目、融水县和睦镇芙蓉村唐人神集团养殖扶贫项目
和浦北美神养殖有限公司养殖场出栏产品为仔猪。完全达产后，新增产能情况
如下：
出栏商品 完全达产出栏量
序号 项目名称
猪类型 （万头）
1 东冲三期生猪养殖基地建设项目 肥猪 12.00
云浮市云安温氏生态养殖有限公司猪苗养殖生产建
2 仔猪 25.00
设项目
3 融水县和睦镇芙蓉村唐人神集团养殖扶贫项目 仔猪 25.00
4 浦北美神养殖有限公司养殖场 仔猪 37.50
5 海南昌江大安一体化 15 万头养殖项目 肥猪 15.00
合计 114.50
（一）本次募投项目新增产能规模合理性
1、国家产业政策支持
畜牧业是农业和农村经济的支柱产业，是我国国民经济和社会发展的基础
产业。发展畜牧业对推动经济发展、改善人民生活、促进乡村振兴，具有重要
的战略意义。规模化生猪养殖企业持续提供稳定的猪肉供应，有利于维持猪肉
5-1-18
价格稳定，减少猪周期的波动。为保障猪肉供应，中共中央、国务院及国家各
政府部门相继出台了《关于稳定生猪生产保障市场供给的意见》《加快生猪生产
恢复发展三年行动方案》等政策法规，这对于保障生猪供应、促进产业升级等
方面起到重要而积极的作用。
2、猪肉消费市场规模大，行业发展前景广阔
随着我国经济的增长与消费水平的提高，我国居民对肉类的需求也不断地
增长，其中近十年我国猪肉消费占肉类消费量 50%以上，我国已成为世界上最
大的猪肉消费国。据国家统计局统计，2021 年全国生猪共出栏 67,128 万头，同
比增长 27.4%，猪肉产量 5,296.00 万吨，同比增长 28.80%。本次生猪产能扩张
项目达产后将新增生猪出栏 114.50 万头，仅占 2021 年全国生猪出栏量的
0.17%，相对整体市场而言比例较小。
我国的饮食习惯主要以猪肉为主，并且随着居民收入的提高以及城镇化进
程加快，猪肉的消费量也持续增加，猪肉消费市场将持续保持稳定。
3、行业集中度提高，规模化生产替代趋势明显
我国生猪养殖长期以散养为主，规模化程度较低，同时生猪养殖行业普遍
存在生产能力低、生产硬件设备差等现象，特别是非洲猪瘟爆发以来，全国范
围内小规模猪场受到巨大冲击，暴露出其防疫能力差、设备设施落后等问题。
政府相继出台相关政策稳定生猪生产，加快构建现代化生猪养殖体系，促进国
内养猪行业从传统的低水平、散养为主向集约化、自动化、标准化、智能化转
型。
报告期内，公司坚持生猪全产业链发展战略，大力发展生猪养殖业务，养
殖业务的规模不断扩大，生猪出栏量快速增加。公司 2019 年至 2022 年 1-6 月
生猪养殖业务出栏量分别为 83.93 万头、102.44 万头、154.23 万头和 86.30 万
头，本次新增的养殖规模有助于提升公司规模化效应、增强竞争力。
综上所述，报告期内公司生猪养殖业务规模不断增长，我国规模化养殖比
例仍较低、长期来看产能替代空间大，公司新增养殖规模有助于提升公司规模
化效应、增强竞争力，具有合理性。
5-1-19
（二）新增产能消化措施
1、公司本次非公开发行股票新建生猪养殖募投项目布局合理
公司本次新建猪场重点布局在湖南、广东、广西和海南四个省份和自治
区，根据 2021 年 4 月 21 日农业农村部印发的《非洲猪瘟等重大动物疫病分区
防控工作方案（试行）》，公司本次新建猪场全部位于中南区。该区域人口基数
大，消费能力强，生猪价格高于全国其他省份，其中广东省和海南省生猪供应
长期存在市场缺口。尤其作为我国人口第一大省的广东省，虽是全国猪肉消费
大省，但猪肉自给率较低，长期属于调入省份，且主要从中南区的湖南、广西
等省份调入猪肉。根据测算 2018 年至 2020 年，广东省猪肉自给率均低于
70%，具体如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
广东猪肉产量（万吨） 192.40 221.90 281.50
广东猪肉消费量（万吨） 327.16 387.03 428.75
自给率 58.81% 57.33% 65.66%
注：广东猪肉消费量系根据国家统计局公布的每年广东省居民人均猪肉消费量乘以第
七次全国人口普查广东省常住人口数量所得；自给率=广东猪肉产量/广东猪肉消费量。
根据广东省人民政府办公厅 2019 年 12 月 24 日发布的《关于加快推进生猪
家禽产业转型升级的意见》（粤府办〔2019〕25 号），到 2025 年，全省生猪出
栏量保持在 3,300 万头以上、自给率保持在 70%以上。因此，广东省长期具有
较大的生猪调入需求。
公司本次新建猪场到广东省主要生猪消费地区的直线距离均不超过 1,000
公里，且年出栏生猪规模超过 2,000 头以上，符合“点对点”调运政策要求，
仅需按规定办理备案后即可向广东进行“点对点”调运，备案手续不存在重大
障碍。为此，公司加大在相应省份的投资建设力度，能够增加公司盈利能力。
此外，公司在上述省市内已完成了饲料产能布局，沉浸当地市场多年，了解当
地饲料、养猪市场和行情，能够提升公司的管理效率，有助于本次募投项目新
增产能的消化。
5-1-20
2、我国生猪市场容量巨大，本次募投项目达产后新增产能相对整体市场而
言较小，且我国政府大力推动规模化养殖，新增产能消化不存在重大风险
我国的人口数量和饮食结构决定了中国拥有世界上最大的猪肉消费市场和
生产市场。根据国家统计局的数据，2021 年，我国猪肉产量 5,296.00 万吨，占
到肉类整体产量的 59.59%，市场规模巨大。2021 年，全国生猪出栏 67,128 万
头，本次生猪产能扩张项目达产后将新增生猪出栏 114.50 万头，仅占 2021 年全
国生猪出栏量的 0.17%，相对整体市场而言比例较小。
同时，与标准化、规模化大型养殖场相比，中小规模养殖场存在生产效率
低下、环保措施不到位、疫情防控薄弱等一系列问题，已难以适应现代畜牧业
生产发展的需要，标准化、规模化养殖是我国生猪养殖业未来的发展方向。近
年来，在我国政府大力扶持和推动下，中小规模养殖场不断缩减，养殖规模占
比持续减少；规模化大型养殖场不断增加，养殖规模占比持续增长，且呈现加
速转变的趋势。我国政府也出台了多项政策大力推动规模化养殖。公司本次生
猪产能扩张项目新增的产能将会替代因中小型养殖企业（养殖户）退出所留下
的产能。
因此，本次生猪产能扩张项目的新增产能消化不存在重大风险。
3、加强下游客户合作，拓展营销网络
通过公司经销商等客户群体取得当地丰富的屠宰场和养殖场客户资源，提
高当地养殖户和屠宰加工企业的推广效率，本次募投项目实施后，公司将在现
有基础上，进一步加强下游客户的开发与合作，扩大销售规模，确保本次募投
项目新增产能的顺利消化。
4、加强生猪全产业链建设
公司长期从事屠宰和肉制品加工业务，建立了较为成熟的下游销售渠道和
较高知名度的肉制品品牌，并不断强化公司产品的品牌知名度，提升公司生猪
全产业链建设。
5-1-21
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎
（一）发行人本次募投项目的测算过程
发行人本次募投项目测算的主要指标情况如下：
单位：万元
项目 收入 利润总额 毛利率 内部收益率
东冲三期生猪养殖基地建设项目 23,040.00 2,202.16 15.60% 14.98%
云浮市云安温氏生态养殖有限公
10,000.00 1,830.96 24.36% 14.34%
司猪苗养殖生产建设项目
融水县和睦镇芙蓉村唐人神集团
10,000.00 1,941.78 25.50% 13.82%
养殖扶贫项目
浦北美神养殖有限公司养殖场 15,000.00 2,967.39 25.86% 13.90%
海南昌江大安一体化 15 万头养
28,800.00 3,223.72 17.24% 11.06%
殖项目
注：以上指标均在各募投项目达到满产情况下计算所得。
1、东冲三期生猪养殖基地建设项目
（1）建设安排
本项目建设期为 1 年，自建设期满后开始运营，考虑仔猪育肥到出栏需要
一定时间周期，预计投产运营后第一年（不含建设期）达产 80%，第二年（不
含建设期）及以后达产 100%。
（2）销售收入及营业税金及附加估算
本项目达产后每年可出栏销售肥猪 12 万头，每头肥猪均重约 115 千克，销
售收入测算如下：
猪只类型 头数（万头） 计价单位 单价（元） 销售收入（万元）
肥猪 12 千克 16.70 23,040.00
本项目为生猪养殖项目，本项目的产品无增值税、营业税附加和企业所得
税，每年需要缴纳部分环保税，每年约 10.53 万元。
（3）主要成本及费用估算
直接生产成本：根据保育猪和育肥猪日采食量和饲料采购成本，及兽药疫
苗使用成本，预计每年需要饲料成本 10,245.31 万元，兽药成本 1,800.00 万元。
5-1-22
该项目为保育育肥场，将按市场价采购断奶仔猪进行育肥，预计每年需要仔猪
采购成本 4,800.00 万元。
折旧与摊销费用：主要为房屋建筑物、生产设备等的折旧与摊销费用，根
据平均年限法计提折旧与摊销，预计每年折旧与摊销费用总计 1,250.88 万元。
期间费用：期间费用包括销售费用和管理费用，参考依据为公司过去三年
相关费用占营业收入的比例。养殖项目销售费用、管理费用占营业收入的比例
平均数为 6.00%，高于发行人最近三年销售费用、管理费用占营业收入的平均
数 5.56%。
（4）所得税
本项目为生猪养殖项目，无所得税。
（5）募投项目经济效益测算汇总表
本次募投项目正常达产年经济效益测算明细表如下：
项目 金额（万元）
营业收入 23,040.00
营业成本 19,444.91
税金及附加 10.53
销售费用 806.40
管理费用 576.00
利润总额 2,202.16
所得税 -
净利润 2,202.16
2、云浮市云安温氏生态养殖有限公司猪苗养殖生产建设项目
（1）建设安排
本项目建设期为 1 年，自建设期满后开始运营，考虑生产繁育到出栏需要
一定时间周期，预计投产运营后第一年（不含建设期）达产 80%，第二年（不
含建设期）及以后达产 100%。
（2）销售收入及营业税金及附加估算
本项目达产后每年可出栏销售仔猪 25 万头，销售收入测算如下：
5-1-23
猪只类型 头数（万头） 计价单位 单价（元） 销售收入（万元）
仔猪 25 头 400.00 10,000.00
本项目为生猪养殖项目，本项目的产品无增值税、营业税附加和企业所得
税，每年需要缴纳部分环保税，每年约 4.66 万元。
（3）主要成本及费用估算
直接生产成本：根据保育猪和育肥猪日采食量和饲料采购成本，及兽药疫
苗使用成本，预计每年需要饲料成本 4,980.89 万元，兽药成本 168.00 万元。
折旧与摊销费用：主要为房屋建筑物、生产设备等的折旧与摊销费用，根
据平均年限法计提折旧与摊销，预计每年折旧与摊销费用总计 1,278.73 万元。
期间费用：期间费用包括销售费用和管理费用，参考依据为公司过去三年
相关费用占营业收入的比例。养殖项目销售费用、管理费用占营业收入的比例
平均数为 6.00%，高于发行人最近三年销售费用、管理费用占营业收入的平均
数 5.56%。
（4）所得税
本项目为生猪养殖项目，无所得税。
（5）募投项目经济效益测算汇总表
本次募投项目正常达产年经济效益测算明细表如下：
项目 金额（万元）
营业收入 10,000.00
营业成本 7,564.38
税金及附加 4.66
销售费用 350.00
管理费用 250.00
利润总额 1,830.96
所得税 -
净利润 1,830.96
5-1-24
3、融水县和睦镇芙蓉村唐人神集团养殖扶贫项目
（1）建设安排
本项目建设期为 1 年，自建设期满后开始运营，考虑生产繁育到出栏需要
一定时间周期，预计投产运营后第一年（不含建设期）达产 80%，第二年（不
含建设期）及以后达产 100%。
（2）销售收入及营业税金及附加估算
本项目达产后每年可出栏销售仔猪 25 万头，销售收入测算如下：
猪只类型 头数（万头） 计价单位 单价（元） 销售收入（万元）
仔猪 25 头 400.00 10,000.00
本项目为生猪养殖项目，本项目的产品无增值税、营业税附加和企业所得
税，每年需要缴纳部分环保税，每年约 4.58 万元。
（3）主要成本及费用估算
直接生产成本：根据保育猪和育肥猪日采食量和饲料采购成本，及兽药疫
苗使用成本，预计每年需要饲料成本 4,724.31 万元，兽药成本 155.78 万元。
折旧与摊销费用：主要为房屋建筑物、生产设备等的折旧与摊销费用，根
据平均年限法计提折旧与摊销，预计每年折旧与摊销费用总计 1,351.35 万元。
期间费用：期间费用包括销售费用和管理费用，参考依据为公司过去三年
相关费用占营业收入的比例。养殖项目销售费用、管理费用占营业收入的比例
平均数为 6.00%，高于发行人最近三年销售费用、管理费用占营业收入的平均
数 5.56%。
（4）所得税
本项目为生猪养殖项目，无所得税。
（5）募投项目经济效益测算汇总表
本次募投项目正常达产年经济效益测算明细表如下：
项目 金额（万元）
营业收入 10,000.00
5-1-25
项目 金额（万元）
营业成本 7,453.64
税金及附加 4.58
销售费用 350.00
管理费用 250.00
利润总额 1,941.78
所得税 -
净利润 1,941.78
4、浦北美神养殖有限公司养殖场
（1）建设安排
本项目建设期为 1 年，自建设期满后开始运营，考虑生产繁育到出栏需要
一定时间周期，预计投产运营后第一年（不含建设期）达产 80%，第二年（不
含建设期）及以后达产 100%。
（2）销售收入及营业税金及附加估算
本项目达产后每年可出栏销售仔猪 37.50 万头，销售收入测算如下：
猪只类型 头数（万头） 计价单位 单价（元） 销售收入（万元）
仔猪 37.50 头 400.00 15,000.00
本项目为生猪养殖项目，本项目的产品无增值税、营业税附加和企业所得
税，每年需要缴纳部分环保税，每年约 6.77 万元。
（3）主要成本及费用估算
直接生产成本：根据保育猪和育肥猪日采食量和饲料采购成本，及兽药疫
苗使用成本，预计每年需要饲料成本 6,749.70 万元，兽药成本 221.78 万元。
折旧与摊销费用：主要为房屋建筑物、生产设备等的折旧与摊销费用，根
据平均年限法计提折旧与摊销，预计每年折旧与摊销费用总计 2,050.14 万元。
期间费用：期间费用包括销售费用和管理费用，参考依据为公司过去三年
相关费用占营业收入的比例。养殖项目销售费用、管理费用占营业收入的比例
平均数为 6.00%，高于发行人最近三年销售费用、管理费用占营业收入的平均
数 5.56%。
5-1-26
（4）所得税
本项目为生猪养殖项目，无所得税。
（5）募投项目经济效益测算汇总表
本次募投项目正常达产年经济效益测算明细表如下：
项目 金额（万元）
营业收入 15,000.00
营业成本 11,125.84
税金及附加 6.77
销售费用 525.00
管理费用 375.00
利润总额 2,967.39
所得税 -
净利润 2,967.39
5、海南昌江大安一体化 15 万头养殖项目
（1）建设安排
本项目建设期为 1 年，自建设期满后开始运营，考虑生产繁育到出栏需要
一定时间周期，预计投产运营后前 4 年（不含建设期）达产 80%，第 5 年（不
含建设期）及以后达产 100%。
（2）销售收入及营业税金及附加估算
本项目达产后每年可出栏销售肥猪 15 万头，每头肥猪均重约 115 千克，销
售收入测算如下：
猪只类型 头数（万头） 计价单位 单价（元） 销售收入（万元）
肥猪 15 千克 16.70 28,800.00
本项目为生猪养殖项目，本项目的产品无增值税、营业税附加和企业所得
税，每年需要缴纳部分环保税，每年约 14.42 万元。
（3）主要成本及费用估算
直接生产成本：根据保育猪和育肥猪日采食量和饲料采购成本，及兽药疫
苗使用成本，预计每年需要饲料成本 16,931.24 万元，兽药成本 2,324.25 万元。
5-1-27
折旧与摊销费用：主要为房屋建筑物、生产设备等的折旧与摊销费用，根
据平均年限法计提折旧与摊销，预计每年折旧与摊销费用总计 2,531.61 万元。
期间费用：期间费用包括销售费用和管理费用，参考依据为公司过去三年
相关费用占营业收入的比例。养殖项目销售费用、管理费用占营业收入的比例
平均数为 6.00%，高于发行人最近三年销售费用、管理费用占营业收入的平均
数 5.56%。
（4）所得税
本项目为生猪养殖项目，无所得税。
（5）募投项目经济效益测算汇总表
本次募投项目正常达产年经济效益测算明细表如下：
项目 金额（万元）
营业收入 28,800.00
营业成本 23,833.87
税金及附加 14.42
销售费用 1,008.00
管理费用 720.00
利润总额 3,223.70
所得税 -
净利润 3,223.70
（二）本次募投项目效益测算的谨慎性分析
1、本次生猪养殖募投项目的销售价格情况对比
本次募投项目效益测算中使用的生猪销售价格在结合 2019 年-2021 年全国
生猪销售平均价的基础上，充分考虑猪周期所导致的价格波动。本次募投项目
效益测算价格与 2019 年-2021 年全国生猪销售价格对比如下：
单位：元
2019 年-2021 年全国生猪价
猪只类型 计价单位 募投测算依据
格平均数（注）
仔猪 头 400.00 752.00
肥猪 千克 16.70 25.23
注：数据源自 Wind 资讯
5-1-28
本次募投项目测算使用的销售单价整体低于 2019 年-2021 年全国生猪价格
平均数，具有合理性和谨慎性。
2、募投项目毛利率情况与同行业对比
公司本次募投项目测算的毛利率情况如下：
毛利率
序号 项目
（%）
1 东冲三期生猪养殖基地建设项目 15.60
2 云浮市云安温氏生态养殖有限公司猪苗养殖生产建设项目 24.36
3 融水县和睦镇芙蓉村唐人神集团养殖扶贫项目 25.50
4 浦北美神养殖有限公司养殖场 25.86
5 海南昌江大安一体化 15 万头养殖项目 17.24
平均毛利率 21.71
同行业中以生猪养殖为主业的上市公司在报告期内的生猪板块毛利率情况
如下：
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 报告期内平均
证券简称
毛利率（%） 毛利率（%） 毛利率（%） 毛利率（%） 毛利率（%）
牧原股份 -9.83 17.48 62.09 37.05 26.70
温氏股份 -11.40 -30.39 30.58 28.84 4.41
东瑞股份 12.90 41.04 64.44 45.87 41.06
神农集团 2.88 20.40 65.55 60.54 37.34
平均值 -2.08 12.13 55.67 43.08 27.38
唐人神 5.17 -4.59 51.23 36.45 20.79
我国生猪养殖具有较明显的周期性，周期通常为 3-4 年，受非洲猪瘟导致
存栏量大幅下降影响，2019 年-2020 年生猪价格处于上行阶段，生猪养殖业务
毛利率水平较高，2021 年度开始我国处于生猪养殖行业周期性低谷，生猪养殖
业务毛利率水平较低，根据市场预期，国内生猪市场价格已于 2022 年第一季度
完成触底，2022 年第二季度开始进入到猪周期新一轮复苏阶段，单独以某一年
的毛利率作参考不够全面，因此公司选取同行业中以生猪养殖为主业的上市公
司报告期内平均毛利率作为参考。
同行业中以生猪养殖为主业的上市公司在报告期内的生猪板块平均毛利率
为 27.38%，发行人生猪养殖板块在报告期内的平均毛利率为 20.79%。发行人本
5-1-29
次募投项目测算的平均毛利率为 21.71%，低于发行人与同行业中以生猪养殖为
主业的上市公司在报告期内生猪养殖板块的平均毛利率。因此，发行人募投项
目的毛利率测算具有合理性。
3、募投项目内部收益率情况同行业对比情况
公司本次募投项目测算的内部收益率及投资回收期（含建设期）情况如
下：
序 财务内部收益率 投资回收期
项目
号 （%） （年）
1 东冲三期生猪养殖基地建设项目 14.98 6.90
云浮市云安温氏生态养殖有限公司猪苗养殖生
2 14.34 7.00
产建设项目
3 融水县和睦镇芙蓉村唐人神集团养殖扶贫项目 13.82 7.16
4 浦北美神养殖有限公司养殖场 13.90 7.13
5 海南昌江大安一体化 15 万头养殖项目 11.06 7.10
平均值 13.62 7.06
发行人本次募集资金投资项目的内部收益率和投资回收期与同行业可比公
司近年来再融资募投项目对比情况如下：
内部收益率 投资回收期
公司简称 项目名称
（%） （年）
宜丰傲农 15,000 头母猪自繁自养猪场项目（一
傲农生物 16.47 6.94
期）
崇左江洲温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目
19.61 6.80
一期
崇左江城温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目
10.69 8.30
一期
营山温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期 12.95 7.30
冠县温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期 13.11 8.20
禹城温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期 9.04 10.10
温氏股份
北安温氏畜牧有限公司生猪产业化项目一期 12.10 10.60
道县温氏畜牧有限公司蚣坝种猪场建设项目 12.18 8.70
万荣温氏畜牧有限公司东丁王种猪场项目 14.24 8.30
垣曲温氏畜牧有限公司华峰种猪场项目 11.74 8.80
王道元养殖小区项目 11.20 8.90
平均值 12.69 8.60
新希望 甘肃新六生猪养殖项目 17.93 6.69
5-1-30
内部收益率 投资回收期
公司简称 项目名称
（%） （年）
彝良新六生猪养殖项目 16.04 6.99
泸定新越生猪养殖项目 17.59 6.74
罗城新好生猪养殖项目 14.96 7.18
乐至新牧生猪养殖项目 14.56 7.25
贵港新六生猪养殖项目 21.84 6.16
邳州新希望生猪养殖项目 15.35 7.13
柳州新六生猪养殖项目 20.76 6.29
荔浦新好生猪养殖项目 18.53 6.59
眉山新牧生猪养殖项目 24.02 5.91
桐城新六生猪养殖项目 21.59 6.20
义县新六生猪养殖项目 20.57 6.31
黑山新六生猪养殖项目 19.97 6.39
巨野新好生猪养殖项目 15.42 7.10
烟台新好生猪养殖项目 19.72 6.43
濮阳新六生猪养殖项目 24.57 5.84
宾阳新好生猪养殖项目 25.88 5.72
东营新好生猪养殖项目 19.74 6.42
施秉新希望生猪养殖项目 17.01 6.83
平均值 19.27 6.54
沾化正邦存栏 10 万头生猪的育肥场“种养结合”
16.45 6.57
基地建设项目
生猪养殖项目（涟水正邦育肥二场） 17.65 6.29
生猪养殖项目（涟水正邦育肥一场） 17.45 6.33
陈庄育肥场“种养结合”基地 18.11 6.19
西刘育肥场“种养结合”基地建设项目 16.45 6.57
宁晋县正邦畜牧发展有限公司畜牧养殖循环农业
16.45 6.57
正邦科技 综合项目
喀喇沁旗正邦农牧有限公司存栏 1.5 万头母猪繁
15.35 7.01
殖场标准化规模养殖基地建设项目
内江正邦乐至分公司能繁母猪种养循环养殖项目 14.63 7.21
射洪双庙 8,000 头繁殖场中草药种养循环项目 15.30 7.01
恭城县龙虎乡 8,800 头母猪存栏“种养结合”基
22.08 5.55
地建设项目
来宾正邦良塘镇存栏 12,000 头母猪繁殖场“种养
16.71 6.65
结合”基地建设项目
5-1-31
内部收益率 投资回收期
公司简称 项目名称
（%） （年）
崇左正邦大新县雷平镇怀仁村种养结合生态养殖
20.54 5.83
项目
永善正邦福猪工程茂林镇繁殖示范园区项目 19.29 6.07
正邦东新生态种养殖产业园 13.66 7.52
平均值 17.15 6.53
固镇 15 万头生猪养殖建设项目 25.54 5.01
右江 18 万头生猪养殖建设项目 22.04 5.56
大安 20 万头生猪养殖建设项目 25.18 5.05
双辽 65 万头生猪养殖建设项目 25.36 5.03
内乡综合体 210 万头生猪养殖建设项目 22.43 5.51
代县 10 万头生猪养殖建设项目 25.11 5.08
洪洞 15 万头生猪养殖建设项目 24.39 5.16
万荣 37 万头生猪养殖建设项目 25.93 4.97
新绛 20 万头生猪养殖建设项目 25.67 5.01
内黄 65 万头生猪养殖建设项目 24.70 5.10
清丰 18.75 万头生猪养殖建设项目 23.50 5.27
柘城 14.5 万头生猪养殖建设项目 23.12 5.31
牧原股份
西平 11 万头生猪养殖建设项目 25.82 4.98
海州 20 万头生猪养殖建设项目 22.16 5.54
射阳 20 万头生猪养殖建设项目 26.76 4.89
金湖 6 万头生猪养殖建设项目 25.51 5.02
汝州 8 万头生猪养殖建设项目 25.86 4.98
乐安 10 万头生猪养殖建设项目 21.79 5.60
康平 36 万头生猪养殖建设项目 25.33 5.03
洪泽 20 万头生猪养殖建设项目 22.67 5.47
即墨 8 万头生猪养殖建设项目 25.84 4.99
科右中旗 12 万头生猪养殖建设项目 26.48 4.91
睢宁 18 万头生猪养殖建设项目 26.93 4.87
平均值 24.70 5.15
淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目 25.95 4.68
淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目 24.53 4.88
天邦食品
蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目 24.55 4.88
蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目 24.55 4.88
5-1-32
内部收益率 投资回收期
公司简称 项目名称
（%） （年）
东早科年存 11,000 头父母代猪场项目 25.34 4.77
豆宝殿年存栏 5,600 头父母代猪场项目 24.77 4.85
牛卧庄年存栏 11,000 头父母代猪场项目 25.34 4.77
南贾村年存栏 5,000 头父母代猪场项目 25.24 4.78
郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目 24.50 4.89
郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目 24.29 4.92
平均值 24.91 4.83
广东天种生猪标准化养殖项目（一期）项目 18.12 4.96
金新农 广东天种生猪标准化养殖项目（二期）项目 20.61 4.55
平均值 19.37 4.76
行业平均值 19.22 6.19
唐人神 13.62 7.06
公司本次生猪养殖募投项目的内部收益率和投资回收期平均值分别为
13.62%和 7.06 年，与行业平均值分别为 19.22%和 6.19 年相比，内部收益率略
低于行业平均值，投资回收期略长于行业平均值。
综上所述，发行人本次募投项目经济效益预测建立在合理假设及公司和行
业实际情况的基础上，募投项目的效益测算依据、过程具有谨慎性及合理性。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅了本次募集资金投资项目可行性研究报告，复核了本次募投项目投
资数额安排明细、测算依据及过程，分析了本次募投项目各项投资是否属于资
本性投入，是否使用募集资金投入；
2、查阅了本次募集资金使用相关的三会决议等资料，核查了发行人募集资
金投资项目的建设进度、预计进度安排及募集资金使用安排等；
3、取得募投项目董事会前的投入明细，访谈募投项目负责人并了解项目具
体实施计划及本次募投项目新增产能的消化措施等；
4、查阅了生猪市场价格波动情况和市场变动情况，并与同行业可比上市公
司进行对比，核查发行人募投项目效益测算的过程、测算依据是否谨慎合理。
5-1-33
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投资数额及其测算依据和测算过程合理、谨慎，本次募集
资金投资项目投资部分的金额全部用于资本性支出部分；
2、本次募集资金投资项目的募集资金使用和项目建设的进度安排合理，符
合项目实际情况，不会用于置换董事会决议日前已投资金额；
3、本次募投项目新增产能规模具有合理性，新增产能不存在无法消化的情
况；
4、本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据具有合理性和谨慎性。
问题 2
申请人存在重大未决诉讼和仲裁。请申请人结合上述诉讼和仲裁进展情况
补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期内重大未决诉讼和仲裁事项
截至 2022 年 6 月 30 日，公司及其子公司存在的 500 万元以上的未决诉讼
和仲裁事项如下表所示：
原告/上诉 争议涉案金
序号 案号 被告/被上诉人/被申请人 案由 最新进展
人/申请人 额（万元）
（2019） 唐人神集 上海新杨企业发展有限 二审发回重审，重
请求变更公司
1 沪 02 民终 团股份有 公司，第三人：上海湘 720.00 审一审发行人胜
登记纠纷
11189 号 限公司 大新杨兽药有限公司 诉，被告已上诉
（2021） 湖南美神
邵阳县金锴种养有限公
2 湘 0523 民 育种有限 租赁合同纠纷 948.24 一审已开庭，未判
司
初 3500 号 公司
以上未决诉讼及仲裁事项的具体情况如下：
（一）唐人神集团股份有限公司诉上海新杨企业发展有限公司请求变更公
司登记纠纷案
上海湘大新杨兽药有限公司原名上海新杨兽药厂，经改制后，注册资本变
5-1-34
更为 1,000 万元，唐人神以现金出资 720 万元，股权比例 72%，上海新杨饲料
工业有限公司（以下简称“新杨饲料”）以现金出资 180 万元，股权比例 18%，
上海新杨企业发展有限公司（以下简称“上海新杨”）以净资产出资 100 万元，
股权比例 10%。
2001 年 9 月，上海新杨为配合新杨饲料办理贷款，与新杨饲料签署股权转
让协议，将新杨饲料名下 18%上海湘大的股权转让给上海新杨，并办理了工商
登记，上海新杨并未支付股权转让款，上海湘大 18%股份的实际出资人仍为新
杨饲料。2005 年新杨饲料与唐人神签署股权转让协议，将该 18%上海湘大的股
权转让给唐人神，唐人神曾与上海新杨无法联系，恢复联系后，上海新杨以原
经办人员已变动为由，不肯配合原告办理有关工商变更登记。
唐人神 2019 年向上海市普陀区人民法院提出诉讼请求，1、请求确认登记
在上海新杨名下的上海湘大 28%股权中的 18%股权为原告所有（该 18%股权价
值 720 万元人民币）。2、判令上海湘大配合原告办理该 18%股权的工商变更登
记手续。3、判令上海新杨承担本案全部诉讼费用。
2019 年 8 月 29 日，上海市普陀区人民法院对该案件一审判决如下：1、对
于原告唐人神集团股份有限公司的全部诉讼请求不予支持。2、案件受理费人民
币 62,175 元，由原告唐人神集团股份有限公司负担。
唐人神不服一审判决，于 2019 年 9 月提起上诉，2019 年 12 月 4 日，上海
市中级人民法院作出二审判决，撤销原判，发回重审。2022 年 7 月 9 日，一审
重审发行人胜诉，上海新杨提起上诉，目前二审重申尚未判决。
（二）湖南美神育种有限公司诉邵阳县金锴种养有限公司租赁合同纠纷案
2020 年 8 月 18 日湖南美神与邵阳县金锴种养有限公司（以下简称“金锴种
养”）签订《邵阳县金锴公司规模猪场租赁合同》（以下简称《规模猪场租赁合
同》），约定湖南美神承租金锴种养位于邵阳县五峰铺镇胡桥村新岭上的规模猪
场，租赁期限 10 年，猪场交付标准为现有建筑物、设备设施使用功能完善，质
量安全可靠，金锴种养应完成料塔料线安装，其他改造项目由金锴种养实施并
承担费用，金锴种养应在 2021 年 2 月 5 日前完成改造，金锴种养必须按照猪场
生产规模相应的环保要求建设完整的环保设施，获得环保部门的合法手续并验
5-1-35
收通过。租金为 360 万元/年，租金自复产、改造（新建）完成之日起计算。
金锴种养未能按照《规模猪场租赁合同》的约定日期完成猪场建设项目，
逾期已超过 220 多天。且工程主体结构存在安全隐患，施工质量低劣，经湖南
美神多次催告整改，金锴种养未能完成整改，且金锴种养未能办理合法有效的
环评手续。
湖南美神于 2021 年 12 月 24 日向邵阳县人民法院提出的主要诉讼请求如
下：1、判令解除湖南美神、金锴种养 2020 年 8 月 18 日签订的《邵阳县金锴公
司规模猪场租赁合同》及其补充协议。2、判令金锴种养双倍返还原告租赁合同
定金 200 万元。3、判令金锴种养支付迟延交付猪场补偿金 112 万元（暂计算至
起诉日 9 月 16 日，应计算至判决确认合同解除之日）。
目前该案件一审尚未判决。
二、相关案件预计负债计提情况
（一）《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定
第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预
计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经
济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。
（二）相关未决诉讼不需要计提预计负债
上述前 2 项未决诉讼，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致
经济利益流出企业，不满足确认预计负债的条件。
综上，针对报告期内重大未决诉讼和仲裁事项，发行人不需要计提预计负
债，符合企业会计准则的相关规定。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、取得公司及其子公司未决诉讼、仲裁统计表；
2、查询中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统；
3、检查了公司成本费用中是否存在支付诉讼费、仲裁费用、律师费用；
5-1-36
4、取得诉讼案情相关资料，包括起诉状、判决书等；
5、查阅了公司报告期内的审计报告，复核了公司与预计负债相关的会计政
策、会计处理等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
针对报告期内重大未决诉讼和仲裁事项，发行人均为原告，不需要计提预
计负债，符合企业会计准则的相关规定。
问题 3
申请人报告期各期末预付账款逐年大幅增加。请申请人补充说明：（1）报
告期各期末预付账款逐年大幅增加的原因及合理性，是否与申请人业务规模相
匹配；（2）结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合
行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、报告期各期末预付账款逐年大幅增加的原因及合理性，是否与申请人
业务规模相匹配
（一）预付账款构成情况
最近三年一期预付账款构成明细列示如下：
单位：万元
2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
科目名称
期末余额 占比 期末余额 占比 期末余额 占比 期末余额 占比
饲料业务 55,799.29 92.56% 51,619.88 94.69% 40,494.32 87.85% 13,899.65 75.23%
养殖业务 3,687.37 6.12% 1,731.92 3.18% 3,450.83 7.49% 1,863.94 10.09%
肉制品业务 790.59 1.31% 1,123.24 2.06% 2,090.37 4.54% 2,505.24 13.56%
其他业务 8.74 0.01% 37.66 0.07% 57.45 0.12% 207.33 1.12%
合计 60,285.98 100.00% 54,512.70 100.00% 46,092.97 100.00% 18,476.15 100.00%
报 告 期各 期 末预 付账款 金 额分 别 为 18,476.15 万 元 、 46,092.97 万 元 、
54,512.70 万元以及 60,285.98 万元，主要为预付饲料原料采购款。养殖业务的
5-1-37
预付账款主要系预付燃气及水电等基础性费用，肉制品业务的预付账款主要系
预付原料肉货款等。
（二）预付账款逐年大幅增加的原因及合理性
报告期各期末预付账款逐年大幅增加主要系饲料原材料价格上涨以及饲料
整体业务规模增加所致。
1、饲料主要原材料豆粕、玉米、小麦价格持续上涨，发行人结合对市场行
情的预判，提前备货保障生产，导致期末预付货款大幅增长。
报告期内，饲料主要原材料的价格变动情况如下：
数据来源：Wind 资讯
由上表可知，自 2019 年以来受大宗商品价格持续上涨的影响，主要原材料
豆粕、玉米、小麦价格持续上涨，其中豆粕价格由 2019 年初 3,027.65 元/吨上
升至 2022 年 3 月末 4,726.57 元/吨，增长幅度为 56.11%；玉米价格由 2019 年初
1,945.57 元/吨升至 2022 年 3 月末 2,836.67 元/吨，增长幅度为 45.80%；小麦价
格由 2019 年初 2,475.56 元/吨上升至 2022 年 3 月末 3,209.44 元/吨，增长幅度为
29.65%。由于饲料原料价格上升，导致公司预付账款增加。
此外，公司经过行情研判，在预期原材料价格上涨的情况下，为锁定供货
及控制价格波动，提前进行规模化采购，签订采购协议，提前预付货款锁定原
料价格，预付账款由此相应提高。
5-1-38
综上，饲料原材料价格上升、公司调整原材料采购策略提前预付货款锁定
原料价格导致公司报告期各期末预付账款增加。
2、公司报告期内饲料业务规模的增长导致对于原材料的需求增加，进而日
常经营的预付货款增加。
2019 年-2022 年 1-6 月发行人饲料收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
饲料业务营业收入 952,112.48 1,750,691.33 1,404,998.05 1,240,844.23
饲料业务预付账款 55,799.29 51,619.88 40,494.32 13,899.65
由上表可知，报告期内公司饲料业务收入增长，原材料需求随之增加，预
付货款呈增长趋势，与公司饲料业务规模增长趋势相同，基本匹配。
3、同行业可比公司对比分析
报告期内，发行人同行业预付账款占总资产的比例情况如下：
公司简称 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
正邦科技 2.43% 2.45% 5.50% 2.93%
新希望 2.20% 1.61% 2.88% 1.00%
天康生物 3.19% 4.70% 10.12% 6.04%
天邦食品 0.10% 0.11% 0.72% 0.75%
金新农 0.55% 0.70% 2.40% 2.30%
禾丰股份 4.38% 3.70% 3.13% 2.43%
海大集团 7.22% 7.16% 6.80% 2.40%
大北农 1.83% 1.34% 1.97% 0.81%
傲农生物 1.95% 1.82% 3.55% 1.65%
平均值 2.65% 2.62% 4.12% 2.26%
唐人神 3.75% 3.75% 4.48% 2.54%
报告期内，发行人预付款项占总资产比例的变动趋势与同行业可比公司基
本一致。
综上所述，报告期各期末预付账款逐年大幅增加主要系饲料原材料价格上
涨以及饲料整体业务规模增加所致，与发行人业务规模匹配，具有合理性。
5-1-39
二、结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行
业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用。
发行人关联交易已按照法律法规、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《关联交易制度》等对关联交易履行了审批程序和信息披露义务。
报告期内，预付账款逐年大幅增加与发行人业务规模发展相匹配，发行人
结合交易事项、预付对象、预付内容及期后结转情况（截至 2022 年 6 月 30
日）等，对是否构成资金占用情况进行了自查，选取报告期内前十大采购供应
商（期末占比 56.53%、52.88%、41.39%、54.16%）列示如下：
（一）2022 年 6 月 30 日，预付账款前十大供应商具体构成如下：
单位：万元
占预付账款 是否
期后结转 期后结
序号 供应商名称 预付款余额 期末余额 主要采购产品 为关
金额 转比例
比例 联方
中国供销粮油有 糙米小麦混合
1 7,733.55 12.83% - - 否
限公司 物、稻谷
中林时代控股有
2 5,102.16 8.46% 糙米 - - 否
限公司
国投生物科技投
3 3,585.62 5.95% 稻谷混合物 - - 否
资有限公司
融通农业发展
4 （广州）有限责 3,386.37 5.62% 糙米 - - 否
任公司
中牧（上海）粮
5 2,705.04 4.49% 糙米混合物 - - 否
油有限公司
中粮贸易有限公
6 2,692.41 4.47% 玉米等 - - 否
司
湖南粮食中心批
7 2,685.08 4.45% 稻谷 - - 否
发市场
中粮国际（北
8 2,214.64 3.67% 小麦 - - 否
京）有限公司
中化粮谷有限公
9 1,428.13 2.37% 糙米 - - 否
司
吉林象屿农业物
10 1,119.22 1.86% 玉米 - - 否
产有限责任公司
合计 32,652.22 54.16% - - -
2022 年 6 月末公司预付款项前十大供应商均为非关联方，交易内容主要系
采购玉米、小麦等饲料原料，约定的付款方式主要是款到发货，发行人支付履
约保证金提前锁定原材料采购价，后续按照需求逐步提货，该结算条款符合行
业惯例。
5-1-40
（二）2021 年 12 月 31 日，预付账款前十大供应商具体构成如下：
单位：万元
是否
占预付账款期 主要采购 期后结转 期后结转
序号 供应商名称 预付款余额 为关
末余额比例 产品 金额 比例
联方
中粮国际（北
1 6,079.92 11.15% 小麦 5,501.82 90.49% 否
京）有限公司
中国供销粮油有 糙米小麦混
2 3,660.44 6.71% 2,894.82 79.08% 否
限公司 合物
华泰长城国际贸
3 2,590.88 4.75% 豌豆、玉米 2,590.88 100.00% 否
易有限公司
中储粮储运有限
4 2,299.30 4.22% 玉米 2,299.30 100.00% 否
公司
湖南粮食中心批
5 2,007.38 3.68% 稻谷 1,711.49 85.26% 否
发市场
中林时代控股有
6 1,642.89 3.01% 糙米 1,642.89 100.00% 否
限公司
国家粮食和物资
7 储备局粮食交易 1,215.75 2.23% 玉米 1,215.75 100.00% 否
协调中心
沈阳新东粮食贸
8 1,106.53 2.03% 玉米 1,106.53 100.00% 否
易有限公司
中牧（上海）粮
9 1,073.30 1.97% 糙米混合物 1,057.90 98.57% 否
油有限公司
玉米蛋白
黑龙江省万里润
粉、赖氨
10 达生物科技有限 885.74 1.62% 885.74 100.00% 否
酸、玉米
公司
DDGS 等
合计 22,562.13 41.39% 20,907.12 92.66%
2021 年末公司预付款项前十大供应商均为非关联方，交易内容主要系采购
玉米、小麦等饲料原料，期后已基本结转完毕。
（三）2020 年 12 月 31 日，预付账款前十大供应商具体构成如下：
单位：万元
是否
占预付账款期 主要采购 期后结转 期后结转
序号 供应商名称 预付款余额 为关
末余额比例 产品 金额 比例
联方
内蒙古通辽集丰中
1 8,751.25 18.99% 玉米 8,751.25 100.00% 否
转物流有限公司
2 中粮贸易有限公司 3,246.19 7.04% 玉米等 3,246.19 100.00% 否
包头市农翔贸易有
3 3,167.53 6.87% 玉米 3,167.53 100.00% 否
限责任公司
玉米、小
4 中纺油脂有限公司 1,811.19 3.93% 1,811.19 100.00% 否
麦
5-1-41
是否
占预付账款期 主要采购 期后结转 期后结转
序号 供应商名称 预付款余额 为关
末余额比例 产品 金额 比例
联方
国家粮食和物资储
5 备局粮食交易协调 1,803.23 3.91% 玉米 1,803.23 100.00% 否
中心
湖南粮食中心批发
6 1,414.54 3.07% 稻谷 1,414.54 100.00% 否
市场
广东俊杰农产品有 皮大麦、
7 1,238.48 2.69% 1,238.48 100.00% 否
限公司 高粱
中粮肉食（北京）
8 1,095.52 2.38% 猪肉 1,095.52 100.00% 否
有限公司
国投俊杰农产品
9 1,002.62 2.18% 皮大麦 1,002.62 100.00% 否
（北京）有限公司
中粮贸易内蒙古有
10 843.80 1.83% 玉米 843.80 100.00% 否
限公司
合计 24,374.35 52.88% 24,374.35 100.00%
2020 年末公司预付款项前十大供应商均非关联方，交易内容主要系采购玉
米、小麦等饲料原料，期后已结转完毕。
（四）2019 年 12 月 31 日，预付账款前十大供应商具体构成如下：
单位：万元
占预付账款期 主要采购 期后结转 期后结转 是否为
序号 供应商名称 预付款余额
末余额比例 产品 金额 比例 关联方
湖南粮食中心批发
1 3,428.17 18.55% 稻谷 3,428.17 100.00% 否
市场
大连象屿农产有限
2 2,458.03 13.30% 玉米 2,458.03 100.00% 否
公司
北大荒粮食集团有
3 1,712.00 9.27% 玉米 1,712.00 100.00% 否
限公司丹东分公司
北安市北方农产品
4 886.31 4.80% 玉米 886.31 100.00% 否
经贸有限责任公司
梅花生物科技集团
5 459.41 2.49% 氨基酸 459.41 100.00% 否
股份有限公司
北京二商大红门五
6 422.48 2.29% 猪肉 422.48 100.00% 否
肉联食品有限公司
北京首农东方食品
供应链管理集团有
7 319.13 1.73% 猪肉 319.13 100.00% 否
限公司西郊食品冷
冻厂
邦基三维油脂有限
8 300 1.62% 豆粕 300 100.00% 否
公司
莒县众鑫农牧有限
9 236.05 1.28% 租赁费 236.05 100.00% 否
公司
山东口福粮油有限
10 223.69 1.21% 豆粕 223.69 100.00% 否
公司
5-1-42
占预付账款期 主要采购 期后结转 期后结转 是否为
序号 供应商名称 预付款余额
末余额比例 产品 金额 比例 关联方
合计 10,445.27 56.53% 10,445.27 100.00%
2019 年末公司预付款项前十大供应商均非关联方，交易内容主要系采购稻
谷、玉米等饲料原料等，期后已结转完毕。
综上，报告期各期末预付账款逐年大幅增加主要系发行人饲料业务不断扩
张，饲料整体业务规模增加及原材料价格上涨所致，公司为锁定供货及控制价
格波动，提升了对上游原材料公司的预付款项，以稳定原材料供应、保证生产
和降低成本，与公司的实际情况、行业惯例符合，不存在关联方资金占用情
况。
（五）报告期内，公司对关联方的预付款项
报告期内，公司存在对关联方龙象建设的预付款项，具体情况如下：
单位：万元
关联方 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
龙象建设 827.54 251.75 - -
公司 2021 年末、2022 年 6 月末对龙象建设的预付款项主要系根据合同约
定预付的建筑工程款，系正常采购业务产生，该款项不构成资金占用。
三、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及会计师主要履行了以下核查程序：
1、访谈公司采购负责人，了解行业环境并结合发行人的业务情况分析报告
期各期末预付账款逐年大幅增加的原因和合理性，对比同行业可比公司变动趋
势是否一致；
2、获取并检查发行人报告期间的股东大会、董事会及关联交易相关文件及
公告，复核是否存在关联方资金占用的情况；
3、获取报告期各期末主要预付账款明细，报告期主要原材料价格变动情况
表；
4、在国家企业信息公示系统中对报告期各期末预付账款主要供应商信息进
5-1-43
行核查，检查是否与发行人存在关联关系。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人报告期内预付账款大幅增加主要系发行人原材料价格上涨、为锁
定价格调整原材料采购策略、饲料业务增长所致，具有合理性；报告期内预付
账款与发行人业务规模基本匹配；
2、发行人报告期内主要预付对象系与发行人业务相关的供应商，不属于发
行人关联方，发行人预付款项主要为采购饲料原料，具备商业实质，符合行业
惯例，不存在关联方资金占用的情况。
问题 4
申请人报告期各期末存货余额大幅增加，以原材料和消耗性生物资产大幅
增加为主。请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额大幅增加的原因及
合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况；（2）
结合价格、库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明最近三年一期末存货跌
价准备计提是否充分，未来是否仍存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影
响。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期各期末存货余额大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比
公司情况相一致，是否存在库存积压等情况
（一）报告期各期末存货余额大幅增加的原因及合理性
报 告 期 各 期 末 存 货 余 额 分 别 为 122,875.29 万 元 、 184,883.77 万 元 、
245,145.73 万元以及 284,279.43 万元，主要由饲料业务的原料、库存商品及养
殖业务的消耗性生物资产构成，报告期各期末存货余额具体构成情况如下：
5-1-44
单位：万元
2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
原材料 129,832.34 45.67 119,282.23 48.66 96,617.66 52.26 70,919.31 57.72
消 耗 性生 物
129,846.97 45.68 99,557.65 40.61 68,535.33 37.07 36,371.72 29.60
资产
库存商品 21,518.42 7.57 22,670.68 9.25 16,905.99 9.14 13,443.82 10.94
包装物 2,218.02 0.78 1,817.88 0.74 1,017.60 0.55 979.76 0.80
在产品 117.27 0.04 1,070.80 0.44 835.8 0.45 784.18 0.64
其他 746.42 0.26 746.51 0.30 971.39 0.53 376.49 0.31
账面余额 284,279.43 100.00 245,145.73 100.00 184,883.77 100.00 122,875.29 100.00
1、随着饲料收入规模的增长及为应对主要原材料价格上涨，与饲料业务相
关的存货有所增加
报告期各期末公司原材料、库存商品合计金额分别为 84,363.13 万元、
113,523.65 万元、141,952.91 万元、151,350.75 万元，整体呈逐年增长的趋势
主要系（1）报告期内，随着全国生猪存栏量逐渐恢复，发行人饲料业务销售规
模大幅增长，饲料业务的收入分别为 1,240,844.23 万元、1,404,998.05 万元、
1,750,691.33 万元和 952,112.48 万元，呈逐年增长的趋势，导致饲料业务板块
的原材料和库存商品也随之增长；（2）发行人饲料生产中豆粕、玉米、小麦等
主要原材料占生产成本的比例较大，主要原材料价格在报告期内整体呈现上涨
趋势，为应对主要原材料价格上涨导致原料成本增加，发行人增加了部分原材
料的采购备货，导致期末存货余额随之增长。
报告期内，主要原材料豆粕、玉米、小麦价格变动情况如下：
5-1-45
数据来源：Wind 资讯
2、随着生猪养殖业务收入规模增长消耗性生物资产有所增加
报告期各期末，发行人消耗性生物资产账面余额分别为 36,371.72 万元、
68,535.33 万元、99,557.65 万元和 129,846.97 万元。2021 年末较 2020 年末增长
31,022.32 万元、2020 年末较 2019 年末增长 32,163.61 万元，原因主要系公司大
力发展生猪养殖业务，报告期内生猪养殖规模大幅增长所致。报告期内，发行
人生猪养殖业务收入和生猪出栏量如下表所示：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
生猪养殖业务
107,569.28 222,528.99 245,298.40 80,319.16
收入（万元）
生猪出栏量（万头） 86.30 154.23 102.44 83.93
报告期各期末，公司存货余额逐期增长具有合理性，符合公司业务经营情
况及规模发展趋势。
（二）同行业可比公司存货变化情况
报告期各期末，同行业可比公司存货账面余额变动情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
公司
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
正邦科技 493,970.93 -55.06% 765,932.74 -43.04% 1,344,784.00 161.75% 513,766.96 21.36%
新希望 1,837,589.21 5.68% 1,733,243.63 10.25% 1,572,141.35 66.28% 945,476.93 73.85%
5-1-46
2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
公司
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
天康生物 517,161.05 -8.62% 561,753.51 -6.69% 602,053.91 94.35% 309,771.87 23.80%
天邦食品 263,804.16 -7.15% 282,664.10 10.59% 255,603.85 142.43% 105,432.79 -33.57%
金新农 58,848.46 -69.96% 100,018.02 2.82% 97,271.99 175.39% 35,321.29 -12.22%
禾丰股份 288,941.23 6.65% 269,717.39 8.12% 249,463.09 55.80% 160,120.04 12.59%
海大集团 1,099,084.14 18.55% 895,191.79 23.28% 726,134.22 62.25% 447,543.71 -7.62%
大北农 391,085.05 3.95% 375,653.44 3.55% 362,776.29 55.05% 233,970.39 0.00%
傲农生物 297,204.38 4.34% 284,316.26 64.05% 173,307.44 189.20% 59,927.04 36.22%
平均值 - -11.29% - 8.10% - 111.39% - 12.71%
唐人神 284,279.43 13.77% 245,145.73 32.59% 184,883.77 50.46% 122,875.29 6.86%
受到非洲猪瘟影响，2019 年我国生猪存栏出现较大幅度下降，特别是中小
散养户受非瘟防控压力而出现较大规模退养，生猪供应在一定时期内偏紧，价
格维持在高位，以上市公司为代表的生猪养殖企业纷纷响应国家号召，积极扩
大生猪养殖规模，2020 年至 2021 年我国生猪存栏量逐步恢复，因此同行业生
猪养殖企业存货均出现一定程度的增长。
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，同行业可比公司存货
余额同期增长率平均值分别为 12.71%、111.39%、8.10%及-11.29%。发行人存
货账面余额的增长率分别为 6.86%、50.46%、32.59%及，由于发行人生猪养殖
业务起步相对较晚，期初基数较小，2021 年存货增长速度高于同行业可比公
司，但整体趋势和同行业基本一致，2022 年 6 月末，公司存货较上年末增长
13.77%，相较于同行业可比公司平均增长率高，主要系 2022 年 4 月以来，国
内猪价开始持续上涨，公司能繁母猪产能释放，同时随着公司新建猪场的投
产，公司 2022 年 6 月末的消耗性生物资产较上年末增长较快。
（三）报告期各期末是否存在库存积压情况
报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司存货周转率情况对比如下：
存货周转率（次）
公司简称
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
正邦科技 3.88 5.74 4.11 4.41
新希望 7.54 7.87 7.87 9.81
5-1-47
存货周转率（次）
公司简称
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
天康生物 2.88 2.53 1.81 2.00
天邦食品 3.50 5.72 3.45 4.08
金新农 5.15 4.62 4.41 4.96
禾丰股份 9.37 10.80 10.73 10.60
海大集团 8.49 9.73 9.10 9.07
大北农 6.73 8.14 6.05 5.78
傲农生物 6.41 8.23 8.18 9.78
平均值 6.00 7.04 6.19 6.72
唐人神 8.07 9.49 10.43 11.67
注：2022 年 1-6 月的存货周转率为年化后的数据
从上表可知，公司存货周转率高于同行业可比公司平均值，主要系公司饲
料产品业务收入占比较高，结合公司业务结构及饲料产品快产快销的特点，饲
料产品从原材料到产成品生产时间较短，公司根据收到的订单进行生产后即发
出产成品，公司饲料产品周转率在同行业可比公司中一直处于较高水平。
综上，公司存货周转速度较快，产销率较高。报告期各期，公司产品销量
保持较快增长，结合下文公司存货库龄和期后销售情况，公司不存在库存积压
情形。
5-1-48
二、结合价格、库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明最近三年一期
末存货跌价准备计提是否充分，未来是否仍存在大额减值风险，对申请人未来
业绩的影响
（一）生猪价格波动情况
数据来源：Wind 资讯
报告期内，我国生猪市场价格的波动幅度较大。2018 年，我国生猪市场价
格整体处在低位，2019 年起因非洲猪瘟疫情扩散致使我国生猪产能受损严重，
我国生猪价格开始快速上涨且价格持续处于高位。2021 年，随着我国生猪产能
逐步恢复，生猪存栏量逐步回升，我国生猪价格整体呈现大幅回落的趋势。根
据 Wind 资讯数据，我国 22 省市生猪 2021 年 1 月初均价 35.41 元/千克，2021
年 12 月末均价下跌至 16.30 元/千克，跌幅为 53.97%，2022 年初至 2022 年 3 月
价格再次回落，我国 22 省市生猪 2022 年 3 月末均价 12.12 元/千克。2022 年 4
月起，我国生猪价格开始反弹，出现逐渐上升的趋势，2022 年 8 月 28 日，我
国 22 省市生猪均价为 22.18 元/千克，根据市场预期目前处于猪周期触底反弹
的阶段，截至 2022 年 9 月 2 日，2023 年 1 月生猪期货（LH2301）价格已上涨
至 23.025 元/千克，反映市场对未来生猪价格的预期乐观。
5-1-49
（二）报告期各期末存货库龄情况
1、发行人期末库存原材料库龄情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
2 月以内 122,288.73 94.19% 109,869.47 92.52% 90,720.20 94.36% 67,465.58 95.33%
2-12 月 7,391.07 5.69% 8,787.35 7.40% 5,379.73 5.60% 3,227.27 4.56%
1 年以上 152.55 0.12% 96.32 0.08% 42.98 0.04% 78.12 0.11%
合计 129,832.34 100.00% 118,753.14 100.00% 96,142.91 100.00% 70,770.97 100.00%
发行人原材料主要包括豆粕、玉米、小麦等用于饲料生产的原料及冻肉、
冻鸭等用于肉制品生产的原料，主要原材料保质期根据品种不同分别从 3 个月
至 24 个月不等，原材料整体周转速度较快，库存时间较短。原材料库龄主要集
中在 2 个月以内，占比分别为 95.33%、94.36%、92.52%、94.19%，库龄 1 年以
上的原材料占比较小，主要系饲料生产用的添加剂等，报告期各期末原材料库
存状况良好。
2、发行人期末库存商品库龄情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
2 月以内 21,007.21 97.62% 21,915.57 97.61% 16,448.81 97.30% 13,045.08 97.03%
2-12 月 455.59 2.12% 512.18 2.28% 433.97 2.57% 374.50 2.79%
1 年以上 55.62 0.26% 24.72 0.11% 23.21 0.14% 24.23 0.18%
合计 21,518.42 100.00% 22,452.47 100.00% 16,905.99 100.00% 13,443.82 100.00%
发行人库存商品主要包括饲料产品和少量肉类食品等，饲料产品具有生产
周期短、周转速度快、保质期短（根据不同类别从 45 天至 6 个月不等）等特
点，发行人维持一定数量库存商品的主要目的在于保证对客户的供货能力，通
常产品的库存平均维持 25 天的周转。肉类食品主要包括冷鲜肉、中式、西式肉
制品等，产品生产周期较短、周转速度较快（肉类食品全年平均周转天数约 20
天），冷鲜肉保质期为 5 天，中式、西式肉制品保质期为 6 个月。
报告期各期末，库存商品的库龄主要集中在 2 个月以内，占比分别为
5-1-50
97.03%、97.30%、97.61%和 97.62%，期末库龄 2 个月以上产成品主要系保质期
较长的兽药、疫苗及肉制品等，库存状况良好。
3、发行人消耗性生物资产主要系商品猪，按不同的养殖阶段分为仔猪、保
育猪、育肥猪，生猪的养殖周期从断奶仔猪至育肥猪（110-120 千克）通常为
160-180 天，生猪养殖存在一定的周期性特点，报告期内发行人消耗性生物资产
库龄在 6 个月以内。
（三）期后销售情况
截至 2022 年 6 月末，公司报告期各期末原材料生产为商品并在期后实现销
售情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
原材料余额① 129,832.34 118,753.14 96,142.91 70,770.97
2020 年销售结转② - - - 70,701.42
2021 年销售结转③ - - 96,130.65 19.06
2022 年 1-6 月销售结转④ - 118,753.14 12.26 0.49
截至 2022 年 6 月 30 日累
计销售结转金额占比⑤= - 100.00% 100.00% 99.93%
（②+③+④）/①
截至 2022 年 6 月末，公司报告期各期末库存商品的期后销售情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
库存商品余额① 21,518.42 22,452.47 16,905.99 13,443.82
2020 年销售结转② - - - 13,433.23
2021 年销售结转③ - - 16,855.09 0.59
2022 年 1-6 月销售结转④ - 22,212.23 2.76 -
截至 2022 年 6 月 30 日累
计销售结转金额占比⑤= - 98.93% 99.72% 99.93%
（②+③+④）/①
由于生猪的养殖周期从断奶仔猪至育肥猪（110-120 千克）通常为 160-180
天，为保证公司正常连续生产，达到可出售状态即可对外销售，公司生猪期后
销售情况良好，不存在消耗性生物资产积压的情况。2019 年末、2020 年末，公
司消耗性生物资产均在下一年度完成销售结转。2021 年末，公司消耗性生物资
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产账面价值为 67,524.70 万元，截至 2022 年 6 月末已全部实现销售结转，不存
在库龄较长和库存积压的情形。
综上，公司各期末原材料、库存商品和消耗性生物资产基本能在期后一年
内实现销售，整体销售情况良好。
（四）发行人报告期各期末存货跌价准备计提情况
报告期内，根据企业会计准则的相关规定，公司对存货按照成本与可变现
净值孰低的原则做了减值测试，并计提了存货跌价测试。报告期各期末，公司
存货跌价准备的余额分别为 148.34 万元、474.75 万元、32,848.50 万元和 254.62
万元。具体构成如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
消耗性生物资产 - 32,032.95 - -
原材料 116.94 529.08 474.75 148.34
库存商品 137.68 218.20 - -
在产品 - 68.27 - -
合计 254.62 32,848.50 474.75 148.34
由上表可知，报告期内，公司存货跌价准备主要系消耗性生物资产跌价所
致，公司消耗性生物资产以生猪为主，由于 2021 年以来生猪行情整体低迷，发
行人存在生猪销售价格低于成本的情形，按照《企业会计准则》的相关规定，
2021 年末公司对消耗性生物资产计提了跌价准备，金额为 32,032.95 万元。
1、消耗性生物资产跌价准备计提政策
公司每期末检查消耗性生物资产是否存在减值迹象，并对存在减值迹象的
消耗性生物资产进行减值测试，计算其可变现净值。消耗性生物资产按账面价
值与可变现净值孰低计量。如有确凿证据表明消耗性生物资产的可变现净值低
于其账面价值的，则按照可变现净值低于账面价值的差额，计提消耗性生物资
产跌价准备，并计入当期损益。消耗性生物资产的可变现净值是指消耗性生物
资产在日常活动中，消耗性生物资产的预估售价减期末至出售时预计将要发生
的成本、费用及相关税费之和的差额。
2、消耗性生物资产跌价准备计提的依据及测算过程
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发行人减值测试的具体测算依据为：
（1）可变现净值：假定将商品猪饲养至可销售状态，以预计售价扣除由期
末状态饲养至可销售状态的商品猪期间发生的饲养成本及销售费用后的金额作
为其可变现净值；
（2）单位售价：综合考虑未来供需情况、价格变动等因素后确定生猪出栏
销售时的预计售价；
（3）饲养成本、销售费用：以发行人当前实际的生产销售平均数据作为计
算饲养成本、销售费用的依据。
3、消耗性生物资产跌价准备计提情况
发行人消耗性生物资产主要为商品猪，2019 年至 2020 年，生猪养殖处于
上升周期，各期末价格持续上升，发行人各期末生猪存栏成本均低于期末生猪
售价，不存在减值迹象，因此未计提跌价准备。
2021 年以来受生猪周期及疫情影响，生猪售价持续处于低位，在栏商品猪
存在减值迹象，发行人进行了减值测试，具体测试过程如下：
（1）关于预计销售价格
发行人存栏商品猪包括仔猪和育肥猪。由于期末存栏仔猪和育肥猪重量不
同，对应的出栏时间也存在差异，公司根据市场行情对生猪出栏时间的价格预
估单头售价区间，其中存栏仔猪在期后 2 个月内出栏，育肥猪在期后 5 个月内
出栏。经对比，公司在 2021 年末对仔猪和肥猪预测的销售价格与全国 22 个省
市仔猪、生猪平均价格不存在重大差异，对期后仔猪、育肥猪的销售价格预测
价格具有合理性。
①仔猪预测售价与全国 22 个省市仔猪平均销售价格对比
单位：元/千克
项目 公司预测售价 全国 22 个省市仔猪平均售价
2022 年 1 月 28.00 27.26
2022 年 2 月 26.00 26.02
数据来源：Wind 资讯
经对比，2021 年末公司对 2022 年 1-2 月仔猪的预测销售价格与全国 22 个
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省市仔猪平均售价基本一致，不存在重大差异，预测价格具有合理性。
②育肥猪预测售价与全国 22 个省市生猪平均销售价格对比
单位：元/千克
项目 公司预测售价 全国 22 个省市生猪平均售价
2022 年 1 月 13.60 14.62
2022 年 2 月 12.40 12.96
2022 年 3 月 12.53 12.27
2022 年 4 月 14.00 13.13
2022 年 5 月 15.00 15.37
数据来源：Wind 资讯
经对比，2021 年末公司对 2022 年 1-5 月育肥猪的预测销售价格与全国 22
个省市生猪平均售价基本一致，不存在重大差异，预测价格具有合理性。
（2）关于饲养成本、销费费用和可变现净值
由期末状态饲养至可销售状态的商品猪期间发生的单头饲养平均成本参照
发行人报告期内平均饲养成本。预计单头销售费用参考报告期的单头平均销售
费用，具体情况如下：
由期末状态饲养至可 预计单
预计单头销 计提跌价准
消耗性生 销售状态的商品猪期 头销售 可变现净值 期末存栏成
售价格 备金额
物资产 间发生的单头饲养平 费用 （万元） 本（万元）
（元） （万元）
均成本（元） （元）
仔猪 260-320 0-122 2.70 3,387.66 9,203.76 5,816.11
育肥猪 1,488-1,800 375-1,300 5.39 50,600.53 76,817.38 26,216.84
合计 - - - 53,988.19 86,021.14 32,032.95
注 1：期末消耗性生物资产存栏成本中包含待产仔猪成本，等待母猪生产时，将相应
成本分摊至对应的仔猪，本次跌价测试时不对其单独进行测算；
注 2：由于仔猪和保育猪销售方式一致，公司对保育猪和仔猪采用相同的跌价测试方
法，上表仔猪跌价测试情况包含保育猪。
根据上述减值测试结果，2021 年 12 月末，发行人消耗性生物资产中生猪
计提 32,032.95 万元的跌价准备，发行人消耗性生物资产计提减值准备充分合
理。
2022 年 6 月末，根据市场预期，国内生猪市场已于 2022 年第一季度完成
触底，2022 年第二季度开始进入到猪周期新一轮复苏阶段。结合公司期后生猪
平均销售价格，2022 年 6 月末消耗性生物资产不存在减值迹象，无需进一步计
5-1-54
提跌价准备。
（五）同行业可比公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下：
公司简称 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
正邦科技 0.00% 4.31% 0.00% 0.00%
新希望 7.50% 8.12% 0.46% 1.55%
天康生物 0.71% 6.87% 0.01% 0.02%
天邦食品 1.78% 37.23% 0.04% 0.06%
金新农 1.72% 11.99% 0.21% 0.06%
禾丰股份 0.14% 0.22% 0.83% 2.05%
海大集团 0.09% 0.32% 0.08% 0.27%
大北农 0.88% 11.87% 1.36% 1.78%
傲农生物 0.22% 8.94% 0.13% 0.00%
平均值 2.91% 9.99% 0.35% 0.64%
唐人神 0.09% 13.40% 0.26% 0.12%
2019 年生猪市场价格大幅上涨，2020 年生猪价格仍在高位运行，预计短期
内仍将维持在较高水平，且根据存货跌价测试结果，公司消耗性生物资产不存
在减值迹象，故未对其计提减值准备具有合理性，存货跌价准备计提比例与可
比公司不存在重大差异。2021 年末，受生猪价格下跌因素影响，公司存货跌价
准备计提比例为 13.40%，略高于行业平均水平。2022 年 6 月末，随着全国生
猪价格持续上涨，公司期末消耗性生物资产不存在明显减值迹象，未进一步计
提跌价准备，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异。
综上，最近三年一期末公司存货跌价计提合理、充分，符合公司的实际情
况，与同行业可比公司不存在重大差异。
（六）消耗性生物资产是否仍存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影
响
发行人存货采用存货成本与可变现净值孰低法计价。其中消耗性生物资产
主要是商品猪，虽然 2022 年 4 月起，我国生猪价格已处于逐步上升的阶段，根
据市场预期本轮猪周期已走出低谷，短期内公司消耗性生物资产出现大额减值
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风险的可能性较小。但如果生猪价格再次出现大幅下跌，公司消耗性生物资产
存在大额减值的风险，进而影响发行人未来业绩。对此特提示以下存货减值风
险：
“公司的消耗性生物资产主要为商品猪，生产性生物资产主要为种猪。报
告 期 各期末，公司的 消耗性生物资产的账 面价值分别为 36,371.72 万元、
68,535.33 万元、67,524.70 万元和 129,846.97 万元；生产性生物资产的账面价
值分别为 12,938.38 万元、36,292.79 万元、32,106.48 万元和 41,211.53 万元。
生物资产（含消耗性生物资产与生产性生物资产）的可变现净值易受市场
价格波动的影响。根据会计准则，资产负债表日账面成本高于其可变现净值
的，公司需计提存货跌价准备或生产性生物资产减值准备，计入当期损益。
2021 年以来，我国生猪价格持续大幅回落，如果生猪价格未来持续大幅下
滑或处于价格低位、公司发生大规模疫病等不利情况，将导致公司计提较大金
额的存货跌价准备和生产性生物资产减值准备的风险，从而对公司盈利情况产
生重大不利影响。”
针对以上风险，保荐机构已在本次非公开发行股票尽职调查报告中披露，
具体详见尽职调查报告第十一章之“一、风险因素/（二）发行人的相关风险
/1、财务风险/（3）生物资产减值风险”。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、了解公司报告期各期末存货余额的主要构成，了解是否存在库存积压的
情况，分析公司存货余额较高的原因及合理性；
2、通过公开渠道获取同行业可比公司存货变化情况等资料，并与公司进行
对比分析；
3、查询报告期内市场生猪价格及波动情况，并将公司各类生猪售价与市场
售价进行对比，获取公司存货跌价准备计算表，检查分析可变现净值的合理
性，评估存货跌价准备计提充分性；
4、获取公司存货库龄明细表及各期存货期后销售情况，检查是否存在存货
5-1-56
积压，并将公司存货跌价准备计提情况与同行业可比公司进行比较。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末，公司存货余额较高，主要是由于公司报告期内大力发展
生猪全产业链的发展战略，公司养殖及饲料业务规模扩大带来存货的增加，另
外因最近三年及一期饲料原料价格上涨，公司增加备货以抵御原料价格上涨所
致。报告期内发行人存货大幅增加与可比公司趋势一致，不存在较大差异。
2、公司制定了较为完善的存货管理制度，公司存货库龄基本在六个月以
内，存货期后销售状况良好，不存在库存积压的情况。与可比公司相比，公司
报告期各期末存货跌价准备计提充分。
3、2022 年 4 月起，我国生猪价格已处于逐步上升的阶段，根据市场预期
本轮猪周期已走出低谷，短期内公司消耗性生物资产出现大额减值风险的可能
性较小。但如果生猪价格再次出现大幅下跌，公司消耗性生物资产存在大额减
值的风险，进而影响发行人未来业绩。
问题 5
申请人报告期各期末应收账款和其他应收款余额较高。请申请人补充说
明：（1）报告期各期末应收账款和其他应收款余额较高的原因及合理性，信用
政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账
龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款和其他应
收款坏账准备计提是否充分；（3）结合应收款对象、是否为关联方或潜在关联
方、形成原因、是否符合行业惯例等补充说明其他应收款是否构成资金占用。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
5-1-57
一、报告期各期末应收账款和其他应收款余额较高的原因及合理性，信用
政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行
业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
1、报告期各期末应收账款主要源于饲料业务
报告期各期末，应收账款余额构成情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
科目名称
余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例
饲料业务 37,104.34 88.85% 30,100.68 87.52% 25,267.47 88.55% 18,562.87 80.63%
养殖业务 1,091.86 2.61% 1,046.71 3.04% 1,186.64 4.16% 1,135.45 4.93%
肉制品业务 3,383.38 8.10% 2,656.57 7.72% 1,912.74 6.70% 3,168.63 13.76%
其他业务 181.21 0.43% 587.47 1.71% 166.52 0.58% 154.73 0.67%
合计 41,760.79 100.00% 34,391.42 100.00% 28,533.37 100.00% 23,021.67 100.00%
报告期内，公司应收账款主要源于饲料业务，发行人饲料业务主要以现款
现货为主，对于部分信誉良好、资金状况较好的终端养殖企业一般给予 30 天以
内的赊销账期；养殖业务一般为现款现货；肉制品业务的赊销客户主要为大型
商超，一般给予 30 天以内的赊销账期。
2、公司应收账款增长主要系营业收入增长所致
公司报告期各期末应收账款余额与当期营业收入对比情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 1-12 月 2020 年 1-12 2019 年 1-12 月
项目
/2022 年 6 月末 /2021 年末 月/2020 年末 /2019 年末
期末应收账款余额 41,760.79 34,391.42 28,533.37 23,021.67
期间营业收入 1,138,580.81 2,174,219.42 1,852,685.33 1,535,504.69
应收账款余额占营业收
1.83% 1.58% 1.54% 1.50%
入比例
应收账款周转率（次） 59.81 69.11 71.87 68.61
注：2022 年 1-6 月应收账款余额占营业收入比例、应收账款周转率系将营业收入年化
后计算得出。
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，公司应收账款余额分
别为 23,021.67 万元、28,533.37 万元、34,391.42 万元以及 41,760.79 万元，占
5-1-58
营业收入的比例分别为 1.50%、1.54%、1.58%和 1.83%。报告期内应收账款整
体呈现持续上升趋势，但占营业收入的比例基本保持稳定，公司应收账款余额
增长主要系公司营业收入增长所致。
2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，公司应收账款周转率分别为
68.61、71.87、69.11、59.81，2022 年 1-6 月应收账款周转率有所下降，主要系
2022 年受疫情反复的影响，客户回款及时性有所下降。
3、发行人应收账款占营业收入的比例与同行业可比公司不存在重大差异
报告期内，同行业可比公司应收账款余额占营业收入比例与公司对比情况
如下表所示：
公司简称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
正邦科技 2.62% 1.05% 0.90% 1.43%
新希望 1.53% 1.10% 1.02% 1.40%
天康生物 3.83% 2.30% 2.92% 4.54%
天邦食品 0.90% 0.79% 1.85% 1.11%
金新农 3.06% 2.51% 5.51% 10.96%
禾丰股份 4.50% 2.85% 2.42% 2.66%
海大集团 3.37% 1.73% 2.00% 2.44%
大北农 6.97% 3.85% 5.56% 8.55%
傲农生物 4.35% 3.47% 5.03% 8.50%
平均值 3.46% 2.18% 3.02% 4.62%
唐人神 1.83% 1.58% 1.54% 1.50%
注：2022 年 1-6 月应收账款余额占营业收入比例系将营业收入年化后计算得出
报告期内各期发行人应收账款余额占营业收入比例略低于同行业可比公司
平均水平，整体而言应收账款质量较好，能够及时予以回收，主要是得益于公
司优质客户的持续开发、应收款项的科学管理。
综上所述，报告期各期末公司应收账款金额较高，主要系随着业务规模增
长而增加具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异。
2、信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（1）发行人与同行业的信用政策不存在较大的差异
5-1-59
报告期内，公司的信用政策与同行业可比公司对比情况如下：
公司简称 信用政策
正邦科技 生猪销售和饲料销售主要是采取钱货两清的模式。
主要采取现款现货的信用政策；对于一些有较好合作基础的客户，经公司
新希望
内部综合考评后，一般会给予不超过 30 天的赊销期限。
公司饲料业务产品主要面向经销商和养殖户销售，采取“低欠款、高现
天康生物
金”的经营政策。
1、猪饲料业务、动保业务：根据对客户信用评估情况，信用期为 0-90 天
金新农 不等；
2、生猪养殖业务：一般为先款后货。
饲料行业：主要采取现款现货的信用政策；仅针对一些规模大、实力强、
禾丰股份
信誉好的长期客户采取阶段性赊销方式。
1、水产种苗和生猪养殖业务：主要采取现款现货的销售模式；
海大集团 2、饲料销售业务、动保产品和贸易业务：会根据客户的采购规模、资产规
模、信用记录等给予不同的信用账期，账期一般在 30 天以内。
1、生猪养殖业务客户，结算方式一般要求先款后货；
傲农生物
2、原料贸易业务主要采用赊销的结算方式，信用期通常为 1 月左右。
1、饲料业务：主要以现款现货为主，对于部分信用良好的大型企业，一般
给予 30 天以内的赊销账期；
唐人神 2、养殖业务：一般为现款现货；
3、肉制品业务：赊销客户主要为大型商超，一般给予 30 天以内的赊销账
期。
注：以上描述均源自上市公司公开信息，天邦食品、大北农未披露相关信用政策。
综上，发行人与同行业的信用政策不存在较大的差异。
（2）公司不存在放宽信用政策的情形
报告期内，公司应收账款质量较好，不存在放宽信用政策的情形。具体分
析参见本问题回复一、（一）、2 公司应收账款增长主要系营业收入增长所致。
综上所述，报告期内发行人应收账款信用政策与同行业不存在重大差异，
不存在放宽信用政策的情形。
（二）报告期各期末其他应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与
同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；
1、其他应收款余额较高的原因及合理性
报告期各期末，其他应收款的具体构成如下：
单位：万元
款项性质 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应收保证金 13,906.27 15,253.13 14,686.83 6,733.75
5-1-60
款项性质 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应收代位追偿款 12,507.18 11,945.84 8,758.95 7,092.58
应收非关联方款项 11,119.90 7,862.35 4,800.77 7,184.75
应收个人款项 1,991.50 1,288.96 892.28 1,513.44
其他 3,096.36 2,477.08 1,648.55 1,128.50
财务资助款 - 6,000.00 - -
其他应收款余额 42,621.21 44,827.36 30,787.38 23,653.02
坏账准备 4,589.90 4,628.72 3,691.53 3,128.95
其他应收款净额 38,031.31 40,198.64 27,095.84 20,524.07
报告期各期末，其他应收款余额分别为 23,653.02 万元、30,787.38 万元、
44,827.36 万元以及 42,621.21 万元，主要由应收保证金、应收代位追偿款、应
收非关联方款项以及应收个人款项等构成。
（1）应收保证金
报 告 期 各 期 末 ， 应 收 保 证 金 分 别 为 6,733.75 万 元 、 14,686.83 万 元 、
15,253.13 万元以及 13,906.27 万元，占其他应收款的比例分别为 28.47%、
47.70%、34.03%以及 32.63%。应收保证金主要系公司在经营过程中，依据约定
支付给合作单位的保证金，以保障交易稳定性、增强商业合作信赖度。应收保
证金报告期内逐年增加主要系公司饲料及养殖业务规模逐步扩大所致。
（2）应收代位追偿款
报告期各期末，应收代位追偿款分别为 7,092.58 万元、8,758.95 万元、
11,945.84 万元以及 12,507.18 万元，占其他应收款的比例分别为 29.99%、
28.45%、26.65%以及 29.34%。应收代位追偿款主要系公司通过下属担保公司大
农担保为与公司及子公司合作的养殖户、生猪全产业链上的经销商、原料供应
商向银行融资提供担保业务产生的代偿款中尚未追偿的部分。2019 年-2021 年
应收代位追偿款逐年增加主要系受养殖行情波动的影响，养殖户贷款逾期金额
增加所致。
（3）应收非关联方款项
报告各期末，应收非关联方款项分别为 7,184.75 万元、4,800.77 万元、
7,862.35 万 元 、 11,119.90 万 元 ， 占 其 它 应 收 款 的 比 例 分 别 为 30.38% 、
5-1-61
15.59%、17.54%以及 26.09%。应收非关联方款项主要是公司为系因租赁猪场支
付的租赁押金、预付的电费、天然气费用等款项。
（4）应收个人款项
报告期各期末，应收个人款项分别为 1,513.44 万元、892.28 万元、1,288.96
万元以及 1,991.50 万元，占比分别为 6.40%、2.90%、2.88%以及 4.67%。应收
个人款项主要系员工日常借支的备用金以及少量资金拆借款。
此外，2021 年 12 月 31 日末，发行人存在对外财务资助余额 6,000.00 万
元，为发行人子公司山东和美于 2021 年 4 月 1 日向其持股 15%的少数股东和美
牧业提供的财务资助款。和美牧业主要从事禽类养殖业务，与山东和美在肉禽
产业链存在协同作用，上述财务资助，有利于带动山东和美饲料销量增长，提
升山东和美的经营效益。和美牧业已于 2022 年 1 月 27 日归还上述款项。
综上所述，报告期各期末公司其他应收账款金额较高，主要系公司对合作
单位支付的保证金、对外担保业务产生的代偿款中尚未追偿的部分，公司因租
赁猪场支付的租赁押金、员工日常借支的备用金以及少量资金拆借款等，与公
司主营业务相关，具有合理性。
2、信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
发行人其他应收款主要包括应收保证金、应收代位追偿款、应收非关联方
款项以及应收个人款项等，与同行业可比公司无较大的差异，报告期内，发行
人与同行业可比公司的其他应收款具体明细如下：
公司简称 其他应收款核算的主要内容
正邦科技 保证金及押金、备用金、往来款、股权转让款等
新希望 保证金、代垫款、备用金、押金、暂借款等
天康生物 备用金、资金往来、其他往来等
天邦食品 保证金、备用金、股权转让、其他往来等
金新农 保证金、代偿款项、备用金借支、单位往来款等
禾丰股份 押金及保证金、一般经营性应收、处置投资应收款等
保证金及押金、备用金、代垫社保及公积金、外部单位往来款、保险赔
海大集团
偿款、期货保证金等
大北农 押金及其他保证金、融资代偿款、应收关联方、备用金、员工借款等
5-1-62
公司简称 其他应收款核算的主要内容
傲农生物 押金及保证金、往来款、备用金及员工借款、政府补贴款等
唐人神 应收保证金、代位追偿款、应收非关联方款项、应收个人款项等
注：以上描述均源自上市公司公开信息。
由上表可知，发行人与同行业可比公司其他应收款主要内容大致相同，信
用政策与同行业不存在较大差异，不存在放宽信用政策的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款和其他应收款坏账准备计提是否充分
（一）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明
应收账款坏账准备计提是否充分
1、应收账款账龄结构及坏账准备计提情况
公司制定了《应收账款管理制度》，对应收账款实行严格管控，对客户按资
产状况、经营规模、资信等实行严格的准入审批，对于部分信誉良好、资金状
况较好的终端养殖企业给予一定的账期和赊销额度，对应收账款采取总额与信
用期双重控制；针对赊销客户的回款情况，财务部门每月进行回款核对、跟踪
管理，并要求销售人员对客户进行及时催收。
报告期各期末，应收账款计提坏账准备情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月末 2021 年末
账龄
金额 结构占比 坏账准备 金额 结构占比 坏账准备
1 年以内 33,399.66 79.98% 1,669.98 27,395.64 79.66% 1,369.78
1-2 年 1,713.74 4.10% 171.37 862.09 2.51% 86.21
2-3 年 653.10 1.56% 195.93 1,058.66 3.08% 317.60
3-4 年 998.73 2.39% 599.24 747.01 2.17% 448.20
4-5 年 715.34 1.71% 715.34 103.02 0.30% 103.02
5 年以上 735.32 1.76% 735.32 632.30 1.84% 632.30
账龄组合小计 38,215.89 91.51% 4,087.18 30,798.72 89.55% 2,957.12
单项计提坏账
3,544.91 8.49% 3,544.91 3,592.71 10.45% 3,592.71
准备的应收账款
应收账款合计 41,760.79 100% 7,632.09 34,391.42 100% 6,549.82
坏账计提比例 - - 18.28% - - 19.04%
5-1-63
续上表：
2020 年末 2019 年末
账龄
金额 结构占比 坏账准备 金额 结构占比 坏账准备
1 年以内 21,201.42 74.30% 1,060.07 15,864.70 68.91% 793.23
1-2 年 1,402.30 4.91% 140.23 2,735.37 11.88% 273.54
2-3 年 1,258.37 4.41% 377.51 121.14 0.53% 36.34
3-4 年 106.97 0.37% 64.18 82.43 0.36% 49.46
4-5 年 1.56 0.01% 1.56 348.10 1.51% 348.10
5 年以上 785.43 2.75% 785.43 331.58 1.44% 331.58
账龄组合小计 24,756.05 86.76% 2,428.99 19,483.32 84.63% 1,832.26
单项计提坏账
3,777.32 13.24% 3,480.30 3,538.35 15.37% 2,619.51
准备的应收账款
应收账款合计 28,533.37 100% 5,909.28 23,021.67 100% 4,451.76
坏账计提比例 - - 20.71% - - 19.34%
报告期内，公司采取账龄分析法结合个别认定法，在期末根据应收账款的
账龄以及客户的实际经营情况，分析应收账款的可收回性，计提坏账准备。报
告期各期末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中账龄 1 年以内的应
收账款占应收账款余额的比例分别为 68.91%、74.30%、79.66%以及 79.98%。
对于按账龄分析法计提坏账准备的应收账款，公司对账龄在 5 年以上的应
收账款按照 100%的比例全额计提坏账准备。截至 2019 年末、2020 年末、2021
年末以及 2022 年 6 月末公司计提的应收账款坏账准备金额分别为 4,551.76 万
元、5,909.28 万元、6,549.82 万元以及 7,632.09 万元，占应收账款余额的比例
分别为 19.34%、20.71%、19.04%以及 18.28%。
2、报告期内应收账款期后收款情况
从历史情况看，应收款项大部分在期后已收回，截至 2022 年 6 月末，发行
人应收账款期后收款情况如下表：
单位：万元
项目 应收账款余额 期后回款 已收款占比
2022 年 6 月末 41,760.79 - -
2021 年末 34,391.42 31,516.60 91.64%
2020 年末 28,533.37 26,036.33 91.25%
5-1-64
2019 年末 23,021.67 20,815.75 90.42%
截 至 2022 年 6 月 末 ， 报 告 期 各 期 末 应 收 账 款 期 后 回 款 比 例 分 别 为
90.42%、91.25%、91.64%，应收账款回款质量较好。
3、应收账款坏账核销情况
从坏账核销来看，报告期各期末发行人坏账核销的情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
坏账核销金额① 7.36 171.63 1,297.48 -
期末应收账款余额② 41,760.79 34,391.42 28,533.37 23,021.67
坏账核销占当期末应收账款余额比例
0.02% 0.50% 4.55% -
③=①/②
坏账计提比例④ 18.28% 19.04% 20.71% 19.34%
是否足以覆盖各期坏账核销规模
是 是 是 是
（若上年④>本年③即“是”）
报告期各期末发行人坏账核销的金额及占比整体较小，各期初所计提的应
收账款坏账准备足以覆盖各期坏账核销规模。
4、同行业可比公司对比
（1）发行人与同行业可比公司账龄结构进行比较
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人与同行业可比公司账龄结构进行比较的情
况如下：
公司简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
正邦科技 69.16% 6.15% 6.49% 4.71% 3.93% 9.58%
新希望 84.63% 4.40% 5.77% 1.20% 0.49% 3.50%
天康生物 71.59% 21.89% 3.53% 2.00% 0.87% 0.12%
天邦食品 74.29% 15.25% 2.34% 0.35% 1.80% 5.96%
金新农 77.74% 4.13% 7.75% 3.56% 4.28% 2.54%
禾丰股份 82.25% 5.99% 1.54% 10.23%
海大集团 91.61% 4.05% 2.00% 1.12% 0.47% 0.75%
大北农 69.97% 7.14% 3.28% 7.19% 5.46% 6.95%
傲农生物 79.55% 6.61% 4.27% 5.89% 2.30% 1.38%
平均值 77.87% 8.40% 4.11% 4.03% 2.45% 3.85%
5-1-65
公司简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
唐人神 80.30% 5.05% 1.57% 2.22% 6.89% 3.98%
注：以上数据均源自上市公司定期报告。
报告期各期末，公司 1 年以内的应收账款占比相对较高，2022 年 6 月末发
行人 1 年以内的应收账款占比略高于同行业可比公司平均水平，与同行业可比
公司不存在重大差异。
（2）发行人与同行业可比公司坏账计提政策不存在重大差异
发行人与同行业可比公司应收账款坏账计提政策对比情况如下：
公司简称 计提方式
正邦科技 按整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
1 年以内 5%
1-2 年 15%
新希望 按组合计提
2-3 年 50%
3 年以上 100%
对于单项风险特征明显的应收款项，根据应收款项
信用风险特征预计可能存在的损失情况，通过违约
按单项计提
风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期
信用损失。
1 年以内（含 1 年） 5%
天邦食品 1-2 年（含 2 年） 10%
2-3 年（含 3 年） 30%
按组合计提
3-4 年（含 4 年） 50%
4-5 年（含 5 年） 80%
5 年以上 100%
1 年以内（含，下同） 5%
1-2 年 10%
2-3 年 25%
金新农 按组合计提
3-4 年 40%
4-5 年 40%
5 年以上 100%
2%
1 年以内（含 1 年）
禾丰股份 按组合计提 10%
1-2 年 15%
5-1-66
公司简称 计提方式
2-3 年 50%
3 年以上 100%
对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，
按单项计提 有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
1 年以内 5%
1－2 年 10%
海大集团
2－3 年 25%
按组合计提
3－4 年 40%
4－5 年 40%
5 年以上 100%
大北农 按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于
按单项计提 单项评估应收账款单独进行减值测试，确认预期信
用损失，计提单项减值准备。
1 年以内（含 1 年） 5%
1-2 年 10%
傲农生物
2-3 年 30%
按组合计提
3-4 年 60%
4-5 年 80%
5 年以上 100%
对有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独进
按单项计提 行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其
账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
1 年以内（含 1 年） 5%
1-2 年（含 2 年） 10%
唐人神
2-3 年（含 3 年） 30%
按组合计提
3-4 年（含 4 年） 60%
4-5 年（含 4 年） 100%
5 年以上 100%
公司按照账龄组合划分的应收账款的坏账计提比例符合行业惯例，整体来
看，发行人的应收账款坏账准备计提政策符合会计准则的要求，计提方法与同
行业可比公司相比，不存在重大差异。
5-1-67
（二）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明
其他应收账款坏账准备计提是否充分
1、其他应收账款账龄结构
单位：万元
2022 年 6 月末 2021 年末
账龄
金额 结构占比 坏账准备 金额 结构占比 坏账准备
1 年以内 35,563.52 83.44% 1,778.18 32,253.18 71.95% 1,206.28
1-2 年 4,474.88 10.50% 447.49 8,380.80 18.70% 296.75
2-3 年 700.22 1.64% 210.07 1,295.70 2.89% 388.71
3-4 年 428.03 1.00% 699.61 401.76 0.90% 241.06
4-5 年 106.64 0.25% 106.64 131.95 0.29% 131.95
5 年以上 1,347.93 3.16% 1,347.93 2,363.97 5.27% 2,363.97
合计 42,621.21 100.00% 4,589.90 44,827.36 100.00% 4,628.72
坏账计提比例 - - 10.77% - - 10.33%
续上表：
2020 年末 2019 年末
账龄
金额 结构占比 坏账准备 金额 结构占比 坏账准备
1 年以内 25,922.65 84.20% 858.19 15,227.46 64.38% 576.44
1-2 年 1,771.50 5.75% 177.15 4,837.78 20.45% 239.89
2-3 年 497.18 1.61% 149.15 1,023.58 4.33% 95.45
3-4 年 222.50 0.72% 133.50 365.68 1.55% 138.83
4-5 年 230.24 0.75% 230.24 173.46 0.73% 53.28
5 年以上 2,143.31 6.96% 2,143.31 2,025.07 8.56% 2,025.07
合计 30,787.38 100.00% 3,691.53 23,653.02 100.00% 3,128.95
坏账计提比例 - - 11.99% - - 13.23%
报告期各期末，公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款账龄 2 年以
内的占比在 85%以上，账龄结构相对合理。同时，公司按照坏账准备计提政策
计提较为充足的坏账准备；报告期各期期末，公司累计坏账准备为 3,128.95 万
元、3,691.53 万元、4,628.72 万元和 4,589.90 万元，计提比例分别为 13.23%、
11.99%、10.33%和 10.77%。
2、报告期内其他应收账款期后回收情况
5-1-68
截至 2022 年 6 月末，发行人其他应收款期后收款情况如下表：
单位：万元
日期 其他应收账款余额 期后回款 已收款占比
2022 年 6 月末 42,621.21 - -
2021 年末 44,827.36 25,260.09 56.35%
2020 年末 30,787.38 27,214.60 88.40%
2019 年末 23,653.02 21,922.95 92.69%
各 报 告 期 末 ， 其 他 应 收 款 期 后 回 款 截 至 2022 年 6 月 末 比 例 分 别 为
92.69%、88.40%、56.35%，其他应收款未回款部分主要系履约期尚未到期的保
证金及押金、代位追偿款等与日常经营相关的款项。
3、报告期内其他应收款坏账核销的情况
报告期各期内发行人其他应收款坏账核销的情况如下：
单位：万元
日期 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
坏账核销金额① - 951.60 614.60 371.78
期末其他应收账款余额② 42,621.21 44,827.36 30,787.38 23,653.02
坏账核销占当期末应收账款余额
- 2.12% 2.00% 1.57%
比例③=①/②
坏账计提比例④ 10.77% 10.33% 11.99% 13.23%
是否足以覆盖各期坏账核销规模
是 是 是 是
（若上年④>本年③即“是”）
由上表可知，报告期各期末发行人其他应收款坏账核销的金额及占比整体
较小，各期初所计提的应收账款坏账准备足以覆盖各期坏账核销规模。
4、同行业可比公司对比
（1）发行人与同行业可比公司账龄结构比较
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人与同行业可比公司其他应收账款账龄结构
比较情况如下：
公司简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
正邦科技 58.52% 6.66% 6.88% 12.31% 3.64% 11.99%
新希望 57.27% 20.77% 4.33% 3.76% 2.82% 11.04%
天康生物 78.73% 3.80% 6.49% 1.89% 0.02% 9.07%
5-1-69
公司简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
天邦食品 91.05% 5.42% 0.60% 1.88% 0.24% 0.81%
金新农 83.12% 10.46% 3.38% 1.67% 0.39% 0.98%
禾丰股份 77.18% 9.72% 2.68% 10.43%
海大集团 91.97% 2.57% 0.24% 0.65% 0.27% 4.31%
大北农 81.46% 14.41% 2.47% 1.14% 0.13% 0.39%
傲农生物 44.09% 26.13% 12.46% 8.60% 7.63% 1.08%
平均值 73.71% 11.10% 4.39% 4.70% 1.89% 4.96%
唐人神 83.44% 10.50% 1.64% 1.00% 0.25% 3.16%
注：以上数据均源自上市公司定期报告。
由上表可知，2022 年 6 月末，发行人 1 年以内的应收账款占比与同行业可
比公司平均水平相近，与同行业可比公司不存在重大差异。
（2）发行人与同行业可比公司其他应收款坏账计提政策情况
发行人与同行业可比公司其他应收款坏账计提政策对比情况如下：
公司简称 坏账计提方法
对单项金额重大且在初始确认后已经发生信
按单项计提
用减值的其他应收款单独确定其信用损失。
正邦科技
组参考历史信用损失经验，结合当前状况以
按组合计提
及对未来经济状况的预期计量坏账准备
新希望 按整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
1 年以内 5%
1-2 年 15%
账龄组合
天康生物 2-3 年 50%
3 年以上 100%
合并范围内关联方往来组合 不计提预期信用损失
1 年以内（含 1 年） 5%
1-2 年（含 2 年） 10%
2-3 年（含 3 年） 30%
天邦食品 组合计提
3-4 年（含 4 年） 50%
4-5 年（含 5 年） 80%
5 年以上 100%
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过
金新农 违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信
用损失
5-1-70
公司简称 坏账计提方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过
禾丰股份
违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预
海大集团
期信用损失。
自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12 个月内、或整个存续
大北农
期的预期信用损失的金额计量减值损失。
1 年以内（含 1 年） 5%
1-2 年 10%
2-3 年 30%
按组合计提
3-4 年 60%
傲农生物
4-5 年 80%
5 年以上 100%
本公司对单项金额重大且在初始确认后已经
按单项计提 发生信用减值的其他应收款单独确定其信用
损失
1 年以内（含 1 年） 5%
1-2 年（含 2 年） 10%
按组合计提 2-3 年（含 3 年） 30%
唐人神
3-4 年（含 4 年） 60%
4 年以上 100%
对单项金额重大且在初始确认后已经发生信
按单项计提
用减值的其他应收款单独确定其信用损失。
发行人的其他应收款坏账准备计提方法综合考虑账龄及各组合特征，与同
行业可比公司不存在重大差异。
综上所述，发行人坏账准备计提政策符合行业惯例及公司实际情况，坏账
计提比例符合谨慎性原则，已足额计提坏账准备。
三、结合应收款对象、是否为关联方或潜在关联方、形成原因、是否符合
行业惯例等补充说明其他应收款是否构成资金占用
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，公司其他应收款余额
前十名占期末余额的比例分别为 45.25%、43.75%、44.32%及 30.55%，具体对
象如下：
单位：万元
占其他应收款
是否为关
单位名称 款项性质 期末余额 期末余额合计
联方
数的比例
5-1-71
占其他应收款
是否为关
单位名称 款项性质 期末余额 期末余额合计
联方
数的比例
2022 年 6 月末
禹城和美食品有限
应收保证金 3,030.00 7.11% 否
公司
山东正兴食品有限
应收保证金 2,567.00 6.02% 否
公司
惠民县和美食品有
应收保证金 1,940.00 4.55% 否
限公司
山东和美食品有限
应收保证金 1,358.02 3.19% 否
公司
包头市农翔贸易有
应收非关联方款项 1,185.04 2.78% 否
限责任公司
益阳市瑞慧实业有
应收非关联方款项 858.81 2.01% 否
限公司
辽宁曙光农牧集团
应收非关联方款项 600.00 1.41% 否
有限公司
湖南省大山岭农业
应收非关联方款项 585.00 1.37% 否
有限公司
湖南加宝生态农业
应收代位追偿款 454.55 1.07% 否
发展有限公司
路国宣 应收代位追偿款 443.45 1.04% 否
合计 - 13,021.87 30.55% -
2021 年末
山东和美牧业有限
财务资助款 6,000.00 13.38% 否
公司
山东正兴食品有限
应收保证金 2,767.00 6.17% 否
公司
禹城和美食品有限
应收保证金 2,716.70 6.06% 否
公司
惠民县和美食品有
应收保证金 2,040.00 4.55% 否
限公司
山东和美食品有限
应收保证金 1,978.02 4.41% 否
公司
包头市农翔贸易有
应收非关联方往来 1,249.12 2.79% 否
限责任公司
安阳美育畜牧科技
应收非关联方往来 1,074.00 2.40% 否
有限公司
益阳市瑞慧实业有
应收非关联方往来 844.41 1.88% 否
限公司
赖锦荣 应收代位追偿款 600.09 1.34% 否
辽宁曙光农牧集团
应收非关联方往来 600.00 1.34% 否
有限公司
合计 - 19,869.34 44.32% -
2020 年末
5-1-72
占其他应收款
是否为关
单位名称 款项性质 期末余额 期末余额合计
联方
数的比例
禹城和美食品有限
应收保证金 3,356.90 10.90% 否
公司
山东正兴食品有限
应收保证金 2,592.00 8.42% 否
公司
山东和美食品有限
应收保证金 2,488.02 8.08% 否
公司
惠民县和美食品有
应收保证金 2,270.00 7.37% 否
限公司
赖锦荣 应收代位追偿款 600.09 1.95% 否
辽宁曙光农牧集团
应收非关联方往来 600.00 1.95% 否
有限公司
邹平和美食品有限
应收保证金 592.00 1.92% 否
公司
益阳市瑞慧实业有
应收非关联方往来 429.41 1.39% 否
限公司
周广平 应收代位追偿款 278.87 0.91% 否
马俊齐 应收代位追偿款 262.93 0.85% 否
合计 - 13,470.22 43.75% -
2019 年末
山东和美牧业有限
应收保证金 2,892.41 12.23% 否
公司
惠民县祥朋饲料有
应收保证金 2,628.52 11.11% 否
限公司
禹城和美食品有限
应收保证金 1,168.00 4.94% 否
公司
山东和美食品有限
应收保证金 1,034.00 4.37% 否
公司
东平普信饲料有限
应收非关联方往来 1,000.00 4.23% 否
公司
赖锦荣 应收代位追偿款 600.09 2.54% 否
辽宁曙光农牧集团
应收非关联方往来 600.00 2.54% 否
有限公司
周广平 应收代位追偿款 278.87 1.18% 否
唐丽 应收代位追偿款 253.40 1.07% 否
任海鸣 应收代位追偿款 248.62 1.05% 否
合计 - 10,703.91 45.25% -
（1）应收保证金
应收保证金为发行人在经营过程中支付的履约保证金。
（2）应收代位追偿款
5-1-73
应收代位追偿款主要系公司通过下属担保公司大农担保为与公司及子公司
合作的养殖户向银行融资提供担保业务产生的代偿款中尚未追偿的部分。
（3）应收非关联方往来
①应收包头市农翔贸易有限责任公司的款项，主要系公司因采购原材料预
付的履约保证金，后因行情变化波动大，双方无法按原协议继续执行，后续经
双方协商将上述债权逐步抵消公司向其采购玉米的货款。
②应收益阳市瑞慧实业有限公司、安阳美育畜牧科技有限公司、湖南省大
山岭农业有限公司其他应收款主要系因租赁猪场支付的租赁押金。
③应收辽宁曙光农牧集团有限公司 600.00 万元，主要系公司因采购原材料
预付的履约保证金，因行情变化波动大，对方无法履行相关合同，公司已全额
计提了坏账准备。
④东平普信饲料有限公司曾为公司子公司，2019 年末应收该公司 1,000 万
元主要为公司剥离东平普信饲料有限公司前形成的内部往来，相关款项已于
2022 年结清。
（4）财务资助
2021 年 12 月 31 日末，发行人存在对外财务资助余额 6,000.00 万元，为发
行人子公司山东和美于 2021 年 4 月 1 日向其持股 15%的少数股东和美牧业提供
的财务资助款。和美牧业主要从事禽类养殖业务，与山东和美在肉禽产业链存
在协同作用，上述财务资助，有利于带动山东和美饲料销量增长，提升山东和
美的经营效益。和美牧业已于 2022 年 1 月 27 日归还上述款项。
综上所述，其他应收款主要包括应收保证金、应收代位追偿款、应收非关
联方款项以及应收个人款项等，与同行业可比公司其他应收款主要内容大致相
同，应收对象均为公司非关联方，符合行业惯例，不构成资金占用的情形。
四、核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下主要核查程序：
1、取得公司报告期内各期应收账款与其他应收款明细及坏账准备计提表，
5-1-74
了解应收账款与其他应收款增减情况；
2、访谈公司管理人员，了解应收账款、其他应收款变动原因、信用政策以
及是否存在放宽信用政策的情况；
3、查阅公司与同行业可比公司的信用政策，了解公司与同行业信用政策的
差异；
4、获取公司的应收账款与其他应收款账龄表、期后回款情况及坏账核销情
况、坏账计提政策，核查应收账款与其他应收款坏账准备计提是否充分；
5、在国家企业信息公示系统中对报告期内其他应收款主要对象信息进行核
查，检查是否与发行人存在关联关系。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末应收账款和其他应收款余额较高具有合理性，信用政策与
同行业可比公司不存在较大差异，不存在放宽信用政策的情形；
2、报告期各期末应收账款、其他应收款账龄结构相对合理，期后回款整体
较好，发行人的应收账款、其他应收款坏账准备计提政策符合会计准则的要
求，计提方法与同行业可比公司相比，不存在重大差异，坏账准备计提充分；
3、报告期内，其他应收款主要系应收保证金、应收代位追偿款、应收非关
联款项以及应收个人款等与日常经营相关的款项，与同行业可比公司其他应收
款主要内容大致相同，随着业务规模的扩大，其他应收款余额较高具有合理
性，符合公司的实际情况和行业惯例，其他应收款不存在资金占用的情形。
问题 6
申请人其他应收款余额较高，存在对外提供财务资助、委托贷款、为委托
贷款缴纳大额保证金等情形，长期股权投资和其他权益工具投资余额较高。申
请人纳入合并报表范围子公司存在 1 家担保公司和 2 家投资公司。请申请人补
充说明：（1）对外提供财务资助、委托贷款、为委托贷款缴纳大额保证金、长
期股权投资和其他权益工具投资等是否属于类金融业务和财务性投资，是否符
合行业惯例，是否存在较大回收风险；（2）担保公司和投资公司报告期内业务
5-1-75
开展情况、最近三年一期财务数据，投资公司是否涉及互联网金融、小贷业
务，上述三家公司是否属于类金融业务；（3）报告期至今，公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近
一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，
同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次
募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、对外提供财务资助、委托贷款、为委托贷款缴纳大额保证金、长期股
权投资和其他权益工具投资等是否属于类金融业务和财务性投资，是否符合行
业惯例，是否存在较大回收风险
（一）对外提供财务资助、委托贷款、为委托贷款缴纳大额保证金、长期
股权投资和其他权益工具投资是否属于类金融业务和财务性投资
1、类金融业务和财务性投资的界定
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业
外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15
的规定，（1）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购
基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增
资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等 。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28
的有关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为
金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不
5-1-76
限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、对外提供财务资助、委托贷款、为委托贷款缴纳大额保证金、长期股权
投资和其他权益工具投资是否属于类金融业务和财务性投资
（1）对外提供财务资助
截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在对外提供财务资助。2021 年 12 月 31
日末，发行人存在对外财务资助余额 6,000.00 万元，为发行人子公司山东和美
于 2021 年 4 月向其持股 15%的少数股东和美牧业提供的财务资助款。和美牧业
主要从事禽类养殖业务，与山东和美在肉禽产业链存在协同作用，上述财务资
助，有利于带动山东和美饲料销量增长，提升山东和美的经营效益。和美牧业
已于 2022 年 1 月归还上述款项。
综上，截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在对外财务资助，亦不存在因对
外财务资助产生的财务性投资。
（2）委托贷款及存出保证金
截至 2022 年 6 月 30 日，公司委托贷款余额为 3,017.63 万元、存出保证
金余额为 8,662.57 万元，委托贷款及存出保证金余额均系子公司大农担保的相
关业务产生，公司作为下游养殖户、生猪全产业链上的经销商、原料供应商的
重要合作伙伴，基于对上述对象生产经营情况及资信情况充分了解，选取符合
条件的客户为其提供委托贷款或融资担保服务。委托贷款系大农担保通过商业
银行为下游客户提供的借款；存出保证金系大农担保在提供融资担保服务时，
根据规定按照一定比例向银行存出的保证金。报告期内，大农担保的融资担保
和委托贷款发生规模情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
委托贷款发生额 50.00 2,347.07 3,459.74 2,503.50
委托贷款余额 3,017.63 3,154.35 3,172.57 2,977.42
融资担保发生额 28,208.82 55,220.22 60,202.04 68,144.00
融资担保余额 47,468.74 41,949.14 45,251.30 49,633.07
① 委托贷款业务模式
5-1-77
大农担保利用部分自有资金委托商业银行为饲料业务的合作伙伴（包括下
游养殖户、下游经销商和上游原材料供应商）提供贷款。大农担保对上述对象
的基本情况进行审核后，根据委托贷款需求情况，与商业银行及委托贷款对象
签订具体的委托贷款协议，委托贷款期限一般不超过 12 个月，利率在银行同期
贷款利率的基础上进行结算，委托贷款对象只能将委托贷款用于购买唐人神相
关产品，到期一次性偿还借款。
最近一年一期末，公司委托贷款余额分别为 3,154.35 万元和 3,017.63 万
元，按客户类型分类具体情况如下：
单位：万元
客户类型 2022 年 6 月末 2021 年末
饲料业务合作伙伴 3,014.44 3,149.66
其中：下游客户（养殖户、经销商） 2,734.44 2,884.67
原料供应商 280.00 265.00
肉制品业务客户 3.19 4.69
其中：下游经销商 3.19 4.69
总计 3,017.63 3,154.35
②融资担保业务模式
担保对象、银行和大农担保共同签订三方协议，大农担保的风控部门根据
内部风控制度实施事前贷款风险审核、事中督察及事后复核；三方协议约定担
保对象获得贷款后存入指定银行专户，该专户存款只能用于购买唐人神相关产
品及归还贷款本息；大农担保向放贷银行存入保证金，向担保对象收取合理的
担保费并获取保证金的存款利息收益。
最 近 一 年 一 期 末 ， 大农 担 保 的 融 资 担 保 余额 分 别 为 41,949.14 万 元 和
47,468.74 万元，按客户类型分类具体情况如下：
单位：万元
客户类型 2022 年 6 月末 2021 年末
饲料业务 47,468.74 41,414.14
其中：下游客户（养殖户、经销商） 46,039.49 40,719.14
供应商 1,429.25 695.00
肉制品业务 - 340.00
养殖业务 - 195.00
总计 47,468.74 41,949.14
5-1-78
公司提供融资担保、委托贷款等服务与公司主营业务密切相关，由于养殖
业生产周期较长，养殖户在此期间需要持续投入成本购买饲料等产品，资金周
转的压力较大。同时养殖户自身经营规模较小，通常难以获得商业银行贷款。
公司作为下游养殖户重要的供应商，掌握下游养殖户长期的饲料购销业务数
据，对养殖户的生产经营情况及资信情况有充分的了解，因此可以联合银行等
金融机构向下游资质优良的养殖户提供融资担保、委托贷款等服务。通过提供
融资担保、委托贷款服务，下游养殖户取得了生产经营所需的资金，公司能够
快速取得销售回款，增强下游客户粘性，因此具有商业合理性和必要性。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15
的规定：“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公
司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
综上，公司开展的委托贷款、对外提供担保虽属于类金融业务，但该业务
与公司饲料生产和生猪养殖的主营业务密切相关，不属于小贷业务，不应界定
为财务性投资。
（3）长期股权投资
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
是否为
是否属 是否属 董事会
序号 名称 账面价值 持股比例 主营业务 投资时间 于类金 于财务 前6个
融业务 性投资 月内投
入
生产浓缩饲料、配合饲料；销售
青岛神丰牧业
1 1,302.62 38% 浓缩饲料、配合饲料、复合预混 2005/8/8 否 否 否
有限公司
料、饲料原料及饲料添加剂
浓缩饲料、配合饲料生产、销售;
株洲市九鼎饲
2 1,367.03 43% 饲料原料、兽药、饲料添加剂销 2013/5/16 否 否 否
料有限公司
售。
深圳德威创元 项目投资（具体项目另行申
3 投资企业（有 2,147.80 50% 报）；创业投资业务；投资咨 2016/11/14 否 是 否
限合伙） 询、企业管理咨询
家禽饲养；动物饲养；牲畜饲
湖南省湘荣牧
4 130.59 40% 养；兽药经营；餐饮服务；小餐 2020/4/28 否 否 否
业有限公司
饮；水产养殖；食品销售
5 湖南湘猪科技 630.78 9% 养殖技术的应用、研发；猪的饲 2020/11/26 否 否 否
5-1-79
是否为
是否属 是否属 董事会
序号 名称 账面价值 持股比例 主营业务 投资时间 于类金 于财务 前6个
融业务 性投资 月内投
入
股份有限公司 养；种畜禽生产经营；畜牧机械
设备安装服务；普通货物运输
销售、研发：饲料、饲料原料、
青岛美唐饲料
6 33.69 19% 饲料添加剂，销售：农副产品、 2020/06/22 否 否 否
科技有限公司
粮食
饲料及养殖的技术研发、技术服
务、技术咨询、技术推广，饲
库伦旗唐人天 料、饲料原料、饲料添加剂生
7 涯养殖服务有 33.90 19% 产、销售及售后服务，家畜胚胎 2021/5/24 否 否 否
限公司 移植，良种培育、销售及售后服
务，兽药销售，牧草、种子、秸
秆销售，道路普通货物运输。
饲料生产；兽药经营（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）一般项目：
射阳迪美生物
8 60.00 16% 科技推广和应用服务；生物饲料 2021/12/8 否 否 是
科技有限公司
研发；畜牧渔业饲料销售；饲料
添加剂销售；饲料原料销售；粮
食收购；农副产品销售；保健食
品（预包装）销售
合计 5,706.42 - - - -
①青岛神丰牧业有限公司
青岛神丰牧业有限公司（简称“青岛神丰”）主要业务为饲料的生产与销
售，与公司饲料生产业务高度协同，公司投资青岛神丰主要是为了饲料业务在
山东地区及东北地区的布局，联合开发当地市场，并不以获取投资收益为目
的，属于战略投资，不属于类金融业务，不属于财务性投资。
②株洲市九鼎饲料有限公司
株洲市九鼎饲料有限公司（简称“株洲九鼎”）主要业务为饲料的生产与销
售。株洲九鼎系公司生猪养殖业务子公司龙华农牧重要供应商，公司投资株洲
九鼎是为了确保饲料品质和营养满足龙华农牧的需求，从源头上进行食品安全
的控制，属于战略性投资，不属于类金融业务，不属于财务性投资。
③深圳德威创元投资企业（有限合伙）
深圳德威创元投资企业（有限合伙）（简称“德威创元基金”）主要从事股
5-1-80
权投资、创业投资等业务，侧重于对休闲食品、调味品、保健品及软饮料流通
及加工企业以及具有独特商业模式和竞争优势的企业的股权投资。德威创元基
金的管理人为深圳德威精选股权投资有限公司。
发行人投资目的在于拓宽公司投资平台，引入有经验、有实力的战略投资
者，充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，可以提高投
资决策水平、分散公司投资风险，向具有良好成长性和发展前景的项目进行投
资，从而增强公司的盈利能力，促进公司长远发展，不属于类金融业务，属于
财务性投资。
④湖南省湘荣牧业有限公司
湖南省湘荣牧业有限公司（简称“湘荣牧业”）主要业务为饲料原料、配合
饲料、鲜肉、冷却肉、水产品等的销售，养殖技术推广服务，鸡、猪的饲养。
公司投资湘荣牧业将依托其现有的销售渠道，提高公司饲料及肉品的销售量，
进一步扩大市场份额，属于战略性投资，不属于类金融业务，不属于财务性投
资。
⑤湖南湘猪科技股份有限公司
湖南湘猪科技股份有限公司（简称“湘猪科技”）主要业务为养殖技术的研
发、应用，猪的饲养，种畜禽生产经营及畜牧机械设备安装服务。湘猪科技致
力于传统养猪行业的创新发展，在育种技术及育种大数据处理等方面有较大竞
争力，公司投资湘猪科技能够利用其技术优势，实现猪场的标准化、规模化、
数字化建设，实现优秀种猪的高效遴选和充分利用，整体提升生猪养殖效率，
属于战略性投资，不属于类金融业务，不属于财务性投资。
⑥青岛美唐饲料科技有限公司
青岛美唐饲料科技有限公司（简称“青岛美唐”）主要业务为饲料的生产与
销售，其在反刍饲料领域有较高程度的专业性。公司投资青岛美唐饲料科技有
限公司有利于利用其技术优势，尤其反刍饲料品牌、研发和市场营销的领先优
势开拓公司饲料市场，整体提升公司饲料品牌与市场占有率，属于战略性投
资，不属于类金融业务，不属于财务性投资。
⑦库伦旗唐人天涯养殖服务有限公司
5-1-81
库伦旗唐人天涯养殖服务有限公司（简称“库伦旗天涯”）主要业务为饲料
及养殖的技术研发，尤其是在反刍养殖领域有较高程度的专业性。公司投资库
伦旗唐人天涯养殖服务有限公司主要是配合在反刍饲料市场的开拓，总体提升
在反刍饲料和养殖领域的竞争力，属于战略性投资，不属于类金融业务，不属
于财务性投资。
⑧射阳迪美生物科技有限公司
射阳迪美生物科技有限公司（简称“射阳迪美”）主要业务为饲料生产；兽
药经营销售。公司投资射阳迪美将依托其现有的销售渠道，提高公司饲料的销
售量，进一步扩大市场份额，属于战略性投资，不属于类金融业务，不属于财
务性投资。
（4）其他权益工具投资
自 2019 年 1 月 1 日起，公司执行新的金融工具准则。公司将原列报于可供
出售金融资产的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具列报为
其他权益工具投资。截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资明细如
下：
是否为
是否属 是否属 董事会
持股比
序号 项目 账面价值 主营业务 投资时间 于类金 于财务 前6个
例
融业务 性投资 月内投
入
华融湘江银行股份有限公
1 1,392.13 0.075% 银行业务 2010 年 10 月 否 是 否
司
四川省羌山生物科技股份
2 410.29 0.81% 生猪养殖 2017 年 6 月 否 是 否
有限公司
深圳福田区天图唐人神创
3 新消费股权投资基金合伙 5,477.90 8.76% 投资管理 2017 年 10 月 否 是 否
企业（有限合伙）
广州大食品消费品壹期产
4 业投资基金合伙企业（有 4,748.71 25.00% 股权投资 2017 年 11 月 否 否 否
限合伙）
温润佳品贰号（珠海）股
5 权投资基金合伙企业（有 2,000.00 8.6768% 股权投资 2022 年 4 月 否 是 是
限合伙）
合计 14,029.03 - - - - - -
①华融湘江银行股份有限公司
5-1-82
华融湘江银行股份有限公司（简称“华融湘江银行”）成立于 2010 年 10
月，是湖南省委、省政府引入中国华融资产管理股份有限公司，在重组湖南原
株洲、湘潭、衡阳、岳阳市商业银行和邵阳市城市信用社的基础上，经原中国
银行业监督管理委员会（现为中国银行保险监督管理委员会）批准，依法合并
新设的一家注册地位于长沙市的国有股份制商业银行，业务主要覆盖湖南全
省。
唐人神系原株洲市商业银行股份有限公司股东，重组后成为华融湘江银行
股东，上述投资主要为支持湖南本地银行发展，同时为了取得投资收益和银行
分红，目前公司持股比例较低，对华融湘江银行不具有重大影响，持有股份时
间较长且未发生过变动，该投资不属于类金融业务，属于财务性投资。
②四川省羌山生物科技股份有限公司
发行人子公司深圳比利美英伟于 2017 年 6 月取得四川省羌山生物科技股份
有限公司 0.81%的股份，持股比例和投资金额均较小，以获取投资收益为目
的，该投资不属于类金融业务，属于财务性投资。
③深圳福田区天图唐人神创新消费股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳福田区天图唐人神创新消费股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称
“天图唐人神”）主要从事创业投资、创业投资管理及其它与创业投资相关的活
动。根据合伙协议，合伙企业对外投资应集中于大消费领域，主要投资创新消
费品企业，且其中投资于大食品领域项目的金额不低于基金总规模的 30%。合
伙企业应主要投资于深圳市政府扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业
和其他政府重点发展的产业。天图唐人神的普通合伙人（执行事务合伙人）为
深圳天图资本管理中心（有限合伙）。
公司入伙天图唐人神主要是为了结合公司在生猪养殖行业的品牌优势、经
验积淀与天图投资优秀的消费品行业品牌发掘能力和投资能力，构建和完善公
司投资体系和产业并购能力，加快在大食品（含肉品）产业并购项目的培育与
孵化，加快公司的大食品战略落地，但由于基金合伙协议规定基金可以适度参
与市场主流成熟项目或拟上市项目的跟投，不全部以战略整合和并购为目的，
因此该投资不属于类金融业务，属于财务性投资。
5-1-83
④广州大消费品壹期产业投资基金合伙企业（有限合伙）
广州大消费品壹期产业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“广州大消费
基金”）主要从事股权投资业务，投资方向为现代农业食品等大消费领域项目。
根据合伙协议，不低于基金实际资产额的 80%投资与公司饲料生产、生猪养殖
存在协同效应的现代农业食品企业，预留不超过基金实际资产额的 20%投资具
有完整产业链、能够独立 IPO 的大型食品企业；同时约定作为基金有限合伙人
的上市公司在同等条件下优先收购投资项目的权利，唐人神是广州大消费基金
中唯一的上市公司有限合伙人。广州大消费基金的管理人、执行事务合伙人为
广州因果投资管理有限公司。
截至 2022 年 6 月 30 日，广州大消费基金对外投资情况如下：
序号 名称 持股比例 主营业务
1 河源兴泰农牧股份有限公司 18.90% 种猪养殖和销售
2 大广食品集团股份有限公司 6.88% 生猪养殖和销售
3 广东艾佩克科技有限公司 15.00% 生猪养殖技术服务
4 广东蕃薯藤厨房食品有限公司 4.95% 生猪养殖和流通
5 博罗县兴牧畜牧养殖有限公司 8.00% 生猪养殖和销售
6 广东明德升科农牧有限公司 2.14% 生猪养殖和销售
广州大消费基金投资的企业的主营业务均与唐人神饲料生产、生猪养殖业
务密切相关，公司入伙广州大消费基金是为了借助基金平台促进公司主营业务
发展，符合公司发展战略，充分利用资本市场，整合各方面的优质资源，在条
件成熟的前提下，通过对基金投资企业收购来加快公司外延式发展的步伐，因
此不属于类金融业务，不属于财务性投资。
⑤温润佳品贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
该基金投资范围为：未上市企业股权、有限合伙的财产份额、新三板挂牌
公司股权、上市公司定增；以股权投资为目的为被投资企业提供 1 年期限以内
借款，借款到期日不得晚于股权投资退出日，且借款金额不得超过本合伙企业
实缴金额的 20%；闲置资金可投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货
币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。此项投资不属于类金融业务，
属于财务性投资，且此部分投入的 2,000.00 万元已从本次募集资金总额中扣
5-1-84
除。
（二）公司开展融资担保、委托贷款、对外提供财务资助等业务及持有长
期股权投资和其他权益工具投资符合行业惯例
1、公司开展融资担保、委托贷款等业务符合行业惯例
公司提供融资担保、委托贷款等服务与公司饲料生产主营业务密切相关，
由于养殖业生产周期较长，养殖户在此期间需要持续投入成本购买饲料等产
品，资金周转的压力较大。同时养殖户自身经营规模较小，通常难以获得商业
银行贷款。公司作为下游养殖户重要的供应商，掌握下游养殖户长期的饲料购
销业务数据，对养殖户的生产经营情况及资信情况有充分的了解，因此可以联
合银行等金融机构向下游资质优良的养殖户提供融资担保、委托贷款等服务。
通过提供融资担保、委托贷款服务，下游养殖户取得了生产经营所需的资金，
公司能够快速取得销售回款，增强下游客户粘性，因此具有商业合理性和必要
性。
经核查，同行业可比公司亦开展此项服务，具体情况如下：
序号 公司 为下游客户融资支持服务情况
1 新希望 为合作的规模化养殖场和饲料经营客户提供融资性金融服务业务
为部分购买和使用公司产品的合作伙伴，以及合作养殖场（户）进行
2 天邦食品
融资担保
针对长期保持良好合作关系的经销商、养殖场（户），在其周转资金
3 金新农
紧张的情况下，为其向银行的借款提供连带责任保证担保
公司以委托贷款的形式，通过公司指定的银行作为受托方向租赁厂房
的所有权人广东双湖提供租赁金及保证金合计同等金额 2,250 万元财
4 海大集团
务资助；对子公司养殖户或经销商等客户，为其向银行的借款提供连
带责任保证担保
为养殖场（户）或经销商等客户融资提供连带责任担保，或为向客户
5 大北农
融资采购公司产品提供担保的其他第三方提供连带责任担保
公司通过与金融机构合作，由公司向金融机构提供与下游养殖户和经
6 傲农生物 销商的饲料购销经营信息，推荐银行对下游养殖户和经销商提供贷
款，并对其提供担保。
通过设立担保子公司，为与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和
7 天康生物
一定实力的农户等提供融资担保及委托贷款服务
报告期各期末，各同行业可比公司对外担保和委托贷款余额情况如下：
单位：万元
股票代码 公司简称 项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
5-1-85
股票代码 公司简称 项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
委托贷款 未披露 - - -
000876.SZ 新希望
对外担保 - - - 162.62
委托贷款 未披露 2,000.00 3,780.00 7,290.00
002124.SZ 天邦食品
对外担保 180,123.55 155,837.56 146,529.63 78,171.00
委托贷款 未披露 - - -
002548.SZ 金新农
对外担保 4,000.00 6,000.00 7,750.00 9,891.54
委托贷款 未披露 2,250.00 2,250.00 -
002311.SZ 海大集团
对外担保 58,299.69 48,115.64 15,348.01 1,505.55
委托贷款 未披露 - - -
002385.SZ 大北农
对外担保 168,397.88 159,053.73 148,693.38 193,190.33
委托贷款 未披露 - - -
603363.SH 傲农生物
对外担保 113,324.52 89,691.96 38,474.75 28,725.76
委托贷款 3,480.00 2,000.00 2,200.00 6,400.00
002100.SZ 天康生物
对外担保 未披露 - - -
委托贷款 3,017.63 3,154.35 3,172.57 2,977.42
002567.SZ 唐人神
对外担保 61,303.24 41,949.14 45,251.30 49,633.07
注：各数据来源于上市公司定期报告。
从各同行业可比公司披露的报告数据来看，大部分同行业可比公司存在采
用对外担保或委托贷款的模式支持下游养殖户或经销商的发展的情形，从而来
增强客户粘性，发行人为下游养殖户或经销商提供担保、委托贷款符合行业惯
例。
2、公司持有长期股权投资及其他权益工具投资符合行业惯例
报告期各期末，各同行业可比公司长期股权投资和其他权益工具投资余额
情况如下：
单位：万元
股票代码 公司简称 项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
长期股权投资 17,235.01 16,648.32 14,588.15 12,212.91
002157.SZ 正邦科技
其他权益工具投资 2,096.89 2,096.89 2,096.89 2,096.89
长期股权投资 2,490,016.80 2,383,974.75 2,270,208.03 2,112,178.43
000876.SZ 新希望
其他权益工具投资 32,027.68 32,027.68 32,027.68 31,827.68
002100.SZ 天康生物 长期股权投资 12,579.81 12,003.68 10,478.01 8,070.61
5-1-86
股票代码 公司简称 项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
其他权益工具投资 - - - -
长期股权投资 114,601.44 19,864.61 15,087.19 9,575.62
002124.SZ 天邦食品
其他权益工具投资 - - - -
长期股权投资 320.13 312.36 1,290.12 2,758.80
002548.SZ 金新农
其他权益工具投资 - - - -
长期股权投资 236,041.67 233,282.60 242,490.30 207,004.79
603609.SH 禾丰股份
其他权益工具投资 1,969.11 2,008.22 2,084.77 576.08
长期股权投资 28,530.06 30,107.65 5,946.59 6,261.47
002311.SZ 海大集团
其他权益工具投资 - - - -
长期股权投资 194,052.50 184,768.47 230,849.40 225,280.12
002385.SZ 大北农
其他权益工具投资 30,632.24 34,957.24 32,361.67 38,211.67
长期股权投资 20,391.61 15,965.88 17,717.65 5,091.41
603363.SH 傲农生物
其他权益工具投资 1,539.39 1,569.51 2,473.75 2,626.88
长期股权投资 5,706.42 5,919.87 5,770.99 8,289.58
002567.SZ 唐人神
其他权益工具投资 14,029.03 12,029.03 12,701.84 12,753.50
注：各数据来源于上市公司定期报告。
从各同行业可比公司披露的报告数据来看，大部分同行业可比公司均持有
长期股权投资和其他权益工具投资，符合行业惯例。
（三）对外提供财务资助、委托贷款、对外担保的回收风险情况
1、财务资助
截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在对外提供财务资助的情况，不存在回
收风险。
2、委托贷款、对外担保
公司开展的对外担保，报告期内存在因下游养殖户或经销商无法按期偿还
而发生代偿的情形。针对融资担保可能发生的担保风险，一方面，发行人制定
了目标客户资信审查、客户履约保障措施、违约客户追偿措施等多方面应对措
施；另一方面，代偿情形发生后，发行人积极采取措施向下游养殖户或经销商
进行追讨。
（1）发行人报告期内代偿和追偿情况
5-1-87
截至 2022 年 6 月末，大农担保对外担保余额为 47,468.74 万元，报告期
内，发行人发生的代偿和追偿情况如下：
单位：万元
截至目前尚
代偿发生额 截至目前追 追偿比例
期间 未追偿金额
① 偿金额② ③=②/①
④=①-②
2019 年末/2019 年度 4,967.77 2,847.26 57.31% 2,120.51
2020 年末/2020 年度 5,849.95 3,354.72 57.35% 2,495.23
2021 年末/2021 年度 6,801.92 2,223.15 32.68% 4,578.77
2019 至 2021 年小计 17,619.63 8,425.13 47.82% 9,194.50
2022 年 6 月末/2022 年 1-6 月 1,491.41 266.38 17.86% 1,225.03
总计 19,111.04 8,691.51 45.48% 10,419.53
截至 2022 年 6 月末，大农担保委托贷款余额为 3,017.63 万元，报告期各
期末委托贷款逾期金额和追偿情况如下：
单位：万元
当年度发生 截至目前的
追偿比例③= 未追偿金额
年度 的逾期未偿 已追偿金额
②/① ④=①-②
还金额① ②
2019 年末/2019 年度 60.00 1.00 1.67% 59.00
2020 年末/2020 年度 208.10 200.00 96.11% 8.10
2021 年末/2021 年度 1,145.43 1.50 0.13% 1,143.93
2019 至 2021 年小计 1,413.53 202.50 14.33% 1,211.03
2022 年 6 月末/2022 年 1-6 月 1,020.00 - 0.00% 1,020.00
总计 2,433.53 202.50 8.32% 2,231.03
发行人通过与下游养殖户或经销商协商还款及采取法律措施进行追偿，追
偿期间通常在 3 年左右，各年度陆续有回款。2021 年度委托贷款逾期追偿比例
较低，主要原因系受疫情影响，部分地区出行受限，且贷款抵押物（包括固定
资产、生猪等）难以处置。发行人一方面充分运用反担保措施、法律诉讼程序
等积极组织追偿；另一方面，不断总结经验，强化风险管理手段，控制担保和
委托贷款总额，减少代偿和逾期。
（2）对外担保和委托贷款的风险应对措施
①反担保措施
大农担保提供担保的对象为公司饲料业务下游的养殖户、生猪全产业链上
5-1-88
的经销商、原料供应商，相关方均已提供了反担保措施。反担保方式包括通过
家庭住房、猪场栏舍、禽舍养殖设施、生产设备等固定资产担保及土地使用
权、存栏生猪、禽或水产品等财产担保或其他自然人信用担保等。
②风险控制措施
针对对外担保和委托贷款业务，大农担保建立了较为完善的风险控制机
制，主要包括：
A、特定对象：仅为与公司饲料业务下游的养殖户、生猪全产业链上的经
销商、原料供应商等特定对象；
B、担保对象、银行和担保公司共同签订三方协议；担保公司的风控部门
严格按照协议约定、公司章程及相关制度实施事前贷款风险审核和事中督察、
事后复核。担保对象获得贷款后存入指定银行专户，该专户存款只能用于购买
公司相关产品及归还贷款本息。大农担保向担保对象收取合理的担保费并获取
存入放贷银行保证金的存款利息收益；
C、担保对象向大农担保提供反担保：担保对象以其家庭住房、猪场栏
舍、禽舍等养殖设施、生产设备及土地使用权、存栏生猪、禽或水产品等财产
向大农担保提供反担保；
D、计提各项风险准备金：除根据《融资性担保公司管理暂行办法》计提
法定风险准备金外，为更好地防范风险，大农担保还计提特别风险准备金，确
保各项风险准备金余额能够覆盖代偿金额；
E、再担保：大农担保相关业务已纳入湖南省再担保集团风险补偿体系；
F、风险化解措施：运用收猪（禽、蛋、鱼）还贷、司法诉讼及租赁、合
股、收购、兼并养殖公司等多种方式化解风险。
③风险准备金及坏账计提
大农担保委托贷款、对外担保业务风险准备金累计计提及坏账准备具体如
下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
5-1-89
担保赔偿准备金 2,361.05 2,193.69 1,794.53 1,789.84
未到期责任准备金 1,167.84 911.25 459.53 609.20
特别风险准备金 9,076.06 8,474.83 7,782.22 6,219.77
委托贷款坏账准备 1,584.06 1,584.06 779.83 662.41
合计 14,189.01 13,163.84 10,816.11 9,281.22
截至 2022 年 6 月 30 日，大农担保为担保及委托贷款计提的各项准备金及
坏账准备余额合计 14,189.01 万元，可以覆盖代偿款及委托贷款不能回收的风
险。
（四）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅了类金融业务、财务性投资等相关政策法规；
（2）分析同行业可比上市公司报告期内财务报告，核实发行人为下游养殖
户或经销商提供担保和委托贷款是否符合行业惯例，持有长期股权投资和其他
权益工具投资是否符合行业惯例；
（3）检查公司融资担保和委托贷款的相关制度文件，对公司下游养殖户或
经销商融资担保和委托贷款相关的内部控制进行了解；
（4）取得报告期内发行人为下游养殖户或经销商代偿和委托贷款逾期的具
体明细，并获取报告期内的追偿情况，分析报告期内客户历史代偿和逾期损失
率。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在对外提供财务资助，不涉及类金
融业务的情形；公司持有的长期股权投资和其他权益工具投资不属于类金融
业，其中深圳德威创元投资企业（有限合伙）、华融湘江银行股份有限公司、四
川省羌山生物科技股份有限公司、深圳福田区天图唐人神创新消费股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、温润佳品贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限
合伙）属于财务性投资，其余均不属于财务性投资；公司的委托贷款、存出保
证金业务均由大农担保的业务产生，属于类金融业务，但大农担保与公司饲料
5-1-90
生产和生猪养殖的主营业务密切相关，不属于财务性投资；
（2）公司对外提供财务资助、委托贷款、为担保业务缴纳保证金，持有长
期股权投资、其他权益工具投资符合行业惯例；
（3）截至 2022 年 6 月末，公司不存在对外提供财务资助的情形；公司持
有的长期股权投资和其他权益工具投资不涉及回收风险；针对委托贷款、为担
保交纳的保证金，公司已对相关事宜制定了内部控制制度、风险应对及追偿措
施，相关担保保证金、委托贷款风险可控。
二、担保公司和投资公司报告期内业务开展情况、最近三年一期财务数
据，投资公司是否涉及互联网金融、小贷业务，上述三家公司是否属于类金融
业务
上述提及的三家子公司基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 成立时间 经营范围
（万元）
贷款担保、票据承兑担保、
贸易融资担保、项目融资担
保、信用证担保；以自有资
金对外投资。（《融资担保
1 湖南大农融资担保有限公司 100% 30,000.00 2011/9/6
业务经营许可证》许可编
号：湘 B000009）（依法须
经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：投资兴办
实业（具体项目另行申
报）；股权投资；创业投资
业务；受托管理创业投资企
业机构或个人的创业投资业
深圳前海唐人神投资有限公 务；咨询业务的投资；企业
2 100% 5,000.00 2016/3/23
司 孵化的咨询及建设。（以上
各项涉及法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可
后方可经营），许可经营项
目是：
唐人神（香港）国际投资有
3 100% - 2005/6/2 投资活动
限公司
（一）湖南大农融资担保有限公司
1、业务开展情况
5-1-91
湖南大农融资担保有限公司（以下简称“大农担保”），成立于 2011 年 9 月
6 日，自成立以来仅从事为公司各级子公司下游养殖户、生猪全产业链上的经
销商、原料供应商提供融资担保、委托贷款等金融服务。该公司业务属于类金
融业务，除上述业务外不存在其他与唐人神主营业务无关的对外担保、委托贷
款或其他类金融业务。
报告期内，大农担保的融资担保和委托贷款发生规模情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
委托贷款发生额 50.00 2,347.07 3,459.74 2,503.50
委托贷款余额 3,017.63 3,154.35 3,172.57 2,977.42
融资担保发生额 28,208.82 55,220.22 60,202.04 68,144.00
融资担保余额 47,468.74 41,949.14 45,251.30 49,633.07
2、最近三年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2022/6/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
资产总计 41,998.64 40,936.85 40,014.97 38,953.92
负债总计 13,339.93 12,264.80 10,361.02 9,433.47
所有者权益合计 28,658.71 28,672.05 29,653.96 29,520.45
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 539.38 1,090.14 1,497.81 1,758.93
营业利润 -25.26 -981.90 196.32 51.63
利润总额 -23.74 -981.90 195.52 51.63
净利润 -23.74 -981.90 133.51 -164.55
3、业务模式
（1）委托贷款业务模式
大农担保利用部分自有资金委托商业银行为饲料业务的合作伙伴（包括下
游养殖户、下游经销商和上游原材料供应商）提供贷款。大农担保对上述对象
的基本情况进行审核后，根据委托贷款需求情况，与商业银行及委托贷款对象
签订具体的委托贷款协议，委托贷款期限一般不超过 12 个月，利率在银行同期
贷款利率的基础上进行结算，委托贷款对象只能将委托贷款用于购买唐人神相
5-1-92
关产品，到期一次性偿还借款。
最 近 一 年 一 期 末 ， 大 农 担 保 的 委 托 贷 款 余 额 分 别 为 3,154.35 万 元 和
3,017.63 万元，按客户类型分类具体情况如下：
单位：万元
客户类型 2022 年 6 月末 2021 年末
饲料业务合作伙伴 3,014.44 3,149.66
其中：下游客户（养殖户、经销商） 2,734.44 2,884.67
原料供应商 280.00 265.00
肉制品业务客户 3.19 4.69
其中：下游经销商 3.19 4.69
总计 3,017.63 3,154.35
最近一年一期委托贷款余额按利率情况分类如下：
单位：万元
利率（%） 2022 年 6 月末 2021 年末
6.00 12.95 12.95
8.00 - 80.00
8.40 30.00 15.00
8.50 450.00 450.00
9.00 856.03 927.53
9.50 1,050.00 1,050.00
9.70 40.00 40.00
9.90 328.11 328.11
10.00 133.49 129.56
12.00 117.04 121.20
总计 3,017.63 3,154.35
最近一年一期委托贷款余额按发生时间分类情况如下：
单位：万元
发生时间 2022 年 6 月末 2021 年末
2022 年 1-6 月 50.00 -
2021 年度 2,130.00 2,315.00
2020 年度 93.93 95.43
2020 年之前 743.70 743.92
合计 3,017.63 3,154.35
（2）融资担保业务模式
融资担保业务主要是为饲料业务的下游客户向银行借款提供融资担保。担
5-1-93
保对象、银行和大农担保共同签订三方协议，大农担保的风控部门根据内部风
控制度实施事前贷款风险审核、事中督察及事后复核；三方协议约定担保对象
获得贷款后存入指定银行专户，该专户存款只能用于购买唐人神相关产品及归
还贷款本息；大农担保向放贷银行存入保证金，向担保对象收取合理的担保费
并获取保证金的存款利息收益。
最 近 一 年 一 期 末 ， 大农 担 保 的 融 资 担 保 余额 分 别 为 41,949.14 万 元 和
47,468.74 万元，按客户类型分类具体情况如下：
单位：万元
客户类型 2022 年 6 月末 2021 年末
饲料业务 47,468.74 41,414.14
其中：下游客户（养殖户、经销商） 46,039.49 40,719.14
供应商 1,429.25 695.00
肉制品业务 - 340.00
养殖业务 - 195.00
总计 47,468.74 41,949.14
4、相关风险控制能力
（1）反担保措施
大农担保提供担保的对象为公司饲料业务下游的养殖户、生猪全产业链上
的经销商、原料供应商，相关方均已提供了反担保措施。反担保方式包括通过
家庭住房、猪场栏舍、禽舍养殖设施、生产设备等固定资产担保及土地使用
权、存栏生猪、禽或水产品等财产担保或其他自然人信用担保等。
（2）风险控制措施
针对对外担保和委托贷款业务，大农担保建立了较为完善的风险控制机
制，主要包括：
①特定对象：仅为与公司饲料业务下游的养殖户、生猪全产业链上的经销
商、原料供应商等特定对象；
②担保对象、银行和担保公司共同签订三方协议；担保公司的风控部门严
格按照协议约定、公司章程及相关制度实施事前贷款风险审核和事中督察、事
后复核。担保对象获得贷款后存入指定银行专户，该专户存款只能用于购买公
5-1-94
司相关产品及归还贷款本息。大农担保向担保对象收取合理的担保费并获取存
入放贷银行保证金的存款利息收益；
③担保对象向大农担保提供反担保：担保对象以其家庭住房、猪场栏舍、
禽舍等养殖设施、生产设备及土地使用权、存栏生猪、禽或水产品等财产向大
农担保提供反担保；
④计提各项风险准备金：除根据《融资性担保公司管理暂行办法》计提法
定风险准备金外，为更好地防范风险，大农担保还计提特别风险准备金，确保
各项风险准备金余额能够覆盖代偿金额；
⑤再担保：大农担保相关业务已纳入湖南省再担保集团风险补偿体系；
⑤风险化解措施：运用收猪（禽、蛋、鱼）还贷、司法诉讼及租赁、合
股、收购、兼并养殖公司等多种方式化解风险。
5、债务偿付能力
截至 2022 年 6 月 30 日，大农担保资产负债率为 31.76%，资产负债率较
低，具备较强的债务偿付能力。
同时大农担保也对委托贷款、对外担保业务计提了风险准备金及坏账准
备，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末
担保赔偿准备金 2,361.05 2,193.69
未到期责任准备金 1,167.84 911.25
特别风险准备金 9,076.06 8,474.83
委托贷款坏账准备 1,584.06 1,584.06
合计 14,189.01 13,163.84
截至 2022 年 6 月 30 日，大农担保为担保及委托贷款计提的各项准备金及
坏账准备余额合计 14,189.01 万元，计提充分，具备偿付能力。
6、经营合规性
5-1-95
根据大农担保的营业执照、公司章程及《融资担保业务经营许可证》（许可
编号：湘 B000009），大农担保具备依法从事融资担保业务的资格，并在营业
执照核定的经营范围内从事业务活动，其业务不存在超出经营范围的情形。
经查询国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国等公开渠道，大农
担保自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日不存在因违反法律、行政法规和规
范性文件而受到相关主管部门行政处罚的情形。
7、收入利润占比情况
报告期内，大农担保的营业收入和利润占公司营业收入和利润的比例情况
如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
大农担保-营业收入① 539.38 1,090.14 1,497.81 1,758.93
大农担保-净利润② -23.74 -981.90 133.51 -164.55
唐人神-营业收入③ 1,138,580.81 2,174,219.42 1,852,685.33 1,535,504.69
唐人神-归属于母公司
-13,973.07 -114,740.52 95,033.84 20,235.60
所有者的净利润④
收入占比=①/③ 0.05% 0.05% 0.08% 0.11%
净利润占比=②/④ 0.17% 0.86% 0.14% -0.81%
由上表可知，报告期内，大农担保的营业收入和利润占公司比例极小，均
小于 30%。
8、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业
务的情况
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在以增
资、借款等各种形式新增向大农担保投入资金的情形。
此外，公司已于本回复报告出具日对类金融业务相关事宜作出如下承诺：
“1、本次发行募集资金不会直接或变相用于类金融业务。本公司自作出承
诺之日起至本次发行募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不新增对
类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）；
2、本次发行募集资金投资项目非持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资；本公司也不会直接或间接将募集资金
5-1-96
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；也不会将募集资金直接或变相用于
投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款或其他财务性投资；
3、本次发行募集资金到位后，本公司将严格按照相关法律法规和《募集资
金管理制度》设立募集资金专户存放与使用前述资金，不将募集资金直接或变
相用于财务性投资或类金融业务。”
9、大农担保业务有利于服务实体经济及符合行业惯例
唐人神主营业务主要包括饲料、养殖及肉品三大产业板块，其中 2021 年度
饲料板块业务收入占比为 80.52%。大农担保提供的融资担保和委托贷款业务主
要服务于饲料板块下游的养殖户，由于养殖业生产周期较长，养殖户在此期间
需要持续投入成本购买饲料等产品，资金周转的压力较大。同时养殖户自身经
营规模较小，通常难以获得商业银行贷款。唐人神作为下游养殖户重要的供应
商，掌握了下游养殖户长期的饲料购销业务数据，对养殖户的生产经营情况及
资信情况有充分的了解，因此可以联合银行等金融机构向下游资质优良的养殖
户提供融资担保、委托贷款等服务。通过提供融资担保、委托贷款服务，下游
养殖户取得了生产经营所需的资金，有利于促进公司饲料产品的销售和回款速
度，有利于服务实体经济。
此外，通过查询公开信息，同行业可比上市公司（如天邦食品、金新农、
海大集团、大北农、傲农生物、天康生物等）均存在为支持公司业务发展开展
融资担保及委托借款的情形。唐人神通过设立全资子公司大农担保开展融资担
保及委托贷款业务符合行业惯例。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的规定：“以
拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不
界定为财务性投资。”根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问
题 28 的规定：与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及
产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
综上所述，公司通过大农担保开展的业务与公司主营业务发展密切相关，
有利于服务实体经济，符合行业惯例，根据《再融资业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》可暂不纳入类金融计算口径，大农担保从事的业务符合监管要
5-1-97
求。
（二）深圳前海唐人神投资有限公司
1、业务开展情况
深圳前海唐人神有限公司（以下简称“前海唐人神”）成立于 2016 年 3 月
23 日，为发行人全资子公司，自成立以来一直从事股权投资业务，不属于类金
融业务，不存在从事互联网金融、小贷业务等类金融业务的情况。
截至 2022 年 6 月 30 日，前海唐人神进行的投资情况如下：
单位：万元
是否属 是否属
序号 名称 余额 持股比例 经营范围 投资时间 于类金 于财务
融业务 性投资
深圳德威创元投资企业
1 2,147.80 50.00% 投资管理 2016 年 11 月 否 是
（有限合伙）
深圳福田区天图唐人神
2 创新消费股权投资基金 5,477.90 8.76% 投资管理 2017 年 10 月 否 是
合伙企业（有限合伙）
广州大消费品壹期产业
3 投资基金合伙企业（有 4,748.71 25.00% 股权投资 2017 年 11 月 否 否
限合伙）
湖南省湘荣牧业有限公
4 130.59 40.00% 生猪养殖 2020 年 4 月 否 否
司
温润佳品贰号（珠
5 海）股权投资基金合 2,000.00 8.7678% 股权投资 2022 年 4 月 否 是
伙企业（有限合伙）
合计 14,505.00 - - - - -
上述涉及的被投资公司详细情况详见本回复报告“问题 6、一、（一）、2、
（3）长期股权投资”和“（4）其他权益工具投资”。
2、最近三年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2022/6/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
资产总计 14,782.16 13,848.03 16,199.68 16,316.89
负债总计 8,835.59 7,773.45 10,513.39 10,405.12
所有者权益合计 5,946.57 6,074.58 5,686.29 5,911.78
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 - - - -
营业利润 -128.01 -296.64 -201.06 137.66
5-1-98
项目 2022/6/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
利润总额 -128.01 -296.64 -201.06 137.66
净利润 -128.01 -296.64 -201.06 137.66
（三）唐人神（香港）国际投资有限公司
1、业务开展情况
唐人神（香港）国际投资有限公司（以下简称“唐人神香港”）成立于
2005 年 6 月 2 日，为唐人神在香港设立的公司，主要用于持有唐人神主要子公
司的部分股权，以享受当时对于外商投资企业的税收优惠。除持有唐人神部分
子公司的股权外，唐人神香港不存在任何其他业务，不属于类金融业务，亦不
存在开展互联网金融、小贷业务等类金融业务的情况。
自 2008 年《中华人民共和国税法》正式实施，取消了外资企业特殊的税收
优惠政策，唐人神香港逐渐退出相关子公司。2022 年，公司已申请注销唐人神
香港，2022 年 5 月 23 日，湖南省商务厅出具企业境外投资注销确认函，确认唐
人神香港的境外投资注册登记已注销。
2、最近三年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2022/6/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
资产总计 6,471.56 6,475.76 6,510.26 7,656.69
负债总计 - - - -
所有者权益合计 6,471.56 6,475.76 6,510.26 7,656.69
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 - - - -
营业利润 -4.2 -34.50 96.91 360.10
利润总额 -4.2 -34.50 96.91 360.10
净利润 -4.2 -34.50 96.91 360.10
（四）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅了大农担保、前海唐人神、唐人神香港的财务报告；
（2）对相关业务负责人员进行访谈，了解大农担保、前海唐人神、唐人神
5-1-99
香港的业务开展情况；
（3）查阅了大农担保、前海唐人神、唐人神香港的工商资料，查询上述三
家公司经营范围，是否存在包含类金融业务的情况；
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）前海唐人神、唐人神香港均不存在从事互联网金融、小贷业务等类金
融业务的情形。
（2）前海唐人神、唐人神香港均不属于类金融业务、不属于财务性投资；
大农担保自成立以来仅从事为公司各级子公司下游养殖户、生猪全产业链上的
经销商、原料供应商提供融资担保、委托贷款等金融服务，属于类金融业务，
但该业务与公司饲料生产和生猪养殖的主营业务密切相关，不属于财务性投
资。
三、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次
募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体
情况
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15
的规定，财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
1、类金融业务
报告期期初至本回复报告出具日，公司类金融业务主要为子公司大农担保
为公司各级子公司下游养殖户、生猪全产业链上的经销商、原料供应商提供融
资担保、委托贷款等金融服务。类金融业务的具体模式参见“问题 6、一、
（一）、2、（2）委托贷款及存出保证金”的相关回复。
5-1-100
公司提供融资担保、委托贷款等服务与公司饲料生产主营业务密切相关，
由于养殖业生产周期较长，养殖户在此期间需要持续投入成本购买饲料等产
品，资金周转的压力较大。同时养殖户自身经营规模较小，通常难以获得商业
银行贷款。公司作为下游养殖户重要的供应商，掌握下游养殖户长期的饲料购
销业务数据，对养殖户的生产经营情况及资信情况有充分的了解，因此可以联
合银行等金融机构向下游资质优良的养殖户提供融资担保、委托贷款等服务。
通过提供融资担保、委托贷款服务，下游养殖户取得了生产经营所需的资金，
公司能够快速取得销售回款，增强下游客户粘性，符合公司业务发展需要和行
业惯例。
综上，发行人子公司大农担保开展的对外担保和委托贷款业务与公司主营
业务发展密切相关，符合业务发展情况、行业惯例，大农担保业务不纳入类金
融计算口径，不属于财务性投资。
大农担保在本次非公开发行董事会决议日（2022 年 4 月 8 日）前六个月
（2021 年 10 月 8 日）至 2022 年 8 月 18 日的融资担保和委托贷款相关数据情况
如下：
（1）应收代位追偿款
本次发行董事会决议日前六个月（2021 年 10 月 8 日）至 2022 年 8 月 18 日
期间代位追偿款的支出和收回金额情况如下：
单位：万元
时间 2021-10-08 期间支出额 期间收回核销额 2022-08-18
应收代位追偿款 10,169.15 3,798.07 1,789.72 12,177.50
（2）存出保证金
本次发行董事会决议日前六个月（2021 年 10 月 8 日）至 2022 年 8 月 18 日
期间存出保证金的支出和收回金额情况如下：
单位：万元
项目 2021-10-08 期间支出额 期间收回额 2022-08-18
存出保证金 8,548.70 1,905.00 2,144.69 8,309.01
（3）委托贷款
5-1-101
本次发行董事会决议日前六个月（2021 年 10 月 8 日）至 2022 年 8 月 18 日
期间委托贷款发生额和偿还情况如下：
单位：万元
截至 2022 年 8 月 18 日 截至 2022 年 8 月 18 日
项目 期间发生额
已偿还金额 余额
委托贷款 180.00 100.00 80.00
综上，本次发行董事会决议日前六个月（2021 年 10 月 8 日）至 2022 年 8
月 18 日期间，大农担保因融资担保和委托贷款业务的支出包括：1）因被担保
对象借款逾期后大农担保代位偿还支出的金额为 3,798.07 万元；2）因融资担保
业务存出保证金支出的金额为 1,905.00 万元；3）因委托贷款借出的金额为 180
万元，以上三项支出金额合计为 5,883.07 万元。为更谨慎地运用募集资金，发
行人已在本次募集资金总额中对该部分金额共计 5,883.07 万元予以扣除。
2、投资产业基金、并购基金
报告期期初至本回复报告出具日，发行人投资或拟投资的产业基金、并购
基金情况如下：
是否为
是否属 董事会
投资金额
序号 基金名称 持股比例 投资时间 于财务 前6个
（万元）
性投资 月内投
入
株洲唐人神长银生态农牧发展
1 18,000.00 18.00% 2021 年 4 月 否 否
合伙企业（有限合伙）
温润佳品贰号（珠海）股权投
2 2,000.00 8.6768% 2022 年 4 月 是 是
资基金合伙企业（有限合伙）
合计 20,000.00 - - - -
（1）株洲唐人神长银生态农牧发展合伙企业（有限合伙）
①设立方式
2021 年 3 月 29 日，经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，唐人神
子公司湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”）以自有资金 18,000
万元与关联方广东弘唐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东弘唐”）、
湖南友田投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“友田投资”）、深圳平安汇通
投资管理有限公司（以下简称“平安汇通”）共同投资设立株洲唐人神长银生
态农牧发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“唐人神长银”）。
5-1-102
唐人神长银的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资
名称/姓名 出资方式 合伙人类型
（万元） 比例
广东弘唐投资合伙企业（有限合伙） 5,000.00 5.00% 货币 普通合伙人
湖南龙华农牧发展有限公司 18,000.00 18.00% 货币 有限合伙人
湖南友田投资合伙企业（有限合伙） 7,000.00 7.00% 货币 有限合伙人
深圳平安汇通投资管理有限公司 70,000.00 70.00% 货币 有限合伙人
合计 100,000.00 100.00% - -
②基金设立目的及投资方向
根据唐人神长银《合伙协议》，唐人神长银的投资用途为：A、作为合伙企
业对于茶陵龙华生态农牧有限公司（以下简称“龙华生态”）的投资；B、用于
维持合伙企业的日常经营；C、关于合伙企业的出资。截至本回复报告出具
日，唐人神长银的 10 亿元出资款已全部到位并已投入龙华生态，用于“茶陵县
严塘镇十里冲年出栏 70.4 万头养殖基地项目建设”项目。龙华生态的股权结构
如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
株洲唐人神长银生态农牧发展合伙企业（有限合伙） 100,000.00 99.01%
湖南龙华农牧发展有限公司 1,000.00 0.99%
合计 101,000.00 100.00%
根据唐人神长银《合伙协议》，出资方平安汇通对唐人神长银的投资构成明
股实债。出资方龙华龙牧为劣后级有限合伙人，其出资本金及收益的收回及分
配顺序处于劣后位置且享有合伙企业的剩余清算资产。发行人通过子公司龙华
农牧对唐人神长银投资形成实际控制，已将唐人神长银及其投资的龙华生态纳
入合并报表范围。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15
的规定：“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公
司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”唐人神长银的出资全部投
资于龙华生态并用于生猪养殖项目建设，并已纳入公司合并报表范围内，唐人
神长银的出资最终经营的业务与发行人生猪养殖业务相同，符合公司业务及战
5-1-103
略发展方向，发行人通过子公司龙华农牧对唐人神长银的投资不属于财务性投
资。
（2）温润佳品贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2022 年 4 月 8 日，公司第八届董事会第四十九次会议审议通过了《关于子
公司与专业投资机构共同投资的议案》，同意子公司前海唐人神以自有资金
2,000 万元投资基金温润佳品贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“温润佳品”），该基金合伙人及出资情况如下：
出资 认缴出资额 认缴出资 实缴出资
类别 姓名/名称
方式 （人民币万元） 比例 完成比例
普通合伙人 广东温氏投资有限公司 货币 10,000.00 43.3838% 100.00%
珠海新州精选壹号股权投资基金
有限合伙人 货币 7,000.00 30.3688% 100.00%
合伙企业（有限合伙）
有限合伙人 重庆百亚卫生用品股份有限公司 货币 2,000.00 8.6768% 100.00%
有限合伙人 深圳前海唐人神投资有限公司 货币 2,000.00 8.6768% 100.00%
有限合伙人 齐书政 货币 1,000.00 4.3384% 100.00%
有限合伙人 严广宽 货币 500.00 2.1692% 100.00%
有限合伙人 何文标 货币 200.00 0.8677% 100.00%
有限合伙人 李敏玲 货币 200.00 0.8677% 100.00%
有限合伙人 谭瑜 货币 150.00 0.6508% 100.00%
合计 23,050.00 100.00% 100.00%
该基金投资范围为：未上市企业股权、有限合伙的财产份额、新三板挂牌
公司股权、上市公司定增；以股权投资为目的为被投资企业提供 1 年期限以内
借款，借款到期日不得晚于股权投资退出日，且借款金额不得超过本合伙企业
实缴金额的 20%；闲置资金可投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货
币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。发行人通过子公司前海唐人神
对温润佳品的 2,000.00 万元投资属于财务性投资。
3、拆借资金
截至 2022 年 6 月末，发行人存在对外资金拆借的情况，借款人为吕姜斐等
6 名自然人，账面余额为 439.20 万元，该等资金拆借在公司其他应收款的应收
个人款项科目核算，具体情况如下：
5-1-104
单位：万元
是否为董
是否属
账面余额 事会前 6
姓名 借款用途 借款时间 于财务
（万元） 个月内投
性投资
入
吕姜斐 54.50 2018.09.01-2023.09.01 是 否
杨檀 155.00 2022.06.15-2023.06.14 是 是
张克银 88.00 控股孙公司少数 2019.12.03-2022.12.02 是 否
股东缴纳注册资
赵军 79.60 本提供支持 2019.12.03-2022.12.02 是 否
孙业昆 53.10 2019.12.03-2022.12.02 是 否
郭修泉 9.00 2019.12.03-2022.12.02 是 否
合计 439.20 - - - -
吕姜斐等 6 名自然人为发行人控股孙公司的少数股东，借款主要为其缴纳
公司注册资本金提供支持，公司借与他人款项属于财务性投资。
4、委托贷款
报告期期初至本回复报告出具日，公司开展的委托贷款业务为子公司大农
担保为下游养殖户、生猪全产业链上的经销商、原料供应商提供的委托贷款服
务。具体模式参见“问题 6、一、（一）、2、（2）委托贷款及存出保证金”的相
关回复。该委托贷款业务以拓展客户、渠道为目的，与公司主营业务紧密相
关，不属于财务性投资。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期期初至本回复报告出具日，公司及控股股东未设立财务公司，不存
在已实施或拟实施的以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期期初至本回复报告出具日，公司为了提高资金使用效率，存在利用
暂时闲置资金购买银行理财产品的情况，公司购买的理财产品安全性高、流动
性好、风险较低，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务
性投资。
7、非金融企业投资金融业务
报告期期初至本回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务
的情形。
5-1-105
8、财务资助
报告期起初至本回复报告出具日，公司对外财务资助的情况如下：
单位：万元
是否为
是否属 董事会
实施主体 受资助主体 财务资助金额 发生时间 是否已收回 于财务 前6个
性投资 月内投
入
山东和美 和美牧业 8,000.00 2021.04.21 是 是 否
山东和美 和美牧业 5,000.00 2020.01.02 是 是 否
山东和美 和美牧业 6,000.00 2019.01.01 是 是 否
发行人报告期初至本回复报告出具日对外财务资助全部系子公司山东和美
向其持股 15%的少数股东和美牧业提供的财务资助。和美牧业主要从事禽类养
殖业务，与山东和美在肉禽产业链存在协同作用，上述财务资助，有利于带动
山东和美饲料销量增长，提升山东和美的经营效益。
综上，截至 2022 年 6 月 30 日，上述财务资助款均为本次发行董事会决议
日前六个月发生的且已收回，公司不存在对外财务资助，亦不存在因对外财务
资助产生的财务性投资。
（二）结合主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主营业务为饲料的生产和销售、生猪养殖、肉制品生产及销售。报告
期内，公司专注于主业经营，不存在持有金融较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）情形。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司可能与财务性投资核算相关的报表项目，及
各科目中财务性投资的金额情况列示如下：
单位：万元
项目 账面价值 其中财务性投资金额
交易性金融资产 9,824.60 -
其他流动资产 13,581.04 -
其他应收款 38,031.31 439.20
长期股权投资 5,706.42 2,147.80
其他权益工具投资 14,029.03 9,280.32
5-1-106
合计 81,172.40 1,1867.32
1、交易性金融资产
截至 2022 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值为 9,824.60 万元，
公司持有的交易性金融资产为期货合约。受宏观经济和大宗商品价格波动影
响，公司饲料业务的主要原材料玉米、豆粕等产品价格波动频繁，直接影响公
司的经营业绩。公司作为大宗商品的采购商，在价格波动过程中会受到船期变
化、下游需求变化等影响，不可避免地存在现货敞口风险，所以公司通过购买
期货交易合约进行合理的套期保值，不以获取投资收益为目的，不属于财务性
投资。
2、其他流动资产
截至 2022 年 6 月末，公司其他流动资产账面价值构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 是否属于财务性投资
待摊费用 1,336.00 否
待抵扣进项税 2,065.46 否
委托贷款 1,433.56 否
预缴税费 83.46 否
存出保证金 8,662.57 否
合计 13,581.04 -
截至 2022 年 6 月末，公司其他流动资产构成主要包括待摊费用、待抵扣增
值税进项税额、委托贷款、预缴税费以及存出保证金。
其中：委托贷款及存出保证金为发行人子公司大农担保的业务产生，均与
公司主营业务相关，不属于财务性投资。关于委托贷款、存出保证金的分析详
见本回复报告“问题 6、一、（一）、2、（2）委托贷款及存出保证金”。为更谨
慎地运用募集资金，发行人在本次募集资金总额中对该部分存出保证金和委托
贷款在本次发行董事会决议日前六个月（2021 年 10 月 8 日）至 2022 年 8 月 18
日期间的支出额共计 2,085.00 万元从募集资金总额中扣除。
3、其他应收款
5-1-107
截至 2022 年 6 月末，公司其他应收款账面价值构成及具体内容情况如下：
单位：万元
是否属
项目 2022 年 6 月末 具体内容 于财务
性投资
主要系公司在经营过程中，依据约定
应收保证金 13,906.27 支付给合作单位的保证金，以保障交 否
易稳定性、增强商业合作信赖度
主要系公司通过下属担保公司大农担
保为与饲料业务的合作伙伴（包括养
殖户、经销商和原料供应商）及少数
应收代位追偿款 12,507.18 否
肉制品业务的经销商向银行融资提供
担保业务产生的代偿款中尚未追偿的
部分
主要是公司为系因租赁猪场预付的租
应收非关联方款项 11,119.90 赁款、预付的电费、天然气费用等款 否
项
主要系员工日常借支的备用金以及少 部分属
应收个人款项 1,991.50
量资金拆借款 于
主要系除以上类型之外的其他各种应
其他 3,096.36 否
收、暂付款、代垫款等款项
其他应收款余额 42,621.21 - -
坏账准备 4,589.90 - -
其他应收款净额 38,031.31 - -
其他应收款的具体情况如下：
（1）应收保证金
应收保证金主要系公司在经营过程中，依据约定支付给合作单位的保证
金，以保障交易稳定性、增强商业合作信赖度，该部分不属于财务性投资。
（2）应收代位追偿款
应收代位追偿款主要系公司通过下属担保公司大农担保为与饲料业务的合
作伙伴（包括养殖户、经销商和原料供应商）及少数肉制品业务的经销商向银
行融资提供担保业务产生的代偿款中尚未追偿的部分。该部分涉及的融资担保
业务与公司的主营业务紧密相关，不应界定为财务性投资。为更谨慎地运用募
集资金，发行人在本次募集资金总额中对代位追偿款在本次发行董事会决议日
前六个月（2021 年 10 月 8 日）至 2022 年 8 月 18 日期间发生的支出额 3,798.07
万元予以扣除。
5-1-108
（3）应收非关联方款项
应收非关联方款项主要是公司为系因租赁猪场预付的租赁款、预付的电
费、天然气费用等款项，该部分不属于财务性投资。
（4）应收个人款项
应收个人款项主要系员工日常借支的备用金以及少量资金拆借款，资金拆
借款的借款人为吕姜斐等 6 名自然人，账面余额为 439.20 万元，具体情况如
下：
是否为
是否属 董事会
账面余额
姓名 借款用途 借款时间 于财务 前6个
（万元）
性投资 月内投
入
吕姜斐 54.50 2018.09.01-2023.09.01 是 否
杨檀 155.00 2022.06.15-2023.06.14 是 是
张克银 88.00 控股孙公司少数 2019.12.03-2022.12.02 是 否
股东缴纳注册资
赵军 79.60 本提供支持 2019.12.03-2022.12.02 是 否
孙业昆 53.10 2019.12.03-2022.12.02 是 否
郭修泉 9.00 2019.12.03-2022.12.02 是 否
合计 439.20 - - - -
吕姜斐等 6 名自然人为发行人控股孙公司的少数股东，借款主要为其缴纳
公司注册资本金提供支持，公司借与他人款项属于财务性投资。应收个人款项
除资金拆借款外均不属于财务性投资。
（5）其他
主要系除以上类型之外的其他各种应收、暂付款、代垫款等款项。该部分
不属于财务性投资。
综上，其他应收款中除资金拆借款外均不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至 2022 年 6 月 30 日，长期股权投资构成情况如下：
5-1-109
单位：万元
是否为
是否属 是否属 董事会
序号 名称 账面价值 持股比例 主营业务 投资时间 于类金 于财务 前6个
融业务 性投资 月内投
入
生产浓缩饲料、配合饲料；销售
青岛神丰牧业
1 1,302.62 38% 浓缩饲料、配合饲料、复合预混 2005/8/8 否 否 否
有限公司
料、饲料原料及饲料添加剂
浓缩饲料、配合饲料生产、销售;
株洲市九鼎饲
2 1,367.03 43% 饲料原料、兽药、饲料添加剂销 2013/5/16 否 否 否
料有限公司
售。
深圳德威创元 项目投资（具体项目另行申
3 投资企业（有 2,147.80 50% 报）；创业投资业务；投资咨 2016/11/14 否 是 否
限合伙） 询、企业管理咨询
家禽饲养；动物饲养；牲畜饲
湖南省湘荣牧
4 130.59 40% 养；兽药经营；餐饮服务；小餐 2020/4/28 否 否 否
业有限公司
饮；水产养殖；食品销售
养殖技术的应用、研发；猪的饲
湖南湘猪科技
5 630.78 9% 养；种畜禽生产经营；畜牧机械 2020/11/26 否 否 否
股份有限公司
设备安装服务；普通货物运输
销售、研发：饲料、饲料原料、
青岛美唐饲料
6 33.69 19% 饲料添加剂，销售：农副产品、 2020/06/22 否 否 否
科技有限公司
粮食
饲料及养殖的技术研发、技术服
务、技术咨询、技术推广，饲
库伦旗唐人天 料、饲料原料、饲料添加剂生
7 涯养殖服务有 33.90 19% 产、销售及售后服务，家畜胚胎 2021/5/24 否 否 否
限公司 移植，良种培育、销售及售后服
务，兽药销售，牧草、种子、秸
秆销售，道路普通货物运输。
饲料生产；兽药经营（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）一般项目：
射阳迪美生物
8 60.00 16% 科技推广和应用服务；生物饲料 2021/12/8 否 否 是
科技有限公司
研发；畜牧渔业饲料销售；饲料
添加剂销售；饲料原料销售；粮
食收购；农副产品销售；保健食
品（预包装）销售
合计 5,706.42 - - - -
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人对深圳德威创元投资企业（有限合伙）的
投资构成财务性投资，金额为 2,147.80 万元，其他长期股权投资不属于财务性
投资。具体分析详见本回复报告“问题 6、一、（一）、2、（3）长期股权投
资”。
5、其他权益工具投资
5-1-110
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值明细如下：
单位：万元
是否为
是否属 是否属 董事会
持股比
序号 项目 账面价值 主营业务 投资时间 于类金 于财务 前6个
例
融业务 性投资 月内投
入
华融湘江银行股份有限公
1 1,392.13 0.075% 银行业务 2010 年 10 月 否 是 否
司
四川省羌山生物科技股份
2 410.29 0.81% 生猪养殖 2017 年 6 月 否 是 否
有限公司
深圳福田区天图唐人神创
3 新消费股权投资基金合伙 5,477.90 8.76% 投资管理 2017 年 10 月 否 是 否
企业（有限合伙）
广州大食品消费品壹期产
4 业投资基金合伙企业（有 4,748.71 25.00% 股权投资 2017 年 11 月 否 否 否
限合伙）
温润佳品贰号（珠海）股
5 权投资基金合伙企业（有 2,000.00 8.6768% 股权投资 2022 年 4 月 否 是 是
限合伙）
合计 14,029.03 - - - - - -
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人对华融湘江银行股份有限公司、四川省羌
山生物科技股份有限公司、深圳福田区天图唐人神创新消费股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、温润佳品贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
的投资构成财务性投资，合计金额为 9,280.32 万元，其他不属于财务性投资。
截至 2022 年 6 月 30 日，广州大消费基金对外投资情况如下：
序号 名称 持股比例 主营业务
1 河源兴泰农牧股份有限公司 18.90% 种猪养殖和销售
2 大广食品集团股份有限公司 6.88% 生猪养殖和销售
3 广东艾佩克科技有限公司 15.00% 生猪养殖技术服务
4 广东蕃薯藤厨房食品有限公司 4.95% 生猪养殖和流通
5 博罗县兴牧畜牧养殖有限公司 8.00% 生猪养殖和销售
6 广东明德升科农牧有限公司 2.14% 生猪养殖和销售
广州大消费基金投资的企业的主营业务均与唐人神饲料生产、生猪养殖业
务密切相关，公司入伙广州大消费基金是为了借助基金平台促进公司主营业务
发展，符合公司发展战略，充分利用资本市场，整合各方面的优质资源，在条
件成熟的前提下，通过对基金投资企业收购来加快公司外延式发展的步伐，因
5-1-111
此不属于财务性投资。
6、合计
综 上 所 述 ， 截 至 2022 年 6 月 30 日 ， 公 司 财 务 性 投 资 金 额 合 计 为
11,867.32 万元，具体情况如下：
单位：万元
是否为董事会前
序号 项目 投入时间 金额
六个月内投入
1 深圳德威创元投资企业（有限合伙） 2016 年 11 月 2,147.80 否
2 华融湘江银行股份有限公司 2010 年 10 月 1,392.13 否
3 四川省羌山生物科技股份有限公司 2017 年 6 月 410.29 否
深圳福田区天图唐人神创新消费股权投资
4 2017 年 10 月 5,477.90 否
基金合伙企业（有限合伙）
2018 年 9 月 其中 155.00 万
5 个人拆借款 2019 年 12 月 439.20 元为董事会前六
2022 年 3 月 个月内投入
温润佳品贰号（珠海）股权投资基金合伙
6 2022 年 4 月 2,000.00 是
企业（有限合伙）
合计 11,867.32
公司合并报表归属于母公司的净资产为 537,745.90 万元，财务性投资金额
占比 2.21%，小于 30%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，
公司已实施的财务性投资为 2,155.00 万元，包括：1）公司以自有资金 2,000 万
元对温润佳品基金的投资；2）对控股孙公司少数股东缴纳注册资本提供的个人
拆借款 155 万元。同时，针对本次发行董事会决议日前六个月（2021 年 10 月 8
日）至 2022 年 8 月 18 日，发行人子公司大农担保因融资担保和委托贷款业务
发生的支出（包括代位追偿款、存出保证金和委托贷款借出金额）合计金额为
5,883.07 万元，为更谨慎地运用募集资金，发行人在本次募集资金总额中对该
部分金额共计 5,883.07 万元予以扣除；
公司已将上述金额从本次募集资金总额中扣除，并依此调减了本次发行的
募集资金规模共计 8,038.07 万元。
5-1-112
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说
明本次募集资金量的必要性
公司最近一期末财务性投资总额为 11,867.32 万元，占合并报表归属于母
公司的净资产比例为 2.21%，占比较低。本次募集资金全部围绕公司主营业务
发展的需要，具有必要性及合理性。
本次非公开发行拟募集资金为 113,961.93 万元，拟全部用于东冲三期生猪
养殖基地建设项目、云浮市云安温氏生态养殖有限公司猪苗养殖生产建设项
目、融水县和睦镇芙蓉村唐人神集团养殖扶贫项目、浦北美神养殖有限公司养
殖场、海南昌江大安一体化 15 万头养殖项目和补充流动资金，上述募投项目的
实施，有利于提升公司产品竞争力和市场地位，提高公司抗风险能力和可持续
发展能力。
综上，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，
公司本次募集资金总额具有必要性和合理性。
（四）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅了公司报告期内的定期报告、审计报告及附注取得发行人相关会
计科目的明细账、科目余额表及支持性文件，分析是否存在财务性投资；
（2）了解报告期至今是否存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投
资）情况，了解最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，了
解是否存在投资产业基金、并购基金的情形；
（3）取得公司对外投资的相关文件，了解对外投资的背景和目的，查阅被
投资企业的工商信息，判断是否属于财务性投资。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（ 1 ） 报 告 期 至 今，公 司 投 资 或 拟 投 资的财 务 性 投 资 为 缴纳 温润 佳 品
2,000.00 万元的出资；对控股孙公司少数股东缴纳注册资本提供的个人拆借款
5-1-113
155 万元；
（2）最近一期末，公司将德威创元、羌山生物、天图唐人神、温润佳品的
投资和个人拆借款认定为财务性投资，金额合计为 11,867.32 万元。公司报告
期末投入的财务性投资总额占合并报表归属于母公司的净资产比例为 2.21%，
不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；对于投入时点在本次非
公开发行董事会决议日前 6 个月内的投资金额 2,155.00 万元已从本次募集资金
中扣除。同时，针对本次发行董事会决议日前六个月（2021 年 10 月 8 日）至
2022 年 8 月 18 日，发行人子公司大农担保因融资担保和委托贷款业务发生的支
出（包括代位追偿款、存出保证金和委托贷款借出金额）合计金额为 5,883.07
万元，为更谨慎地运用募集资金，发行人在本次募集资金总额中已对该部分金
额共计 5,883.07 万元予以扣除；
（3）公司报告期末投入或拟投入的财务性投资总额相较本次募集资金总额
和公司净资产规模占比较小。本次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未
来战略等因素确定，有利于提高公司盈利水平，提高公司抗风险能力和可持续
发展能力，具有必要性和合理性。
问题 7
申请人最近一期末商誉账面余额 3.17 亿元。请申请人结合商誉的形成原
因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号－商誉减值》
进行充分说明和披露。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、最近一期末商誉的形成原因及明细情况
（一）截至 2022 年 6 月 30 日，公司商誉具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 减值准备 账面价值 原值占比%
山东和美集团有限公司 37,530.19 20,515.80 17,014.40 55.69
湖南龙华农牧发展有限公司 12,778.64 3,008.50 9,770.14 18.96
深圳比利美英伟营养饲料有限公司 9,958.50 9,958.50 - 14.78
5-1-114
项目 原值 减值准备 账面价值 原值占比%
湖南省吉泰农牧股份有限公司 4,865.00 1,908.83 2,956.17 7.22
醴陵美神农牧有限公司 958.20 - 958.20 1.42
仁化美神养殖有限公司（曾用名：
936.00 - 936.00 1.39
韶关霞兴温氏畜牧有限公司）
山东隆源和美饲料有限公司 230.00 230.00 - 0.34
株洲唐人神油脂有限公司 69.53 69.53 - 0.10
青岛丰农农牧科技有限公司 65.30 - 65.30 0.10
合计 67,391.36 35,691.16 31,700.20 100.00
截至 2022 年 6 月 30 日，公司商誉账面原值为 67,391.36 万元，主要由山东
和美集团有限公司、湖南龙华农牧发展有限公司、深圳比利美英伟营养饲料有
限公司、湖南省吉泰农牧股份有限公司构成，以上账面原值合计 65,132.33 万
元，占商誉账面原值总额的 96.65%。
（二）商誉形成原因
最近一期末商誉形成的原因主要系发行人围绕“生物饲料、健康养殖、品
牌肉品”三大产业，通过非同一控制下合并收购生猪、种鸡繁育企业、丰富猪
料产品线、拓展禽料产品等收购形成的商誉。最近一期末商誉原值金额大于
1,000.00 万元的单位，上述商誉形成过程如下：
1、山东和美集团有限公司
山东和美主要定位中高端禽饲料的生产及销售，为山东排名靠前的肉禽饲
料产销企业，在山东本地有着一定的实力和影响力。
唐人神与西藏和牧投资咨询有限公司于 2013 年 11 月签署《唐人神集团股
份有限公司与西藏和牧投资咨询有限公司关于转让山东和美集团有限公司 40%
股权的股权转让协议》，协议约定公司以 48,600.00 万元收购山东和美 40%股
权。山东和美董事会由五名董事组成，其中唐人神委派三名，对董事会审议事
项有决定权，公司对山东和美的经营管理上能实施控制，本次收购系非同一控
制下合并。
购买日，山东和美可辨认净资产公允价值为 27,674.52 万元。收购价格
48,600.00 万元与购买日取得的可辨认净资产公允价值份额 11,069.81 万元的差额
部分形成商誉 37,530.19 万元。
5-1-115
2、湖南龙华农牧发展有限公司
龙华农牧系湖南省生猪养殖领域的骨干企业，自成立以来，以提供安全放
心肉食品为经营目标，经多年的发展与积累，形成了“自育自繁自养规模集约
化”的经营模式。
唐人神与龙秋华、龙伟华于 2016 年 7 月签署《唐人神集团股份有限公司与
龙秋华及龙伟华之发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定唐人神以
45,860.00 万元收购龙华农牧 90%股权。
购买日，龙华农牧可辨认净资产公允价值为 36,757.07 万元。收购价格
45,860.00 万元与购买日取得的可辨认净资产公允价值份额 33,081.36 万元的差
额部分形成商誉 12,778.64 万元。
3、深圳比利美英伟营养饲料有限公司
深圳比利美英伟是一家以生产猪用预混料、浓缩料为主要产品的高科技农
业企业，专注猪饲料中关键营养、关键组分和关键日粮的研发、生产和销售。
主要产品包括猪的预混料、浓缩料等，目前拥有比利美英伟、三启两大系列品
牌，产品多达 70 余种，其中以乳猪用教保料、乳猪浓缩料和乳猪预混料等为优
势产品。
唐人神与长兴福宝三启投资管理合伙企业（有限合伙）、李职、李泽燕、朱
婉艺、深圳和谐乐耕投资发展有限公司、深圳启智英联投资发展有限公司于
2016 年 9 月签署《唐人神集团股份有限公司与长兴福宝三启投资管理合伙企业
（有限合伙）、李职、李泽燕、朱婉艺、深圳和谐乐耕投资发展有限公司、深圳
启智英联投资发展有限公司之支付现金购买资产协议》，协议约定唐人神以
16,320.00 万元收购深圳比利美英伟 51%股权。
购买日，深圳比利美英伟可辨认净资产公允价值为 12,473.53 万元。收购价
格 16,320.00 万元与购买日取得的可辨认净资产公允价值份额 6,361.50 万元的差
额部分形成商誉 9,958.50 万元。
4、湖南省吉泰农牧股份有限公司
吉泰农牧主要以鸡苗生产、销售为主，作为湖南省内大型种鸡养殖企业，
5-1-116
拥有较为成熟的团队，在遗传育种、疾病净化等方面具备一定的技术优势，其
参与的《地方鸡保护利用技术体系创建与应用》项目获得国家科学技术进步二
等奖。
唐人神与吉泰农牧股东谢新跃、周卫华、谢惠文、潍坊农之沐农业科技中
心（有限合伙）于 2021 年 2 月签署《股权转让协议》，交易各方同意交易对价
以资产评估公司评估结果为基础，各方协商确定，公司以自有资金 11,000 万元
收购吉泰农牧 55%的股权。
购买日，湖南省吉泰农牧股份有限公司可辨认净资产公允价值为 11,154.55
万 元 。 收 购 价 格 11,000 万 元 与 购 买 日取得 的 可 辨 认 净 资产 公允 价 值 份 额
6,135.00 万元的差额部分形成商誉 4,865.00 万元。
二、对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分说明和披露
发行人根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》《会计监管风险提示第 8
号——商誉减值》的规定，对商誉进行了减值测试和披露，具体处理如下：
（一）发行人定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债
表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司
应当至少在每年年度终了进行减值测试。
《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定中，特定减值迹象如下：
（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被
收购方未实现承诺的业绩；
（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞
争程度发生明显不利变化；
（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升
级换代，盈利现状难以维持；
（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；
（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联
的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许
5-1-117
经营或特定合同到期无法接续等；
（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证
据表明短期内会下降；
（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、
宏观经济恶化等。
对照《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》重点关注特定减值迹象，公
司在进行商誉减值测试时，已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环
境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外
部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果对存在减值
的对象计提了商誉减值准备，具体减值情况（详见本反馈问题之二、（三）之分
析），其中：
2019 年末深圳比利美英伟营养饲料有限公司计提商誉减值准备 6,115.68 万
元，主要原因是受非洲猪瘟疫情的爆发，造成全国生猪存栏大幅下降，对规模
养殖户的养殖积极性形成巨大的打击，传导至饲料行业，导致上述公司经营状
况不如预期，估值较收购时点有所下降所致。
2020 年末山东和美集团有限公司计提商誉减值准备 7,853.19 万元，深圳比
利美英伟营养饲料有限公司以商誉账面价值为限计提商誉减值准备 3,842.82 万
元，主要原因是山东和美集团有限公司受禽类饲料销售毛利下降及所处市场竞
争激烈，导致业绩受到影响，经营状况不如预期，估值较收购时点有所下降所
致；深圳比利美英伟营养饲料有限公司受生猪存栏下降，市场竞争激烈等因素
影响，2020 年经营业绩仍未明显向好，经营状况不如预期，估值较收购时点显
著下降所致。
2021 年末山东和美集团有限公司计提商誉减值准备 12,662.61 万元，湖南
省吉泰农牧股份有限公司计提商誉减值准备 1,908.83 万元，主要原因是上述公
司受禽类养殖行情下行，饲料成本上升，市场竞争激烈等影响，经营状况不如
预期，估值较收购时点有所下降所致。
除上述情况外，公司未发现与其他被收购公司产生商誉相关的资产组组合
存在减值迹象。报告期内，发行人主要商誉公司资产组减值情况如下：
5-1-118
单位：万元
资产组组合可收
包含商誉的 少数股东承
资产组的可 回金额与包含商 商誉计提
项目 资产组组合 担的商誉减
收回金额 誉的资产组组合 减值准备
账面价值 值准备
账面价值的差额
2021 年末：
山东和美集团有限公司 113,463.04 145,119.56 -31,656.52 18,993.91 12,662.61
湖南龙华农牧发展有限公司 121,285.54 116,219.48 5,066.06 - -
湖南省吉泰农牧股份有限公司 17,527.46 20,998.06 -3,470.60 1,561.77 1,908.83
2020 年末：
山东和美集团有限公司 148,556.06 168,189.03 -19,632.97 11,779.78 7,853.19
湖南龙华农牧发展有限公司 115,898.14 115,128.02 770.12 - -
深圳比利美英伟营养饲料有限公司 14,889.69 22,625.15 -7,735.46 3,790.38 3,945.09
2019 年末：
山东和美集团有限公司 153,019.20 151,780.84 1,238.36 - -
湖南龙华农牧发展有限公司 69,849.96 65,531.93 4,318.03 - -
深圳比利美英伟营养饲料有限公司 19,733.14 31,724.67 -11,991.53 5,875.85 6,115.68
注：1、截至 2020 年末，深圳比利美英伟营养饲料有限公司的商誉已全额计提了减值
准备；2、评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司对上述商誉的资产组或者资产组
组合的现值进行测试并分别出具了评估报告。
（二）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
发行人根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，充分考虑资产组
产生现金流入的独立性、企业合并所产生的协同效应、与商誉相关的资产组或
资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别、是否存在归属于少数股东
的商誉的影响。发行人重要商誉所在资产组或资产组组合的相关信息如下：
资产组或资产组组合的
序号 资产组名称 资产组或资产组组合的确定方法
构成
商誉所在的资产组从事禽类饲料的生产
山东和美集 山东和美集团有限公司
1 与销售，存在活跃市场，可以带来独立
团有限公司 长期资产及运营资金
的现金流，将其认定为单独的资产组。
湖南龙华农 湖南龙华农牧发展有限 商誉所在的资产组从事生猪的养殖与销
2 牧发展有限 公司长期资产及运营资 售，存在活跃市场，可以带来独立的现
公司 金 金流，将其认定为单独的资产组。
深圳比利美 深圳比利美英伟营养饲 商誉所在的资产组从事生猪饲料的生产
3 英伟营养饲 料有限公司长期资产及 与销售，存在活跃市场，可以带来独立
料有限公司 运营资金 的现金流，将其认定为单独的资产组。
湖南省吉泰 湖南省吉泰农牧股份有 商誉所在的资产组从事商誉所在的资产
4 农牧股份有 限公司长期资产及运营 组从事销售各类鸡苗以及生产鸡苗过程
限公司 资金 中无法孵化出鸡苗的鸡蛋，存在活跃市
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资产组或资产组组合的
序号 资产组名称 资产组或资产组组合的确定方法
构成
场，可以带来独立的现金流，将其认定
为单独的资产组。
（三）商誉减值测试过程和会计处理
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》《会计监管风险提示第 8 号—商誉
减值》的相关规定，公司于每年年度终了都会对因企业合并所形成的商誉进行
减值测试，确定对各商誉估计其可收回金额。资产组或者资产组组合的可收回
金额低于其账面价值的，将会确认相应的减值损失。商誉可收回金额由使用价
值确定，即根据管理层批准的财务预算之预计现金流量折现而得。公司委托具
有证券业务资格的评估机构对含有商誉的资产组或者资产组组合的现值进行测
试，从而协助公司管理层进行减值测试。
报告期末商誉减值测试的方法、过程及参数选择如下：
1、商誉减值测试的方法
采用市场法对公司包含商誉资产组的公允价值减去处置费用净额进行计
算。公司按经管理层批准的未来预测资料，并对其预测数据的可行性进行了核
实，以此为基础，计算包含商誉资产组的预计未来现金流量现值。
2、商誉减值测试关键参数说明
商誉减值测试的关键参数主要为预测期、折现率、预计未来现金流量等，
关键参数情况如下：
（1）预测期
各收购企业成立时间较长、未来有较好的经营前景，目前没有确切证据表
明其在未来某个时间终止经营。因此，确定收益期为无限期，预测期为评估基
准日后五个年度，之后为永续期，现金流保持不变。
（2）折现率
计算加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
WACC K e W e K d (1 T ) W d
其中：Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：所得税率；We：权益
5-1-120
资本结构比例；Wd：付息债务资本结构比例。
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资
本成本和付息债务与权益价值比例。
采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式如下：
即：Ke=Rf+β（Rm-Rf）+α
其中：Ke—权益资本成本；Rf—无风险收益率；Rm-Rf—市场风险溢价；β
—Beta 系数；α—企业特有风险。
①无风险收益率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很
小。公司历次测算均采用数只年限 10-20 年的国债与评估基准日的到期收益率
平均值作为无风险报酬率。
②市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间
的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
在以美国证券市场为代表的成熟证券市场中，由于有较长的资本市场历史
数据、市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据
取得。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行
调整确定。
因此，公司历次测算对于股权风险溢价的确定，采用美国纽约大学斯特恩
商学院著名金融学教授、估值专家 AswathDamodaran 的计算方法，通过在成熟
股票市场风险溢价的基础上进行国家信用违约风险息差调整，得到中国市场风
险溢价比例。
③β的计算
β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：
Ri=α+βRm+ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，历次测
5-1-121
算样本β指标的取值均来源于 Wind 资讯平台。
β指标值的确定以选取的样本，自 Wind 资讯平台取得的考虑财务杠杆的β
指标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β
指标值，以所处行业平均资本结构为基础，计算商誉所在资产组考虑财务杠杆
的β指标值。
考虑财务杠杆的β指标值与不考虑财务杠杆的β指标值换算公式如下：
βU=βL/[1+（1-T）×D/E]
式中：βL：考虑财务杠杆的 Beta；βU：不考虑财务杠杆的 Beta；T：所
得税率。
通过上述计算得出包含商誉资产组的β指标值。
④特有风险的调整
由于选取样本与包含商誉资产组经营环境不同，同时考虑包含商誉资产组
个别经营风险，计算得出特有风险。
⑤股权资本成本的计算
通过以上计算，依据 Ke=Rf+β（Rm-Rf）+α，计算出股权资本成本。
⑥债务资本成本
债务资本成本的计算以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于评估
基准日至评估报告出具日公布的 5 年期以上 LPR 为基础，计算期间发布的利
率。
⑦税后折现率的计算
通过以上计算及依据，计算出税后折现率。
⑧税前折现率计算
依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采
用割差法计算税前折现率。
根据《企业所得税法》第二十七条第一款及《企业所得税法实施条例》第
八十六条第一款的规定，养殖业务资产组所在企业免征企业所得税，税前折现
5-1-122
率与税后折现率一致。
经计算，2021 年 12 月 31 日主要商誉公司资产组所使用的折现率相关参数
如下：
山东和美集团有限 湖南龙华农牧发展 湖南省吉泰农牧股
项目
公司 有限公司 份有限公司
业务内容 饲料业务 养殖业务 养殖业务
无风险报酬率 3.35% 3.35% 3.35%
市场风险溢价 6.75% 6.75% 6.75%
Beta 系数 0.9276 1.0096 0.9966
企业特有风险 2.00% 3.00% 2.00%
权益资本成本 11.61% 13.16% 12.08%
债务资本成本 4.60% 4.60% 4.60%
权益资本结构比例 68.87% 84.25% 91.56%
付息债务资本结构比例 31.13% 15.75% 8.44%
折现率（税前） 9.93% 11.81% 11.45%
3、预计未来现金流量
主要商誉公司资产组 2021 年末预计未来现金流量预测如下：
（1）山东和美集团有限公司
单位：万元
预测年度
项目 永续期
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 674,907.38 713,560.79 754,364.15 797,618.71 843,354.16 843,354.16
营业成本 649,115.34 685,416.94 723,665.99 764,137.54 806,844.71 806,844.71
税金及附加 455.32 462.43 469.93 477.88 486.28 486.28
销售费用 4,980.51 5,400.53 5,856.32 6,351.09 6,888.10 6,888.10
管理费用 12,662.52 13,429.43 14,254.96 15,144.15 16,101.16 16,101.16
息税前利润 EBIT 7,693.69 8,851.46 10,116.95 11,508.05 13,033.91 13,033.91
折旧摊销 3,359.85 3,359.85 3,359.85 3,359.85 3,359.85 3,359.85
资本性支出 3,359.85 3,359.85 3,359.85 3,359.85 3,359.85 3,359.85
营运资金增加 4,361.60 2,423.65 2,558.45 2,712.15 2,867.70
税前现金流量 3,332.09 6,427.82 7,558.50 8,795.90 10,166.21 13,033.91
税前折现率 9.93% 9.93% 9.93% 9.93% 9.93% 9.93%
5-1-123
预测年度
项目 永续期
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
折现系数 0.9538 0.8677 0.7894 0.7181 0.6533 6.5824
税前现金流量折现 3,178.11 5,577.23 5,966.15 6,316.01 6,640.87 85,784.67
预计未来现金流量现值 113,463.04
（2）湖南龙华农牧发展有限公司
单位：万元
预测年度
项目 永续期
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 52,347.81 85,669.13 129,825.91 153,243.88 119,965.72 119,965.72
营业成本 67,680.95 81,734.68 92,824.50 94,192.74 95,684.38 95,684.38
税金及附加 26.63 40.97 59.52 68.91 55.56 55.56
销售费用 532.58 646.95 759.20 798.84 761.85 761.85
管理费用 4,698.54 5,214.15 5,840.74 6,314.02 6,334.01 6,334.01
息税前利润 EBIT -20,590.89 -1,967.62 30,341.95 51,869.37 17,129.92 17,129.92
折旧摊销 7,254.88 7,267.77 7,434.87 7,434.87 7,434.87 7,434.87
资本性支出 7,271.31 7,824.78 7,434.87 7,434.87 7,434.87 7,434.87
营运资金增加 9,044.67 2,886.60 2,875.29 984.07 -932.99
税前现金流量 -29,651.99 -5,411.23 27,466.66 50,885.30 18,062.91 17,129.92
税前折现率 11.81% 11.81% 11.81% 11.81% 11.81% 11.81%
折现系数 0.9457 0.8458 0.7565 0.6766 0.6051 5.1236
税前现金流量折现 -28,041.89 -4,576.82 20,778.53 34,428.99 10,929.87 87,766.86
预计未来现金流量现值 121,285.54
（3）湖南省吉泰农牧股份有限公司
单位：万元
预测年度
项目 永续期
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 5,271.84 7,248.78 9,126.87 10,873.17 9,950.60 9,950.60
营业成本 5,400.85 6,058.66 6,467.84 6,710.50 6,719.85 6,599.85
税金及附加 8.01 11.01 13.87 16.53 15.37 15.37
销售费用 145.22 187.73 233.98 259.42 268.57 268.57
管理费用 255.15 320.87 389.77 438.41 446.42 446.42
研发费用 267.53 361.21 453.69 533.07 483.20 483.20
5-1-124
预测年度
项目 永续期
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
息税前利润 EBIT -804.92 309.30 1,567.72 2,915.24 2,017.19 2,137.19
折旧摊销 2,574.03 2,838.70 2,817.80 2,798.36 2,790.72 2,539.52
资本性支出 2,106.58 1,904.47 1,966.69 1,933.48 2,205.35 2,391.59
营运资金增加 627.46 468.89 447.36 391.29 -177.44
税前现金流量 -964.93 774.64 1,971.47 3,388.83 2,780.00 2,285.12
税前折现率 11.45% 11.45% 11.45% 11.45% 11.45% 11.45%
折现系数 0.9472 0.8499 0.7626 0.6843 0.6140 5.3624
税前现金流量折现 -913.98 658.37 1,503.44 2,318.98 1,706.92 12,253.73
预计未来现金流量现值 17,527.46
相关数据预测说明如下：
（1）收入增长率
对销售收入的预测，主要在分析其经营模式及盈利模式的基础上，参考历
史数据，综合考虑行业的发展情况、企业自身的产能、规模及规划等因素进
行。
（2）毛利率
对毛利率的预测，主要在分析历史平均毛利率的基础上，考虑公司当期所
处的行业环境、企业自身的产能、规模等因素，合理预计未来毛利率水平。
（3）期间费用率
对期间费用率的预测，结合公司历史期间费用率，评估公司管理水平，管
理效率等情况，考虑薪酬、人员、业务费用等因素预测期间费用。
（4）折旧摊销
对折旧摊销的预测，结合固定资产、无形资产、生产性生物资产、长期待
摊费用等情况，结合折旧摊销年限等因素预测未来折旧摊销。
（四）商誉减值的信息披露
发行人已按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》（证监会公告〔2014〕54 号）的
5-1-125
规定，在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策
有用的所有重要信息。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师履行的核查程序如下：
1、了解和评价管理层与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效
性；
2、查阅了公司报告期各期审计报告，收购相关的股权转让协议、业绩补偿
协议、评估报告、相关子公司财务报表等资料；
3、对公司相关管理人员就公司商誉减值计提情况，行业未来发展情况，相
关子公司经营情况等进行了访谈；
4、核查了公司对相关子公司进行商誉减值测试的程序和方法，获取评估机
构商誉减值测试评估报告；
5、核查了公司是否合理将商誉分摊至资产组或资产组组合，评估商誉减值
测试采用的方法、关键假设和参数的合理性。
6、检查公司是否存在《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》中提示的问
题。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人已按《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定及《会计监管风
险提示第 8 号——商誉减值》的要求，定期进行商誉减值测试；商誉已合理分
摊至资产组或资产组组合进行减值测试；商誉减值测试采用的方法、关键假设
和参数具备合理性；商誉减值的信息已按要求披露。
问题 8
申请人报告期各期末在建工程余额较大、增长较快。请申请人补充说明报
告期各期末在建工程余额较大、增长较快的原因及合理性。
5-1-126
请保荐机构及会计师核查报告期各期申请人在建工程转固是否及时准确并
发表明确意见。
【回复】
一、报告期各期末在建工程余额较大、増长较快的原因及合理性
（一）最近三年一期在建工程余额及增长情况
单位：万元
2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
养殖 244,577.97 93.35% 174,618.38 90.92% 60,934.14 52.86% 36,964.61 78.22%
饲料 16,686.79 6.37% 11,923.51 6.21% 41,747.80 36.21% 9,655.43 20.43%
其他 731.21 0.28% 5,516.20 2.87% 12,599.15 10.93% 635.92 1.35%
合计 261,995.97 100.00% 192,058.10 100.00% 115,281.09 100.00% 47,255.96 100.00%
公司在建工程主要由养殖板块和饲料板块新建和改扩建项目所形成，报告
期各期末在建工程余额分别为 47,255.96 万元、115,281.09 万元、192,058.10 万
元、261,995.97 万元，呈现大幅增长的趋势，增长主要来自于养殖板块，主要
系自 2019 年开始公司围绕生猪全产业链的发展战略，积极布局扩产生猪养殖业
务，建设了大量猪场所致。
（二）最近三年一期发行人在建工程增长较快的原因及合理性
1、饲料生产建设项目
最近三年及一期，饲料生产建设主要项目（报告期内累计投入金额大于
3,000.00 万元的项目）分年度投入情况如下：
单位：万元
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-6
工程名称 备注
新增投资 新增投资 新增投资 月新增投资
广东清远市年产 24 万吨动物营养
- 7,208.59 2,506.05 183.75 新建猪料工厂
核心添加剂研产销一体化基地
湖南株洲市年产 24 万吨动物营养
- 5,328.96 6,960.18 67.99 新建猪料工厂
核心料研产销一体化基地
湖北武汉市年产 15 万吨特种水产
5,534.05 3,662.15 1,604.73 210.00 新建水产料工厂
膨化料项目
溧阳比利美英伟生物科技有限公司
804.29 4,651.92 1,986.25 4.75 猪料工厂改扩建
改扩建（二期项目建设）
重庆湘大生物科技有限公司动物营 - 2,592.43 4,786.15 97.45 新建猪料工厂
5-1-127
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-6
工程名称 备注
新增投资 新增投资 新增投资 月新增投资
养生物饲料研产销基地建设项目
广西钦州市年产 24 万吨高科技生
6,235.22 - - 99.01 新建猪料工厂
物饲料生产线
茂名湘大骆驼饲料有限公司改扩建
- 1,988.95 1,990.40 469.32 水产料工厂改扩建
（水产项目建设）
鄄城和美饲料有限公司新建饲料生
- 511.11 3,246.67 520.85 新建禽料工厂
产线项目
安徽湘大骆驼饲料有限公司改扩建
49.98 1,593.12 2,055.72 40.90 水产料工厂改扩建
（水产二期项目建设）
合计 12,623.54 27,537.23 25,136.15 1,694.00 -
报告期各期末，公司饲料板块在建工程余额占整体在建工程比例较低。最
近三年及一期，公司主要在广东清远市、湖南株洲市、湖北荆州市、重庆市、
广西钦州市等地新增饲料生产建设项目，以上项目为满足公司养殖业务扩张的
猪料、禽料和水产料项目，上述饲料生产建设情况与公司的需求相吻合。报告
期各期末公司饲料项目在建工程余额不高，符合公司饲料业务实际情况。
2、生猪养殖建设项目
最近三年及一期，养殖基地生产建设主要项目（报告期内累计投入金额大
于 3,000.00 万元的项目）分年度投入情况如下：
单位：万元
2019 年度新 2020 年度新 2021 年度新 2022 年 1-6
工程名称 备注
增投资 增投资 增投资 月新增投资
龙华农牧附属工程改扩建工程项目 14,193.41 43,933.89 15,415.12 769.03 现有猪场改扩建
龙华生态十里冲三期保肥项目 - - 46,179.37 17,092.35 新建猪场
闻韶温氏生猪产业园项目 - - 33,409.17 25,672.15 新建猪场
茶陵县严塘镇十里冲年存栏 3 万头繁
- - 45,243.20 126.64 新建猪场
殖基地建设项目
茶陵县严塘镇年存栏 1.2 万头母猪繁
- - 18,461.67 15,258.11 新建猪场
育基地建设项目
邯郸美神改造项目 9,151.35 4,306.39 3,649.60 558.60 现有猪场改扩建
电白区望夫美神养猪场项目 - - 12,748.06 6,748.30 新建猪场
佛山高明区温氏畜牧有限公司生猪
- - 11,579.87 5,837.51 新建猪场
养殖项目
南乐育肥基地技改项目 - 3,858.15 9,066.50 2,518.92 现有猪场改扩建
龙华农牧十里冲二期改扩建养殖基
- - 13,356.22 - 现有猪场改扩建
地建设项目
河南南乐县年出栏 30 万头良种苗猪
7,744.73 3,360.97 1,947.40 114.31 新建猪场
养殖项目
5-1-128
2019 年度新 2020 年度新 2021 年度新 2022 年 1-6
工程名称 备注
增投资 增投资 增投资 月新增投资
甘肃天水市存栏 3,600 头基础母猪核
2,292.65 9,067.72 652.91 229.39 新建猪场
心原种场项目
十里冲基地 6000 吨污水处理工程项
- - 9,929.72 1,844.79 现有猪场改扩建
目
禄丰美神姬公庙村存栏一万头基础
- 7,611.98 3,061.87 53.65 新建猪场
母猪苗猪项目
湖南花垣县年出栏 30 万头瘦肉型苗
7,504.18 1,590.47 1,109.12 - 新建猪场
猪、10 万头湘西黑猪苗猪养殖项目
通渭美神 GP1 场陈坪养殖项目 - 1,507.41 7,117.65 260.81 新建猪场
武山美神生猪绿色养殖全产业链一
- 5,400.42 2,062.48 786.82 新建猪场
期养殖洛门镇邓湾项目
武山美神生猪绿色养殖全产业链一
- 2,051.45 5,564.01 486.05 新建猪场
期养殖沿安草滩项目
通渭美神 GP2 场西山养殖项目 - - 5,190.21 1,438.09 新建猪场
澧县美神彭坪猪场项目 - 266.15 4,173.27 2,309.43 新建猪场
禄丰美神九龙山存栏 5100 头基础母
- 2,957.89 2,198.96 120.62 新建猪场
猪苗猪养殖项目
天水君高复本改扩建项目 - 2,835.89 1,839.88 34.00 现有猪场改扩建
合计 40,886.32 88,748.78 253,956.26 82,259.57 -
报告期各期末，公司生猪养殖项目在建工程余额占整体在建工程比例较
高，最近三年及一期在建工程余额大幅增长主要来自于生猪养殖项目的建设。
近年来，公司将生猪养殖业务确定为核心发展战略，在生猪养殖行业集中度提
升的大趋势下，在中共中央、国务院要求“坚持补栏增养和疫病防控相结合，
推动生猪标准化规模养殖”的政策背景下，尤其是非洲猪瘟疫情爆发后对公司
生猪疫情防控要求愈发严格的背景下，公司不断加大规模养殖场的建设。目前
公司重点在湖南、广东、广西等消费区域发展生猪养殖业务，与行业发展及发
行人近年来加大养殖板块投入的战略布局相吻合。报告期内公司猪场项目在建
工程增长情况符合公司生猪业务发展实际情况。
（三）最近三年一期末在建工程余额较大的原因及合理性
1、报告期内发行人在建工程主要建设项目建设时间及进度
发行人建设项目具体有以下类型：饲料生产基地的新建、改扩建及猪场的
新建及改扩建，建设周期因建设内容的不同而存在一定的差异：（1）新建猪场
建设周期通常为 1-2 年（不含前期准备时间）；（2）新建饲料项目建设周期一般
为 1-2 年（不含前期准备时间）；（3）扩建或猪场改造项目通常在原工厂或原猪
5-1-129
场周边，只需增加部分新增工程及设备即可，建设周期较短，一般在 1 年以内
（不含前期准备时间）。
2、在建工程余额较大的合理性
最近三年及一期发行人各项目陆续进行投建开工及陆续完工，各期汇总情
况如下：
单位：万元
年初余额 本年增加 转入固定资产 年末余额
年度
① ② ③ =①+②-③
2019 年度 30,411.73 61,583.29 44,739.06 47,255.96
2020 年度 47,255.96 156,778.49 88,753.35 115,281.09
2021 年度 115,281.09 322,453.53 245,676.52 192,058.10
2022 年 1-6 月 192,058.10 100,330.92 30,393.05 261,995.97
合计 - 641,146.21 409,561.97 -
发行人在建工程余额自 2020 年末开始大幅增长，由于发行人在建工程建设
周期通常为 1-2 年左右，当年转固的在建工程通常与上年度新增的投入存在配
比关系。发行人 2019 年新增在建工程投资 61,583.29 万元，2020 年在建工程转
固 88,753.35 万元；2020 年新增在建工程投资 156,778.49 万元，2021 年在建工
程转固 245,676.52 万元；2021 新增在建工程投资 322,453.53 万元，2022 年 1-6
月在建工程转固 30,393.05 万元，在建工程转固金额较小，主要受国内疫情反
复的影响，工程尚未达到预定可使用状态。
发行人在不同年度间因不同项目的陆续投建和完工，导致在建工程期末余
额存在一定的波动，在建工程期末余额具备合理性。
（四）同行业可比公司同期在建工程余额及增长情况
单位：万元
2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
公司简称 较上期末 较上期末 较上期末
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例 金额
（%） （%） （%）
正邦科技 411,950.95 7.76 382,280.12 220.51 119,274.09 -67.75 369,841.10
新希望 2,088,495.11 7.97 1,934,406.25 75.76 1,100,622.40 131.99 474,429.29
天康生物 44,809.44 -49.91 89,454.30 65.90 53,919.30 -12.50 61,622.06
天邦食品 223,814.32 -21.03 283,421.61 202.98 93,544.40 57.48 59,400.30
5-1-130
2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
公司简称 较上期末 较上期末 较上期末
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例 金额
（%） （%） （%）
金新农 50,110.99 13.79 44,038.09 -20.30 55,255.01 8.86 50,757.68
禾丰股份 50,943.75 -15.41 60,223.76 86.51 32,289.52 34.53 24,001.29
海大集团 226,566.25 47.94 153,149.38 -3.79 159,174.19 142.00 65,775.12
大北农 211,403.96 32.48 159,568.58 15.53 138,122.09 218.03 43,430.83
傲农生物 146,971.54 14.13 128,772.26 -12.45 147,083.72 104.80 71,819.51
平均值 383,896.26 6.79 359,479.37 70.07 211,031.64 68.60 135,675.24
唐人神 261,995.97 36.41 192,058.10 66.60 115,281.09 143.95 47,255.96
报告期各期末，公司及同行业可比公司在建工程金额均较大，系规模企业
基于资金实力、生物安全防控技术、抗风险能力等优势，叠加国家政策支持，
加大了猪场建设布局。报告期内，由于发行人养殖规模基数小，且起步较晚，
2020 年和 2021 年前次再融资募集资金到位后加大了猪场建设投入，投资时点
处于本轮猪周期的末期。
综上，报告期内发行人在建工程余额变动趋势与同行业基本一致。
二、最近三年一期发行人主要在建工程投入及转固情况
（一）发行人在建工程转固时点
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》及《企业会计准则第 4 号——
固定资产应用指南》的相关规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产
达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；已达到预定可使用状态但尚未
办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧。
公司在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支
出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但
尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或
者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策
从次月计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂
估价值，但不调整原已计提的折旧额。
5-1-131
（二）发行人最近三年一期在建工程项目投入及转固情况
最近三年及一期各主要项目（报告期内累计投入金额大于 3,000.00 万元的
项目）开工建设时间及进度如下：
5-1-132
单位：万元
2019 年度 2020 年度
工程名称
期初 本年增加 转入固定资产 期末 本年增加 转入固定资产 期末
龙华农牧附属工程改扩建工程项目
986.91 14,193.41 6,461.08 8,719.23 43,933.89 29,055.22 23,597.89
（注 4）
龙华生态十里冲三期保肥项目 - - - - - - -
闻韶温氏生猪产业园项目 - - - - - - -
茶陵县严塘镇十里冲年存栏 3 万头
- - - - - - -
繁殖基地建设项目（注 3）
茶陵县严塘镇年存栏 1.2 万头母猪繁
- - - - - - -
育基地建设项目
邯郸美神改造项目 18,486.78 9,151.35 21,914.59 5,723.54 4,306.39 10,029.93 -
电白区望夫美神养猪场项目 - - - - - - -
佛山高明区温氏畜牧有限公司生猪
- - - - - - -
养殖项目
南乐育肥基地技改项目（注 5） - - - - 3,858.15 925.47 2,932.68
广东清远市年产 24 万吨动物营养核
- - - - 7,208.59 - 7,208.59
心添加剂研产销一体化基地（注 3）
龙华农牧十里冲二期改扩建养殖基
- - - - - - -
地建设项目
河南南乐县年出栏 30 万头良种苗猪
5,782.23 7,744.73 4,518.49 9,008.47 3,360.97 8,948.65 3,420.78
养殖项目（注 7）
湖南株洲市年产 24 万吨动物营养核
- - - - 5,328.96 4,509.09 819.88
心料研产销一体化基地（注 3）
甘肃天水市存栏 3,600 头基础母猪核
88.19 2,292.65 - 2,380.83 9,067.72 11,406.15 42.40
心原种场项目（注 3）
5-1-133
2019 年度 2020 年度
工程名称
期初 本年增加 转入固定资产 期末 本年增加 转入固定资产 期末
十里冲基地 6000 吨污水处理工程项
- - - - - - -
目（注 9）
湖北武汉市年产 15 万吨特种水产膨
- 5,534.05 - 5,534.05 3,662.15 211.81 8,984.38
化料项目（注 3）
禄丰美神姬公庙村存栏一万头基础
- - - - 7,611.98 98.80 7,513.18
母猪苗猪项目（注 3）
湖南花垣县年出栏 30 万头瘦肉型苗
猪、10 万头湘西黑猪苗猪养殖项目 1,301.03 7,504.18 - 8,805.21 1,590.47 10,395.68 -
（注 8）
通渭美神 GP1 场陈坪养殖项目 - - - - 1,507.41 1,219.06 288.35
武山美神生猪绿色养殖全产业链一
- - - - 5,400.42 - 5,400.42
期养殖洛门镇邓湾项目（注 6）
武山美神生猪绿色养殖全产业链一
- - - - 2,051.45 - 2,051.45
期养殖沿安草滩项目（注 3）
溧阳比利美英伟生物科技有限公司
- 804.29 - 804.29 4,651.92 - 5,456.22
改扩建（二期项目建设）（注 3）
重庆湘大生物科技有限公司动物营
- - - - 2,592.43 - 2,592.43
养生物饲料研产销基地建设项目
通渭美神 GP2 场西山养殖项目 - - - - - - -
澧县美神彭坪猪场项目（注 2） - - - - 266.15 - 266.15
广西钦州市年产 24 万吨高科技生物
217.62 6,235.22 6,452.84 - - - -
饲料生产线（注 2）
禄丰美神九龙山存栏 5100 头基础母
- - - - 2,957.89 27.00 2,930.89
猪苗猪养殖项目
天水君高复本改扩建项目（注 3） - - - - 2,835.89 18.13 2,817.76
5-1-134
2019 年度 2020 年度
工程名称
期初 本年增加 转入固定资产 期末 本年增加 转入固定资产 期末
茂名湘大骆驼饲料有限公司改扩建
- - - - 1,988.95 - 1,988.95
（水产项目建设）
鄄城和美饲料有限公司新建饲料生
- - - - 511.11 - 511.11
产线项目
安徽湘大骆驼饲料有限公司改扩建
36.00 49.98 51.80 34.18 1,593.12 157.40 1,469.90
（水产二期项目建设）（注 2、3）
合计 26,898.76 53,509.86 39,398.80 41,009.80 116,286.01 77,002.39 80,293.41
在建工程期末余额 30,411.73 - - 47,255.96 - - 115,281.09
占比 88.45% - 0.00% 86.78% - - 69.65%
续上表：
2021 年度 2022 年 1-6 月
工程名称 转固时间
本年增加 转入固定资产 期末 本年增加 转入固定资产 期末
龙华农牧附属工程改扩建工
15,415.12 35,442.41 3,570.60 769.03 29.98 4,309.65 2022 年 12 月
程项目（注 4）
龙华生态十里冲三期保肥项
46,179.37 556.08 45,623.30 17,092.35 13,300.00 49,415.65 2022 年 7 月
目
闻韶温氏生猪产业园项目 33,409.17 - 33,409.17 25,672.15 - 59,081.32 2022 年 9 月
茶陵县严塘镇十里冲年存栏
3 万头繁殖基地建设项目 45,243.20 44,782.99 460.21 126.64 - 586.85 2021 年 11 月
（注 3）
茶陵县严塘镇年存栏 1.2 万
18,461.67 - 18,461.67 15,258.11 16.00 33,703.78 2022 年 7 月
头母猪繁育基地建设项目
5-1-135
2021 年度 2022 年 1-6 月
工程名称 转固时间
本年增加 转入固定资产 期末 本年增加 转入固定资产 期末
2019 年 5 月
邯郸美神改造项目 3,649.60 3,631.10 18.50 558.60 390.54 186.56 2021 年 12 月
2022 年 12 月
电白区望夫美神养猪场项目 12,748.06 - 12,748.06 6,748.30 - 19,496.36 2022 年 9 月
佛山高明区温氏畜牧有限公
11,579.87 - 11,579.87 5,837.51 - 17,417.38 2022 年 10 月
司生猪养殖项目
南乐育肥基地技改项目（注
9,066.50 5,266.38 6,732.80 2,518.92 - 9,251.72 2022 年 12 月
5）
广东清远市年产 24 万吨动
物营养核心添加剂研产销一 2,506.05 9,714.64 - 183.75 - 183.75 2021 年 7 月
体化基地（注 3）
龙华农牧十里冲二期改扩建
13,356.22 13,219.30 136.92 - 136.92 - 2021 年 12 月
养殖基地建设项目
河南南乐县年出栏 30 万头
1,947.40 3,776.90 1,591.28 114.31 - 1,705.59 2022 年 12 月
良种苗猪养殖项目（注 7）
湖南株洲市年产 24 万吨动
物营养核心料研产销一体化 6,960.18 7,780.06 - 67.99 - 67.99 2021 年 10 月
基地（注 3）
甘肃天水市存栏 3,600 头基
础母猪核心原种场项目（注 652.91 535.84 159.47 229.39 5.15 383.71 2020 年 9 月
3）
十里冲基地 6000 吨污水处
9,929.72 - 9,929.72 1,844.79 - 11,774.51 2022 年 7 月
理工程项目（注 9）
湖北武汉市年产 15 万吨特
1,604.73 10,062.98 526.14 210.00 542.52 193.62 2021 年 1 月
种水产膨化料项目（注 3）
5-1-136
2021 年度 2022 年 1-6 月
工程名称 转固时间
本年增加 转入固定资产 期末 本年增加 转入固定资产 期末
禄丰美神姬公庙村存栏一万
头基础母猪苗猪项目（注 3,061.87 10,575.06 - 53.65 - 53.65 2021 年 12 月
3）
湖南花垣县年出栏 30 万头
瘦肉型苗猪、10 万头湘西黑 1,109.12 53.50 1,055.62 - - 1,055.62 2020 年 4 月
猪苗猪养殖项目（注 8）
通渭美神 GP1 场陈坪养殖项
7,117.65 7,405.99 - 260.81 - 260.81 2021 年 12 月
目
武山美神生猪绿色养殖全产
2021 年 1 月
业链一期养殖洛门镇邓湾项 2,062.48 5,668.31 1,794.58 786.81 133.28 2,448.12
2022 年 8 月
目（注 6）
武山美神生猪绿色养殖全产
业链一期养殖沿安草滩项目 5,564.01 7,217.76 397.71 486.05 197.34 686.42 2021 年 9 月
（注 3）
溧阳比利美英伟生物科技有
限公司改扩建（二期项目建 1,986.25 7,403.79 38.67 4.75 38.67 4.75 2021 年 5 月
设）（注 3）
重庆湘大生物科技有限公司
动物营养生物饲料研产销基 4,786.15 7,306.63 71.95 97.45 17.90 151.50 2021 年 7 月
地建设项目
通渭美神 GP2 场西山养殖项
5,190.21 - 5,190.21 1,438.09 - 6,628.30 2022 年 7 月
目
澧县美神彭坪猪场项目（注
4,173.27 - 4,439.42 2,309.44 - 6,748.85 2022 年 9 月
2）
广西钦州市年产 24 万吨高
- - - 99.00 14.47 84.54 2019 年 10 月
科技生物饲料生产线（注
5-1-137
2021 年度 2022 年 1-6 月
工程名称 转固时间
本年增加 转入固定资产 期末 本年增加 转入固定资产 期末
2）
禄丰美神九龙山存栏 5100
2,198.96 5,129.86 - 120.62 - 120.62 2021 年 11 月
头基础母猪苗猪养殖项目
天水君高复本改扩建项目
1,839.88 4,583.54 74.10 34.00 - 108.10 2021 年 8 月
（注 3）
茂名湘大骆驼饲料有限公司
1,990.40 99.03 3,880.32 469.31 4,338.24 11.40 2022 年 6 月
改扩建（水产项目建设）
鄄城和美饲料有限公司新建
3,246.67 - 3,757.78 520.85 - 4,278.63 2022 年 12 月
饲料生产线项目
安徽湘大骆驼饲料有限公司
改扩建（水产二期项目建 2,055.72 3,168.80 356.82 40.90 284.39 113.33 2021 年 12 月
设）（注 2、3）
合计 279,092.41 193,380.95 166,004.88 83,953.56 19,445.39 230,513.05 -
在建工程期末余额 - - 192,058.10 - - 261,995.97 -
占比 - - 86.43% - - 87.98% -
注 1：各项目开工时间为该项目主体工程的开工时间，转固时间为该项目主体工程达到预定可使用状态的时间；
注 2：部分项目在开工前存在在建工程余额系项目勘察费、设计费等前期费用，例如澧县美神彭坪猪场项目、广西钦州市年产 24 万吨高科技生物饲
料生产线等项目；
注 3：相关项目在整体完工并转固后，存在新增部分附属设施工程或部分附属设施不符合验收条件，从而导致期末在建工程仍有部分余额，不属于
转固不及时的情况，例如茶陵县严塘镇十里冲年存栏 3 万头繁殖基地建设项目、广东清远市年产 24 万吨动物营养核心添加剂研产销一体化基地等项目；
注 4：龙华农牧附属工程改扩建工程项目为子公司龙华农牧十里冲基地、庄园基地、山田基地和果园基地改扩建和新增附属设施工程项目，以上项
目主要于 2019 年 6-11 月分批开工，于 2021 年 8-12 月陆续到达预定可使用状态并转固，截至 2022 年 3 月 31 日，主要为十里冲基地高压变电站、饮水工
程等尚未完工，预计在 2022 年 7 月达到预定可使用状态并转固；
注 5：邯郸美神改造项目、南乐育肥基地技改项目为公司对老旧猪场进行的技术改造项目，包括该项目的栏舍、料线系统、污水处理池、有机肥处
理等工程改造，分别于 2018 年、2020 年陆续开工，各子工程在达到预定可使用状态时分批进行转固；
5-1-138
注 6：武山美神生猪绿色养殖全产业链一期养殖洛门镇邓湾项目于 2021 年整体转固后新增 B 区料塔基础及围墙施工，A 区地坪硬化施工、边坡喷浆
维修施工，预计 2022 年 8 月完工并转固；
注 7：河南南乐县年出栏 30 万头良种苗猪养殖项目主体工程与 2018 年 5 月开工并于 2020 年 6 月达到预定可使用状态并转固，该项目整体转固后，
公司又追加大区猪只中转站及配套建设施工工程，预计在 2022 年 12 月达到预定可使用状态；
注 8：湖南花垣县年出栏 30 万头瘦肉型苗猪、10 万头湘西黑猪苗猪养殖项目主体工程于 2018 年 12 月开工并于 2020 年 4 月达到预定可使用状态并
转固。2021 年新增在建工程系公司对该项目追加投资建设，尚处于建设中；
注 9：十里冲基地 6000 吨污水处理工程项目为子公司龙华生态建设项目，该项目于 2021 年 5 月开工，预计在 2022 年 7 月完工并转固。
5-1-139
最近三年及一期，发行人新建猪场建设周期通常在 1-2 年左右，新建饲料
项目建设周期整体厂房项目在 1-2 年左右，猪场、饲料厂改扩建项目在 1 年以
内。总体而言，发行人主要在建工程项目进度正常，个别项目受新冠疫情影
响，存在暂时停工、工期延长的情形，随着疫情缓解，该等项目将继续有序推
进。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师主要履行了如下核查程序：
1、查阅发行人在建工程明细表，了解发行人报告期内在建工程具体构成，
访谈公司管理层，了解公司的发展战略及具体的资本支出安排；
2、核查发行人报告期内重大项目可行性研究报告、主管部门备案及环评批
复、资本支出预算等文件等；
3、检查报告期内主要在建项目的施工及采购合同、付款单据、验收报告，
核查发行人在建工程转固是否及时、准确。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人报告期各期末在建工程余额较
大、增长较快具备合理性，在建工程转固及时准确。
问题 9
申请人报告期各期末生产性生物资产和消耗性生物资产逐年大幅增加。请
申请人补充说明：（1）生产性生物资产和消耗性生物资产的划分依据，划分是
否准确，是否与同行业可比公司一致；（2）报告期生产性生物资产和消耗性生
物资产逐年大幅增加的原因与合理性；（3）生产性生物资产折旧计提政策和折
旧计提情况，减值测试和减值计提情况，并结合近期生猪价格大幅下跌趋势补
充说明减值计提是否充分，未来是否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的
影响；（4）结合养猪成本线补充说明生猪价格下跌是否会造成申请人 2022 年继
续亏损。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
5-1-140
【回复】
一、生产性生物资产和消耗性生物资产的划分依据，划分是否准确，是否
与同行业可比公司一致
（一）生产性生物资产和消耗性生物资产的划分依据
《企业会计准则第 5 号——生物资产》对生物资产的相关规定：生物资产
分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。
消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资
产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等。
生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生
物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。
公益性生物资产，是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防
风固沙林、水土保持林和水源涵养林等。
根据《企业会计准则第 5 号——生物资产》规定，公司以持有生物资产的
目的作为生产性生物资产及消耗性生物资产的依据：将用于繁育后代的种猪、
种鸡作为生产性生物资产；将为出售而持有的仔猪、保育猪、育肥猪等作为消
耗性生物资产。
（二）生产性生物资产与消耗性生物资产的划分是否准确
生产性生物资产种猪，主要为未成熟的种公母猪、成熟的种公母猪。公司
外购种猪全部计入生产性生物资产；同时，公司从仔猪出生起即对父母代生产
性能优越、生长指标较好的仔猪进行标记、持续跟踪生长情况并进行筛选，达
到育种要求猪只转入后备猪舍作为后备种猪饲养，由消耗性生物资产转入生产
性生物资产核算，除此以外，不存在消耗性生物资产与生产性生物资产转化的
其他情形。公司的生产性生物资产无法转化为消耗性生物资产，当成熟或未成
熟种猪不符合育种条件时，公司直接将其出售，其账面价值结转计入当期损
益。
公司的生产性生物资产种鸡占比较低，雏种鸡全部外购，育雏期种鸡计入
未成熟生产性生物资产核算，达到产蛋标准转入成熟生产性生物资产核算。
5-1-141
1、生产性生物资产及消耗性生物资产可以直接通过养殖场及栋舍进行区
分。具体划分如下：
会计核算科目 养殖场所 栏舍
断奶前：分娩舍，按窝分开饲养，断奶
消耗性生物资产-仔猪 母猪场
后：保育舍，按分栏饲养
消耗性生物资产-育肥猪 育肥场 育肥舍分栏饲养
消耗性生物资产-保育猪 育肥场 育肥舍分栏饲养
生产性生物资产-未成熟母猪 母猪场 后备舍分栏饲养
生产性生物资产-成熟母猪 母猪场 配怀舍、分娩舍按头分栏饲养
生产性生物资产-未成熟公猪 公猪站 公猪舍分栏饲养
生产性生物资产-成熟公猪 公猪站 公猪舍单头分栏饲养
生产性生物资产-种鸡 鸡场 分栏饲养
2、业务系统管理
公司通过生猪养殖业务系统对生猪进行生产管理，对种猪设置唯一耳标
号，并按照耳标号建卡对单头进行核算和管理，出生仔猪按头设置独立的 ID 管
理。从母猪配种怀孕到仔猪出生到育肥猪上市，形成了一整套的生产管理体
系，完整、实时记录种猪配种、母猪分娩、生猪转群、生猪销售、生猪死亡等
生产数据，保证生物资产的核算真实、准确。
综上所述，发行人消耗性生物资产和生产性生物资产划分依据符合会计准
则的相关规定且准确。
（三）同行业可比公司生产性生物资产和消耗性生物资产划分
1、消耗性生物资产和生产性生物资产划分依据与同行业可比公司比较
公司简称 消耗性生物资产 生产性生物资产
正邦科技 仔猪、肥猪、鸭苗 公猪、母猪、种鸭
哺乳仔猪、保育仔猪、育肥猪及商品 种母猪、种公猪、尚未成熟的后备
新希望
代肉鸡（鸭） 种母猪和后备种公猪、种鸡及种鸭
天康生物 乳猪、仔猪、育肥猪、商品种猪 种猪
天邦食品 仔猪、育肥猪 种猪
金新农 仔猪、保育猪、仔种猪、育肥猪 种公猪、种母猪
禾丰股份 仔猪、育肥猪 种猪
海大集团 仔猪、育肥猪 种猪
5-1-142
公司简称 消耗性生物资产 生产性生物资产
大北农 育肥猪、仔猪及后备猪 种猪
傲农生物 哺乳仔猪、保育猪、育成猪等 种猪：未成熟种猪、成熟种猪
唐人神 仔猪、保育猪、育肥猪等 种猪、种鸡
注：上述生产性生物资产、消耗性生物资产划分来自于同行业可比公司年报等公开资
料。
从上表可知，同行业可比公司中消耗性生物资产主要核算内容为仔猪、保
育猪、育肥猪；生产性生物资产主要核算内容为种公猪、种母猪和种鸡。发行
人与同行业可比公司对生产性生物资产和消耗性生物资产的划分基本一致。
二、报告期生产性生物资产和消耗性生物资产逐年大幅增加的原因与合理
性
（一）报告期内生物资产的构成明细
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
原值 129,846.97 99,557.65 68,535.33 36,371.72
消耗性生
减：计提跌价准备 - 32,032.95 - -
物资产
账面价值 129,846.97 67,524.70 68,535.33 36,371.72
原值 55,845.15 49,592.62 46,204.86 19,940.82
生产性生 减：累计折旧 9,801.02 8,017.61 9,912.07 7,002.44
物资产 减：计提减值准备 4,832.60 9,468.53 - -
账面价值 41,211.53 32,106.48 36,292.79 12,938.38
报告期各期末，消耗性生物资产账面余额分别为 36,371.72 万元、68,535.33
万元、99,557.65 万元、129,846.97 万元，消耗性生物资产逐年大幅增加的原因
与合理性详见本回复报告之“问题 4、一、（一）、2、随着生猪养殖业务收入规
模增长消耗性生物资产有所增加”。
报告期各期末，生产性生物资产原值分别为 19,940.82 万元、46,204.86 万
元 、 49,592.62 万 元 、 55,845.15 万 元 。 其 中 2020 年 末 较 2019 年 增 加 了
26,264.04 万元，增幅为 131.71%，主要系随着公司新建猪场陆续投产，生猪产
能逐步释放；2021 年末较 2020 年增加了 3,387.76 万元，增幅为 7.33%，2022
年 6 月末较 2021 年末增加了 6,252.53 万元，增幅为 12.61%，主要系 2022 年
4 月以来，国内猪价开始持续上涨，公司能繁母猪产能释放，从而导致 2022 年
5-1-143
6 月末的生产性生物资产较上年末有所增长。
整体而言，生产性生物资产和消耗性生物资产逐年大幅增加主要系发行人
生猪养殖业务规模不断扩大所致，其中生猪存栏量由 2019 年末 20.52 万头增长
至 2021 年末 99.57 万头，与公司的实际情况相符。
（二）同行业可比公司生物资产变动情况
1、报告期内，同行业可比公司生物资产（包括消耗性和生产性）账面价值
变动情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
公司简称
账面价值 增长率 账面价值 增长率 账面价值 增长率 账面价值 增长率
正邦科技 600,624.14 -26.80% 820,536.74 -60.31% 2,067,115.61 123.99% 922,872.76 121.24%
新希望 1,536,792.05 -10.40% 1,715,195.12 -11.51% 1,938,210.06 209.62% 625,987.12 228.18%
天康生物 316,899.94 143.58% 130,102.53 -11.20% 146,509.56 185.63% 51,294.18 42.85%
天邦食品 330,007.64 20.00% 275,006.36 -43.15% 483,728.52 182.49% 171,238.11 -1.09%
金新农 50,292.57 -24.50% 66,616.84 -35.38% 103,085.81 401.13% 20,570.60 12.23%
禾丰股份 124,052.35 67.26% 74,166.39 -19.62% 92,267.59 163.62% 35,000.53 71.27%
海大集团 700,954.09 185.25% 245,732.45 29.17% 190,239.13 125.49% 84,367.55 127.93%
大北农 210,331.73 58.98% 132,297.96 -34.48% 201,914.91 150.09% 80,735.70 62.92%
傲农生物 291,747.76 14.58% 254,614.89 22.92% 207,146.30 346.32% 46,412.37 137.19%
行业平均 462,411.36 47.55% 412,696.59 -18.17% 603,357.50 209.82% 226,497.66 89.19%
唐人神 171,058.50 71.69% 99,631.18 -4.96% 104,828.13 112.59% 49,310.10 13.37%
注：数据来源于上市公司公布的定期报告。
同行业可比公司 2019 年末、2020 年末生物资产账面价值增幅明显，主要
系 2018 年下半年起受非洲猪瘟影响，全国生猪存栏下降明显，行业面临着重新
洗牌，自 2019 年以来同行上市公司利用资金实力、生物安全防控技术、抗风险
能力等优势，叠加国家政策支持，加大了猪场建设布局。2021 年末生物资产账
面略有下降，主要是受全国生猪市场行情低迷影响，各公司加速淘汰低效母猪
及计提了减值准备所致。2022 年 6 月末，公司与同行业可比公司的生物资产账
面价值均呈现大幅增长的趋势，主要系 2022 年 4 月以来全国生猪价格持续上
涨的影响，行业内各公司纷纷加大了母猪产能投放速度，扩大养殖规模所致。
综上所述，报告期发行人实行生猪全产业链的发展战略，积极布局扩产生
5-1-144
猪养殖业务，生物资产稳步增涨，与行业环境及同行业可比公司情况趋同，具
备合理性。
三、生产性生物资产折旧计提政策和折旧计提情况，减值测试和减值计提
情况，并结合近期生猪价格大幅下跌趋势补充说明减值计提是否充分，未来是
否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响
（一）生产性生物资产折旧计提政策和折旧计提情况
1、生产性生物资产的折旧计提政策
公司生产性生物资产主要为种公猪、种母猪，另外有小部分种鸡，种鸡占
比较低；生产性生物资产折旧采用年限平均法计提，各类生产性生物资产的使
用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
生产性生物资产类别 使用寿命 预计净残值 年折旧率（%）
种猪 3年 原价的 10% 30
种鸡 10 个月 30 元/羽 -
公司根据生物资产的预计产出能力确定使用寿命，为保证产出质量，一般
利用生产性生物资产的黄金生育期间进行，种猪一般为三年左右，种鸡为 10 个
月左右。预计净残值按资产处置时有关经济利益的预期实现方式确定，生产性
生物资产在黄金生育期后，虽部分仍能继续生产，但已无法达到公司质量标
准，公司一般将其淘汰对外出售。
2、生产性生物资产的折旧计提情况
公司生产性生物资产按照是否成熟可区分为未成熟生产性生物资产和成熟
生产性生物资产，未成熟生产性生物资产在转入成熟生产性生物资产前不计提
折旧。其中（1）后备母猪达到初次配种标准、后备公猪达到经产标准的，由后
备猪转为基础种猪，即成熟生产性生物资产，并开始计提折旧；（2）育雏期种
鸡（约 1-24 周为育雏育成期），达到产蛋标准转入成熟生产性生物资产（约从
25 周开始），并开始计提折旧。
报告期内，生产性生物资产折旧计提情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
5-1-145
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
生产性生物资产账面原值 55,845.15 49,592.62 46,204.86 19,940.82
其中：成熟生产性生物资产① 48,370.34 41,227.77 34,874.55 11,962.84
累计折旧账面余额② 9,801.02 8,017.61 9,912.07 7,002.44
生产性生物资产累计折旧账面余额占成
20.26% 19.45% 28.42% 58.53%
熟生产性生物资产的比例=②/①
报告期各期末公司生产性生物资产主要由成熟生产性生物资产构成，生产
性生物资产累计折旧账面余额占成熟生产性生物资产的比例分别为 58.53%、
28.42%、19.45%、20.26%，随着公司新建猪场陆续投产，该比例维持在 20%-
30%的合理区间，公司成熟生产性生物资产整体成新率较高。
2019 年末生产性生物资产累计折旧账面余额占成熟生产性生物资产的比例
较高，主要系受 2018 年非洲猪瘟疫情的影响，2019 年新增的成熟生产性生物
资产较少，导致 2019 年末公司胎龄二年左右的种母猪占比高。
2021 年末生产性生物资产累计折旧账面余额占成熟生产性生物资产的比例
较低，主要系受全国生猪市场行情低迷影响，公司主动调整生产计划，对前期
投产猪场的高胎龄、低效母猪有序进行淘汰，并新增生产性能优良的母猪。
综上所述，发行人生产性生物资产折旧计提政策符合会计准则，且计提充
分合理，符合公司的实际情况。
（二）生产性生物资产减值测试和减值计提情况
1、生产性生物资产减值准备计提政策
公司至少于每年度终了对生产性生物资产进行检查，有证据表明生产性生
物资产可收回金额低于其账面价值的，按低于金额计提生产性生物资产的减值
准备，计入当期损益；生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回。
2、生产性生物资产减值测试方法
报告期各期末，公司对生产性生物资产进行减值测试，并按照成本与可回
收金额孰低计量。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（1）公允价值减处置费用的确定
5-1-146
公司以资产负债表日或期后的平均销售价格确定销售价格作为单位售价确
定生产性生物资产的公允价值。
公司以报告期内销售生猪（头）、鸡（羽）单位平均销售费用作为预计处置
费用。
（2）未来现金流量现值
①种猪未来现金流量现值的确定方法
综合考虑生产性种猪的可分娩次数、分娩率、每次可分娩仔猪数量、仔猪
饲养至可销售状态的饲养成本、生猪预计售价、销售费用以及种猪淘汰回收价
格等因素预计可回收金额。
未来母猪产健仔的数量：取测算报告各期年度平均产健仔的数量。
末来断奶仔猪的售价：参照资产负债表日后行业网站对仔猪价格的预测并
考虑地区等其他因素进行修正。
仔猪断奶成本：取报告各期年度平均断奶成本，并考虑未来饲料价格的波
动修正。
折现率：采用资产负债表日中国人民银行公布的贷款市场同期报价利率或
公司同期资产的借款利率。
②种鸡未来现金流量现值的确定方法
由于种鸡的黄金产蛋期为 10 个月，低于 1 年，货币时间价值产生差异影响
极小，故不考虑折现因素。
未来种鸡产鸡苗的数量：取报告年度平均产鸡苗的数量（按孵化率计算）。
末来鸡苗的售价：参照资产负债表日后行业网站预测综合售价进行估算。
鸡苗孵化成本：取报告期各年度平均孵化成本。
3、发行人生产性生物资产减值情况
2019 年末、2020 年末，因生猪市场价格较高，生产性生物资产不存在明显
减值迹象，公司的生产性生物资产无需计提减值准备。
2021 年末对生产性生物资产计提了减值准备 9,468.53 万元，其中种猪计提
5-1-147
的减值准备 9,249.36 万元，种鸡计提减值准备 219.17 万元，主要系 2021 年下半
年以来生猪市场价格下跌且持续低迷，生产性生物资产存在减值迹象。
公司按单个养殖基地进行种猪减值测试，单个养殖基地种猪的可回收金额
按公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值孰高确认。2021
年末，公司生猪类生产性生物资产的减值测试具体情况如下：
预计未来现金流量的现值（假设母猪产仔以仔猪 公允价值减去处置费用
状态出售） （假设母猪直接处置） 可变现净 应计提减
可收回
饲养至可销售仔 账面净值 值与期末 值准备
母猪预测 销售 金额
仔猪预测售价 猪状态期间将发 销售费用 （万元） 价值差 金额
收入 费用 （万元）
（元/头） 生成本区间 （元/头） （万元） （万元）
（元/头） （元/头）
（元/头）
280.00-400.00 338.00-488.00 2.70 2,255.00 15.39 30,704.26 39,953.62 9,249.36 9,249.36
注 1：预计未来现金流量的现值为期末存栏母猪未来所产仔猪带来的现金流量折现
值，公司根据市场行情对仔猪出栏时间的价格进行预估单头售价区间；
注 2：公允价值减去处置费用为假设将存栏母猪处置的所得。
由 上 表 可 知 ， 2021 年 末 公 司 计 提 生 产 性 生 物 资 产 （ 生 猪 ） 减 值 准 备
9,249.36 万元。
2022 年 6 月末，根据市场预期，国内生猪市场已于 2022 年第一季度完成
触底，2022 年第二季度开始进入到猪周期新一轮复苏阶段。结合公司期后生猪
平均销售价格，2022 年 6 月末生产性生物资产不存在减值迹象，无需进一步计
提减值准备。
综上所述，公司生产性生物资产的减值计提政策符合会计准则的规定，报
告期各期末，减值计提充分合理。
（三）结合近期生猪价格大幅下跌趋势补充说明减值计提是否充分，未来
是否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响
同行业可比公司对生产性生物资产（生猪）的减值准备计提情况如下：
公司简称 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
正邦科技 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
新希望 1.71% 2.08% 0.00% 0.00%
天康生物 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
天邦食品 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
金新农 13.85% 26.28% 0.00% 0.00%
5-1-148
公司简称 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
温氏股份 26.93% 36.23% 3.40% 0.00%
海大集团 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
大北农 2.29% 3.13% 0.00% 0.00%
傲农生物 0.00% 0.63% 0.00% 0.00%
行业平均 4.98% 7.59% 0.38% 0.00%
唐人神 10.50% 23.15% 0.00% 0.00%
注 1：数据来源于上市公司公布的定期报告；
注 2：新希望生产性生物资产包含种猪和种禽。
2019 年和 2020 年，全国生猪价格整体呈上涨趋势，公司和同行业可比公
司均未对生产性生物资产计提减值准备。2021 年全国生猪价格持续下跌，公司
结合情况实际对生产性生物资产计提了减值准备，总体的计提比例处在同行可
比公司 0.00%至 36.23%的区间，符合公司的实际情况。
综上所述，报告期内公司对生产性生物资产的减值准备计提情况与同行业
可比公司不存在重大差异。
（四）生产性生物资产未来是否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的
影响
1、根据市场预期，国内生猪市场已进入到猪周期新一轮复苏阶段
随着全国生猪产能的持续去化，市场供需关系发生变化，市场价格随之变
化。根据中国养猪网相关数据，2022 年 3 月 21 日生猪市场均价为 11.78 元/千
克，6 月 22 日生猪市场均价为 17.14 元/千克，自 2022 年 3 月中下旬至 6 月中
旬，猪价震荡上涨时长已持续 3 个月，最大涨幅 45.50%，全国生猪价格整体呈
现上涨趋势。2022 年 8 月 28 日，我国 22 省市生猪均价为 22.18 元/千克，根
据市场预期，目前猪周期已触底反弹，国内生猪市场已进入到猪周期新一轮复
苏阶段。截至 2022 年 9 月 2 日，2023 年 1 月生猪期货（LH2301）价格已上涨
至 23.025 元/千克，反映市场对未来生猪价格的预期乐观，预计短期内猪价大
幅下跌的可能性较小。
5-1-149
数据来源：Wind 资讯
2、若未来猪价出现快速下跌，公司生产性生物资产将存在进一步减值的风
险，将对发行人未来业绩将产生不利影响
生产性生物资产未来是否存在大额减值风险，主要受公司养殖成本和生猪
价格的双重影响，当公司生产性生物资产的成本高于可回收金额时，存在减值
风险。生猪行业存在周期性波动，2021 年度生猪市场价格下跌且持续低迷，
2021 年末公司对生产性生物资产计提了减值，若未来猪价出现快速下跌，公司
生产性生物资产将存在进一步减值的风险，将对发行人未来业绩将产生不利影
响。
3、公司将不断优化种猪结构提升种猪生产性能，通过降低饲养成本减少猪
价下跌对公司业绩的影响
面对市场行情的波动，公司积极调整能繁母猪结构，2021 年公司逐步淘汰
了低效母猪、高龄母猪，引进、培育生产性能好的母猪，做好猪场防疫和管理
工作，以进一步提升公司能繁母猪生产效益。公司将不断优化种猪结构，提升
种猪生产性能，通过降低饲养成本减少猪价下跌对公司业绩的影响。
4、公司围绕生猪全产业链开展经营以平滑生猪价格波动对公司利润的不利
5-1-150
影响
公司围绕生猪全产业链开展经营，构建了集生物饲料、生猪养殖、品牌肉
品的一体化经营模式。未来公司将继续通过不断做强饲料产业、做大生猪养殖
产业来提升公司盈利与抗风险能力，以 2017 年-2020 年周期为例，在 2017-2018
年的猪周期底部，公司饲料销量，特别是猪饲料销量大幅增长，盈利能力提
升，经营活动净现金流增加，能够对冲公司养猪产业的风险；同时，饲料产业
通过饲料营养技术调整饲料配方有效降低养猪成本，公司养猪产业盈利能力增
强。公司不断摸索打造肉品产品的盈利点，提升养猪产业的生猪附加值，拓宽
下游产业链，平滑生猪价格波动对公司利润的不利影响。
四、结合养猪成本线补充说明生猪价格下跌是否会造成申请人 2022 年继续
亏损
（一）报告期公司生猪养殖业务毛利率总体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收入 107,569.28 222,528.99 245,298.40 80,319.16
成本 102,008.37 232,739.49 119,622.99 51,046.06
毛利 5,560.91 -10,210.50 125,675.41 29,273.10
毛利率 5.17% -4.59% 51.23% 36.45%
（二）同期同行业生猪养殖业务毛利率情况
公司简称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
新希望 -28.08% -21.20% 23.13% 38.53%
温氏股份 -11.40% -30.39% 30.58% 28.84%
正邦科技 -44.54% -45.88% 27.42% 20.65%
大北农 1.05% -6.55% 52.34% 23.54%
禾丰股份 -15.99% -15.99% 30.80% 22.77%
牧原股份 -9.83% 17.48% 62.09% 37.05%
天邦食品 2.97% -33.60% 53.08% 11.89%
金新农 -10.03% 8.99% 37.92% 29.48%
傲农生物 -13.05% -13.05% 47.75% 25.41%
正虹科技 -32.45% -8.00% 16.10% 34.11%
5-1-151
公司简称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
天康生物 -21.38% -22.93% 54.28% 29.37%
海大集团 6.52% 0.80% 22.40% 5.76%
平均值 -14.68% -14.19% 38.05% 25.62%
唐人神 5.17% -4.59% 51.23% 36.45%
发行人生猪养殖业务的盈利情况与生猪价格呈现高度相关性，受 2018 年非
洲猪瘟疫情影响，2019 年起因生猪产能下降严重，我国生猪价格快速上升，全
行业盈利大幅提升，2020 年度生猪价格持续维持较高位，行业复养积极，我国
生猪存栏迅速回升，供应逐渐增加，从 2021 年开始猪价逐步回落，特别是
2021 年度中期仔猪价格的断崖式下跌，导致全行业出现大面积亏损。2022 年
1-6 月，公司生猪养殖业务毛利率为 5.17%，相较于同行业可比公司毛利率平
均值较高，主要系自 2022 年 4 月份以来，全国生猪价格持续上涨，公司对
2021 年计提的存货跌价准备在实现销售的情况下予以转销，从而导致公司生猪
养殖业务毛利率整体高于同行业可比公司。
公司生猪养殖业务毛利率主要受公司生猪养殖成本和生猪价格的双重影
响，2021 年公司毛利率略高于行业平均水平的主要系：（1）公司对生猪价格做
出合理判断，及时调整生猪出栏节奏，2021 年上半年生猪价格维持高位，公司
加大生猪对外销售力度，2021 年 1-6 月，公司生猪出栏 86.95 万头；2021 年下
半年公司生猪价格回落，公司减少仔猪销售，加大育肥力度，2021 年 7-12 月，
公司生猪出栏 67.29 万头。受公司积极调整销售政策的影响，公司毛利率略高
于同行业可比公司；（2）公司养殖成本主要受饲料价格等因素影响，得益于公
司生猪全产业链优势，能够有效降低饲料价格波动对养殖成本的影响，使公司
养殖成本整体处于同行业平均水平。
若未来生猪价格持续快速下跌将对发行人未来业绩将产生不利影响，甚至
导致公司继续亏损。根据市场预期，国内生猪市场已进入到猪周期新一轮复苏
阶段，预计短期内猪价大幅下跌的可能性较小。未来公司将继续围绕生猪全产
业链开展经营以平滑生猪价格波动对公司利润的不利影响，对此，特提示以下
经营业绩风险：
5-1-152
“2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月，发行人归属于母公
司所有者的净利润分别为 20,235.60 万元、95,033.84 万元、-114,740.52 万元及-
13,973.07 万元。公司产品中生猪价格存在周期性波动影响，近年来波动幅度
较大，随着公司生猪养殖业务占比的提升，公司经营业绩与生猪价格相关度提
高，如果未来生猪价格持续处于较低水平，则可能对公司后续经营业绩产生重
大不利影响。”
针对以上风险，保荐机构已在本次非公开发行股票尽职调查报告中披露，
具体详见尽职调查报告第十一章之“一、风险因素/（二）发行人的相关风险
/2、经营风险/（3）经营业绩风险”。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师主要履行了以下核查程序：
1、了解公司生物资产相关内部控制制度，评价相关的内部控制制度设计是
否合理，并测试相关内部控制执行的有效性；
2、检查消耗性生物资产与生产性生物资产的划分依据及相关会计处理，对
比公司的划分依据是否与同行业一致；
3、访谈公司管理层，了解行业环境、公司战略并分析报告期内生物资产变
化的原因，对比与同行业可比公司的情况；
4、了解并复核公司生产性生物资产的折旧计提政策及计提情况；
5、检查管理层对生产性生物资产的减值迹象的识别过程，获取管理层生产
性生物资产减值测算表，对管理层确定的可回收金额所涉及的重要假设及相关
指标进行复核，检查生产性生物资产减值准备测算的准确性；
6、查看发行人定期报告，了解发行人生猪养殖业务的主要成本及毛利率情
况，分析发行人是否存在继续亏损的风险。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
5-1-153
1、生产性生物资产和消耗性生物资产的划分依据合理，划分准确，与同行
业可比公司基本一致；
2、报告期公司生产性生物资产和消耗性生物资产逐年大幅增加与公司的实
际情况相符，与同行业可比公司趋势一致；
3、报告期内，公司生产性生物资产折旧政策合理，折旧计提充分；公司生
产性生物资产的减值计提政策符合会计准则的规定，减值计提充分；
4、若未来生猪价格持续快速下跌将对发行人未来业绩将产生不利影响，甚
至导致公司继续亏损。根据市场预期，国内生猪市场已进入到猪周期新一轮复
苏阶段，预计短期内猪价大幅下跌的可能性较小。未来公司将继续围绕生猪全
产业链开展经营以平滑生猪价格波动对公司利润的不利影响。
问题 10
申请人固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产金额较高。请申
请人结合生猪价格详细说明报告期各期末固定资产、在建工程、生产性生物资
产、无形资产等减值测试情况与减值测试过程，减值准备计提情况，减值准备
计提是否充分，未来是否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、报告期各期末固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产等减
值测试情况与减值测试过程
（一）报告期各期末固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产账
面价值及计提的减值准备情况
1、报告期各期末固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产账面价
值情况
单位：万元
2022 年 6 月末
项目 饲料 养殖 其他 合计
固定资产 200,224.73 340,254.11 31,026.84 571,505.68
5-1-154
在建工程 16,686.79 244,577.97 731.21 261,995.97
无形资产 35,592.23 17,024.43 3,468.73 56,085.39
生产性生物资产 - 41,211.53 - 41,211.53
合计 252,503.76 643,068.04 35,226.78 930,798.57
占比 27.13% 69.09% 3.78% 100.00%
2021 年末
项目 饲料 养殖 其他 合计
固定资产 181,513.58 345,709.10 32,844.43 560,067.11
在建工程 11,923.51 174,618.38 5,516.20 192,058.10
无形资产 34,735.47 17,531.36 3,454.42 55,721.25
生产性生物资产 - 32,106.48 - 32,106.48
合计 228,172.57 569,965.32 41,815.06 839,952.94
占比 27.16% 67.86% 4.98% 100.00%
2020 年末
项目 饲料 养殖 其他 合计
固定资产 136,299.99 176,764.76 10,364.53 323,429.28
在建工程 41,747.80 60,934.14 12,599.15 115,281.09
无形资产 30,236.39 19,487.61 3,638.12 53,362.12
生产性生物资产 - 36,292.79 - 36,292.79
合计 208,284.18 293,479.30 26,601.80 528,365.28
占比 39.42% 55.54% 5.03% 100.00%
2019 年末
项目 饲料 养殖 其他 合计
固定资产 135,641.11 106,194.72 10,508.67 252,344.50
在建工程 9,655.43 36,964.61 635.92 47,255.96
无形资产 23,434.50 21,443.43 2,948.38 47,826.31
生产性生物资产 - 12,938.38 - 12,938.38
合计 168,731.04 177,541.14 14,092.97 360,365.15
占比 46.82% 49.27% 3.91% 100.00%
报告期各期末，发行人长期资产主要由饲料业务和养殖业务形成，合计占
比均在 95%左右，其他业务占比较小。养殖业务的长期资产逐年快速增长，主
要系公司近年来大力发展生猪养殖业务，新建猪场导致。
5-1-155
2、报告期各期末固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产、使用
权资产计提的减值准备情况
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
固定资产减值损失 - -612.46 - -427.12
无形资产减值损失 - - - -
在建工程减值损失 - - -54.99 -285.24
生产性生物资产减值损失 - -9,468.53 - -
合计 - -10,080.99 -54.99 -712.36
报告期各期末公司对固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产等
长期资产计提了减值损失金额分别为-712.36 万元、-54.99 万元、-10,080.99 万
元、0 万元，主要系养殖业务相关长期资产形成的减值损失。
2019 年度公司计提了在建工程减值损失 285.24 万元，主要系受非洲猪瘟的
影响，美神国际（美国）种猪有限公司在美国的联合育种项目推进困难，公司
对前期开发投入形成的在建工程全额计提了减值准备；此外公司对闲置的固定
资产全额计提了减值准备共 427.12 万元。
2021 年度公司计提 9,468.53 万元生产性生物资产减值损失，主要系自 2021
年第二季度至 2022 年第一季度国内生猪价格超预期下跌，叠加饲料成本上涨等
因素，考虑到生猪产业相关的固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资
产、长期待摊费用、其他非流动资产等长期资产存在减值迹象，公司结合生猪
价格，对截至 2021 年 12 月 31 日的长期资产进行了减值测试。2021 年度株洲快
育宝生物科技饲料分公司饲料厂整体搬迁，原厂房所属固定资产予以拆除，经
减值测试对该等固定资产计提了减值损失 612.46 万元。
2022 年 4 月以来，猪价开始触底反弹，公司结合生猪价格，判断截至 2022
年 6 月 30 日的长期资产使用状况良好，未发现存在减值的迹象，无需进行减值
测试。
5-1-156
（二）报告期各期末固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产减
值测试过程
1、减值测试依据
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，公司于资产负债表日判断资产
是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，
进行减值测试。
存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（1）资产的市价当期大幅度
下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（2）企业经
营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期
发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（3）市场利率或者其他市场投资报
酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现
率，导致资产可收回金额大幅度降低。（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者
其实体已经损坏。（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资
产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高
于）预计金额等。（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间孰高确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；
难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定
资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立
于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于
其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损
益，同时计提相应的资产减值准备。
2、饲料业务固定资产、在建工程、无形资产减值测试过程
（1）饲料业务固定资产、在建工程、无形资产减值情况
2019 年度、2020 年度、2021 年度随着生猪产能恢复，公司内部猪场的扩张
加快，内外部需求叠加影响，公司饲料业务发展向好，产能逐步提高，盈利能
力稳定，与饲料业务相关的长期资产，除株洲快育宝生物科技饲料分公司整体
5-1-157
搬迁计提了固定资产减值损失外，其他固定资产、在建工程、无形资产未发现
减值迹象，无需计提减值。
（2）最近三年一期发行人饲料业务产能利用率及毛利率情况
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产能利用率 34.71% 33.68% 38.13% 38.28%
毛利率 6.11% 7.47% 7.59% 8.12%
注：产能利用率较低的原因主要为公司饲料产能按三班设计，实际生产一般为两班，
同时由于饲料产品品种和规格较多，品种更换需要停机，设备的停机换料、更换模具和必
要的维护过程对实际可利用产能的折算有较大的影响
报告期内，饲料业务的产能利用率较为平稳，2021 年度及 2022 年上半年
产能利用率下降主要原因为：2021 年下半年，2020 年非公开发行募集资金投资
项目“武山湘大骆驼饲料有限公司年产 42 万吨高科技生物饲料产销研一体化基
地建设项目”“重庆湘大生物科技有限公司动物营养生物饲料研产销基地建设项
目”及 2019 年公开发行可转债募集资金投资项目“广东清远市年产 24 万吨动
物营养核心添加剂研产销一体化基地”“湖南株洲市年产 24 万吨动物营养核心
料研产销一体化基地”投入生产，由于项目投产时间较短导致产能未能全部释
放；其次部分产品市场竞争激烈、所配套的生猪养殖项目产能未达目标导致销
售情况不及预期。
报告期内，公司饲料业务毛利率整体变动较小，2022 年 1-6 月，毛利率略
有下降，主要原因为饲料主要原料玉米、豆粕等价格上涨，导致饲料单位成本
提高，使得毛利率有所下降。
综上，公司饲料业务目前发展态势良好，未发现减值迹象。
（3）饲料业务固定资产、在建工程、无形资产等减值判断
发行人饲料业务整体向好，产能利用率稳中有升，毛利率保持稳定，盈利
能力不断增强，不存在陈旧、发生实体损坏或闲置的资产，与饲料业务相关的
固定资产、在建工程及无形资产报告期内除上述特殊情况外不存在减值迹象。
3、养殖业务固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产减值测试过
程
2019 年末、2020 年末生猪价格处于历史高位，根据当时情况综合分析养殖
5-1-158
业务固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产不存在减值迹象。
自 2021 年第二季度至 2022 年第一季度国内生猪价格超预期下跌，2021 年
4 月初的 24.99 元/千克下降至 2022 年 3 月 25 日的 12.12 元/千克，叠加饲料成本
上涨等因素，考虑到生猪产业相关的固定资产、在建工程、生产性生物资产、
无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产存在减值迹象，公司结合生猪价
格，对截至 2021 年 12 月 31 日的固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形
资产、长期待摊费用、其他非流动资产进行了减值测试。
2022 年 4 月以来，生猪价格开始触底反弹，由 2022 年 4 月初的 12.23 元/千
克上升至 7 月 1 日的 20.20 元/千克，公司结合生猪价格，对截至 2022 年 6 月
30 日与生猪产业相关的长期资产进行了减值测试，未发现存在减值的迹象。
数据来源：Wind 资讯
（1）可回收金额确认方法
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，资产存在减值迹象
的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费
用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。发行人上述
长期资产不存在公平的销售协议及活跃的市场报价，发行人亦不存在出售上述
5-1-159
长期资产意图。因此发行人以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金
额。
（2）资产组的测试范围
发行人对各养殖单位长期资产进行减值测试，减值测试范围为截至 2021 年
12 月 31 日各养殖单位与资产相关的长期资产，具体包括固定资产、在建工
程、生产性生物资产、无形资产、长期待摊费用等。
（3）预测期
各养殖单位经营状况良好，截至报告基准日，没有确切证据表明其在未来
某个时间终止经营。因此，确定收益期为无限期，预测期为报告基准日后五个
年度，之后为永续期，现金流保持不变。
（4）折现率取数
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），具体参数的确定如下：
①无风险收益率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小。选取了 32 只、剩余年限 10 年以上 20 年以下的国债于报告基准日的到期
收益率平均值为无风险报酬率。2021 年 12 月 31 日无风险收益为 3.35%。
②市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间
的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。本
项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益
率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立
至今，本次计算的市场风险溢价指标值为 2021 年 12 月 31 日为 6.75%。
③β的计算
β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：
Ri=α+βRm+ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明
5-1-160
中样本β指标的取值来源于同花顺金融终端。β指标值的确定以选取的样本，
自同花顺金融终端取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算资产组所处行
业业务板块β指标值。
④债务资本成本的计算以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于测
算基准日公布的 5 年期以上 LPR 为基础，计算期间公布的利率，综合考虑发行
人借款实际利率。
⑤税后折现率的计算
通过以上计算，依据 WACC K e W e K d (1 T ) W d ，计算 2021
年 12 月 31 日税后折现率为 11.81%。
（5）预计未来现金流量
发行人根据最近几年的历史经营状况情况、结合所在行业的特殊性及“猪
周期”规律，各养殖单位设计产能、存栏头数、可出栏头数等对未来年度资产
组的预期收益（净现金流量）进行估算，并折现得到资产组的可收回金额。首
先预计资产组对应的现金流入（主要为营业收入）、现金流出（营业成本、税金
及附加、销售费用、管理费用、长期资产投资、营运资金追加）、折旧及摊销，
然后以现金流入减现金流出加上折旧及摊销得出税前净现金流量，并采用税前
折现率折现得到资产组的可收回金额。
（6）减值测试结果
截至 2021 年 12 月 31 日固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产
金额合计减值测试结果如下：
单位：万元
资产组账面 是否存
公司 资产组内容 折现率 可回收金额
价值 在减值
茶陵龙华生态农 固定资产、在建工程、生产性生
11.81% 128,240.64 129,666.20 否
牧有限公司 物资产
固定资产、在建工程无形资产、
湖南龙华农牧发
生产性生物资产、长期待摊费 11.81% 123,043.63 137,354.45 否
展有限公司
用、其他非流动资产
仁化美神养殖有
在建工程、长期待摊费用 11.81% 33,409.17 46,834.23 否
限公司
武山美神养殖有 固定资产、在建工程、生产性生
11.81% 26,934.27 43,064.50 否
限公司 物资产、长期待摊费用
5-1-161
资产组账面 是否存
公司 资产组内容 折现率 可回收金额
价值 在减值
禄丰美神养殖有 固定资产、在建工程、生产性生
11.81% 24,204.73 28,264.20 否
限公司 物资产、长期待摊费用
南乐美神养殖有 固定资产、在建工程、生产性生
11.81% 16,991.38 19,110.28 否
限公司 物资产、其他非流动资产
南乐美神育肥基 固定资产、在建工程、长期待摊
11.81% 15,841.11 18,719.86 否
地 费用
湘西美神养猪有 固定资产、在建工程、生产性生
11.81% 15,169.57 18,667.06 否
限公司 物资产、长期待摊费用
甘肃美神育种有 固定资产、在建工程、生产性生
11.81% 13,493.63 17,023.70 否
限公司 物资产、长期待摊费用
茂名市美神养殖
在建工程、长期待摊费用、 11.81% 12,748.06 20,387.44 否
有限责任公司
佛山高明区温氏
固定资产、在建工程 11.81% 11,589.24 20,295.89 否
畜牧有限公司
合计 421,665.43 499,387.82
注：1、上述生产性生物资产包括已计提的减值准备，种猪等生产性生物资产能独立产
生现金流，公司先单独对该等生产性生物资产进行减值测试，具体减值测试过程详见本回
复报告问题 9 的说明，后续将减值后的生产性生物资产纳入与养殖业务相关的资产组内整
体考虑进行减值测试；
2、湖南龙华农牧发展有限公司存在商誉，可收回金额高于该公司包含商誉的资产组账
面价值，2021 年末该公司长期资产及因收购形成的商誉不存在减值。
截至 2021 年 12 月 31 日长期资产可回收金额大于资产组账面价值，相应资
产不存在损毁、闲置等情况，在建工程按照规划稳步推进，无需计提减值准
备。
4、其他业务
其他业务板块主要由肉制品业务和担保、投资公司等构成，长期资产主要
系与肉品业务板块的固定资产、无形资产、长期待摊费用等，公司每年期末对
长期资产进行减值测试，经测试，报告期末无需计提减值准备。
二、固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产未来是否存在大额
减值风险，对发行人未来业绩的影响
（一）我国是猪肉生产消费第一大国
1、猪肉生产情况
从全球猪肉生产地区来看，2021 年度前三大猪肉生产国/地区分别为中国、
欧盟及美国，三者猪肉总产量合计占全球总产量的 77.77%，其中我国为猪肉生
产第一大国，2021 年我国猪肉产量占全球猪肉总产量的 44.09%。全球主要猪肉
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生产国家/地区近年的猪肉产量情况如下图所示：
数据来源：Wind 资讯，USDA
2011 年至 2018 年我国猪肉产量稳定在 5000 万吨以上，2019 年及 2020 年
受非洲猪瘟影响，我国猪肉产量下滑明显，2020 年不到 4000 万吨，2021 年产
量已逐步回升，接近 5000 万吨。
2、猪肉消费情况
世界主要的猪肉消费国家/地区为中国、欧盟、美国、俄罗斯、巴西等，其
中中国为全球第一大猪肉消费国，2021 年度，我国猪肉消费量占全球总消费量
的 48.26%，各主要国家和地区近年来猪肉消费量情况如下图所示：
5-1-163
数据来源：Wind，USDA
综上，猪肉作为我国主要肉类蛋白食物，过去每年产销平均稳定在 5000 万
吨以上，2019 年至 2020 年受非洲猪瘟影响，生猪存栏量大幅下滑，产销量维
持在 4000 万吨左右，2021 年产销量有所回升，但从过往的平均消费量来说，
仍然存在一定的提升空间。
（二）我国生猪价格呈现周期性波动
农牧行业价格波动具有周期性，生猪价格的周期性波动更为明显。我国商
品猪价格的周期性波动一般 3-4 年为一个波动周期，平均上涨期约 16-18 个月时
间。本轮猪周期，随着市场价格引导供需结构进行调整，猪价预计将逐步回升
到合理的状态，行业内养猪企业经营状况将会逐渐好转。从长期来看，生猪的
长期均价高于生猪的长期行业平均成本是生猪行业的基本规律。
2022 年 3 月，生猪价格触及近半年内生猪价格最低点，2022 年 4 月起，我
国生猪价格开始反弹，出现逐渐上升的趋势，2022 年 8 月 28 日，我国 22 省市
生猪均价为 22.18 元/千克，根据市场预期目前处于猪周期触底反弹的阶段，
截至 2022 年 9 月 2 日，2023 年 1 月生猪期货（LH2301）价格已上涨至 23.025
元/千克，反映市场对未来生猪价格的预期乐观。
（三）资产未来减值风险及对未来业绩影响
由于生猪价格具有一定周期性，虽然报告期生猪价格处于历史低位，但随
着生猪产能恢复，受供求关系的影响，生猪价格从 2022 年 4 月份开始上行，虽
然目前生猪行业仍处于猪周期的低谷期间，公司受此影响业绩下滑明显，但由
于我国猪肉消费依旧占据肉类主导地位，猪肉需求将持续稳定，且政府在积极
制定政策促进行业的良性发展，生产经营外部环境有利于公司的发展。
综上所述，2022 年 6 月末，市场预期国内生猪市场已于 2022 年第一季度
完成触底，2022 年第二季度开始进入到猪周期新一轮复苏阶段。结合公司期后
生猪平均销售价格，2022 年 6 月末生猪养殖业务固定资产、在建工程、生产性
生物资产、无形资产减值风险较小。如生猪价格未来持续下跌，发行人固定资
产、在建工程、生产性生物资产、无形资产未来可能存在减值风险，从而对发
行人未来业绩产生不利影响。
5-1-164
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师主要履行了以下核查程序：
1、了解和评价管理层与资产减值相关的关键内部控制设计和运行的有效
性；
2、访谈公司管理层，了解发行人发展情况及行业状况；
3、分析管理层对可回收金额计算方法及资产组认定范围是否合理；
4、评估管理层减值测试所采用的关键假设的合理性，包括预计经济增长
率、竞争情况、未来收入增长率、预计利润率、成本增长率及使用的折现率
等；
5、获取并复核管理层编制的所属资产组可收回金额的计算表，比较资产组
的账面价值与其可收回金额的差异，检查长期资产减值准备计提是否准确。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、发行人期末固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产减值测试
相关参数及过程具有合理性，期末相关资产减值准备计提充分；
2、2022 年 6 月末，市场预期国内生猪市场已于 2022 年第一季度完成触
底，2022 年第二季度开始进入到猪周期新一轮复苏阶段。结合公司期后生猪平
均销售价格，未来生猪养殖业务固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形
资产减值风险较小。如生猪价格未来持续下跌，发行人固定资产、在建工程、
生产性生物资产、无形资产未来可能存在减值风险，从而对发行人未来业绩产
生不利影响。
问题 11
申请人最近一期末使用权资产 6.64 亿元，请申请人补充说明使用权资产的
形成过程、具体构成，执行新租赁准则前的会计处理情况，会计处理是否准
确。
5-1-165
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、使用权资产的形成过程、具体构成
（一）使用权资产的形成过程
1、确认和初始计量
根据财政部颁布的《企业会计准则第 21 号—租赁》（财会〔2018〕35 号）
相关规定，使用权资产是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。公司作
为承租人通过租赁相关资产拥有在租赁期内使用租赁资产的权利从而产生使用
权资产。
公司于 2021 年 4 月 1 日召开了第八届董事会第三十二次会议董事会会议批
准，自 2021 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 21 号—租赁》（财会〔2018〕35
号）。
2021 年以来公司仅存在经营租赁，不存在融资租赁。
对于首次执行日前的经营租赁，公司根据剩余租赁付款额按首次执行日的
增量借款利率折现的现值计量租赁负债，使用权资产按照租赁负债进行必要调
整。初始确认情况明细如下：
（1）按租赁资产类别
单位：万元
租赁资产类别 原值 累计折旧 账面价值
房屋建筑物 20,773.02 - 20,773.02
土地使用权 23,305.42 - 23,305.42
机器设备 523.32 - 523.32
合计 44,601.77 - 44,601.77
（2）按经营业务类别
单位：万元
租赁资产类别 原值 累计折旧 账面价值
饲料 7,165.83 - 7,165.83
养殖 36,751.49 - 36,751.49
5-1-166
租赁资产类别 原值 累计折旧 账面价值
肉制品 684.45 - 684.45
合计 44,601.77 - 44,601.77
对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁或者
包含租赁。
公司对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于 12 个月
内完成的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。
2、后续计量
在租赁期开始日后,公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。参照
《企业会计准则第 4 号——固定资产》有关折旧规定，对使用权资产计提折
旧。公司能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余
使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权
的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
（二）使用权资产具体构成
截至 2022 年 6 月 30 日，公司使用权资产具体构成如下：
1、按租赁资产类别
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 来源
房屋建筑物 39,705.90 7,513.51 32,192.39 外部租入
土地使用权 33,074.18 2,431.43 30,642.76 外部租入
机器设备 598.08 123.91 474.18 外部租入
合计 73,378.17 10,068.84 63,309.33 -
2、按经营类别
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 来源
饲料 8,151.81 1,507.15 6,644.66 外部租入
养殖 64,083.43 8,169.71 55,913.72 外部租入
肉制品 607.16 192.41 414.75 外部租入
其他 535.77 199.58 336.19 外部租入
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项目 原值 累计折旧 账面价值 来源
合计 73,378.17 10,068.84 63,309.33 -
公司租赁均来源于外部租入，属于经营租赁；公司租赁主要来自养殖业
务，系扩大生猪养殖规模租入土地使用权及猪舍等用于生猪养殖。
3、同行业可比公司使用权资产情况
截至 2022 年 6 月 30 日，同行业可比公司使用权资产占非流动资产的比例
情况如下：
单位：万元
公司简称 使用权资产账面价值 使用权资产占非流动资产比例
正邦科技 590,333.88 20.55%
新希望 635,934.57 6.35%
天康生物 47,241.95 6.97%
天邦食品 340,250.07 23.63%
金新农 46,204.99 12.22%
禾丰股份 26,010.19 3.31%
海大集团 250,492.21 11.47%
大北农 76,556.83 4.14%
傲农生物 256,323.30 19.46%
平均值 - 12.01%
唐人神 63,309.33 5.99%
根据上表可见，因生产规模和资产结构存在一定差异，同行业可比公司使
用权资产占总资产的比例也存在一定差异。总体而言，公司的使用权资产占总
资产的比例属于合理区间，与同行业不存在较大差异。
二、执行新租赁准则前的会计处理情况
执行新租赁准则前公司租赁资产分为经营租赁和融资租赁采用不同的会计
处理方法。
（一）经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成
本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在
5-1-168
实际发生时计入当期损益。具体会计处理如下：
支付租金时：
借：长期待摊费用/其他流动资产等
贷：银行存款等
发生初始直接费用时
借：管理费用等
贷：银行存款等
在各期分摊租金时：
借：生产成本/管理费用等
贷：长期待摊费用/其他流动资产等
对于低价值租赁等金额极小的在实际发生时直接计入当期损益：
借：生产成本/管理费用等
贷：银行存款等
（二）融资租赁
公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值
与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付
款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接
费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期
的融资费用。
执行新租赁准则前的报告期内发行人不存在融资租赁。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师主要履行了以下程序：
1、对发行人管理层进行访谈，结合行业特性了解发行人经营租赁业务情
况，使用权资产的具体构成和新租赁准则的执行情况分析评估使用权资产构成
5-1-169
的合理性和核算的规范性；
2、检查了租赁合同及相关文件，复核了发行人编制的使用权资产计算表，
评估数据合理性；
3、检查了董事会相关文件，确认会计政策变更是否经过相关部门审批；
4、检查了发行人租赁相关业务会计处理凭证，复核其会计处理是否符合企
业会计准则的要求。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
发行人使用权资产的形成过程、具体构成，均符合公司自身情况和行业特
点；发行人执行新租赁准则前的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，
使用权资产会计处理符合相关规定。
问题 12
申请人 2021 年经常性关联交易金额大幅增加，为向关联方龙象建设采购劳
务，金额 9.19 亿元。非经常性关联交易中，存在豁免关联方业绩承诺补偿情
形。请申请人补充说明：（1）龙象建设的设立时间，主要股东情况，主营业务
和最近三年一期财务报表；（2）结合向龙象建设采购劳务具体内容补充说明关
联采购的必要性与合理性，与龙象建设之前年份无关联交易 2021 年关联交易突
然大额增加的原因，不向非关联方采购而向龙象建设采购的原因；（3）关联交
易价格确定依据，结合向无关联第三方采购价格等说明关联交易定价是否公
允，是否存在利益输送情形，是否损害上市公司和中小投资者合法权益；（4）
豁免关联方业绩承诺补偿的原因，是否符合相关法律法规规定与合同约定，是
否履行必要决策程序和信息披露义务，豁免关联方业绩承诺补偿事项是否损害
上市公司和中小投资者合法权益；（5）其他关联交易的必要性与合理性，价格
确定依据以及是否公允。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
5-1-170
一、龙象建设的设立时间，主要股东情况，主营业务和最近三年一期财务
报表
龙象建设设立于 2017 年 4 月，主营业务为工程承包业务和工程项目管理服
务。龙象建设自 2021 年 4 月开始向唐人神提供猪场工程建造服务。龙象建设基
本情况如下：
（一）主要股东情况
截至本回复报告出具日，龙象建设的股权结构如下：
项目 股东名称 实缴出资（万元） 占比
1 广东弘唐 3,000 60%
2 珠海横琴龙象投资有限公司 2,000 40%
合计 5,000 100%
龙象建设的产权控制关系结构图如下：
广东弘唐持有龙象建设 60%股权，为龙象建设的控股股东。广东弘唐为唐
人神实际控制人陶一山先生及其一致行动人陶业先生控制的企业，广东弘唐其
他少数股东主要系公司骨干管理人员及核心技术人员。为了确保猪场建设的项
目质量和工期、实现猪场建设标准化、大力发展楼房养猪、发挥集中采购的优
势，公司实际控制人及其一致行动人通过广东弘唐于 2021 年 4 月收购龙象建设
60%股权。龙象建设为唐人神实际控制人及其一致行动人控制的公司，构成唐
人神的关联方。
珠海横琴龙象投资有限公司持有龙象建设 40%股权，为龙象建设主要管理
人员赵华军及其亲属控制的企业，其中赵鹏系赵华军的儿子，杜静芳系赵华军
5-1-171
的儿媳。
（二）财务数据
龙象建设最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 6 月末/ 2021 年末/ 2020 年末/ 2019 年末/
项目
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产总计 19,870.31 20,505.82 1,728.21 -
负债总计 13,677.88 18,508.52 1,350.00 -
营业收入 43,366.89 74,698.37 - -
营业利润 1,581.21 2,513.85 -121.80 -
利润总额 1,626.43 2,512.26 -121.80 -
净利润 1,194.42 1,619.09 -121.80 -
注：龙象建设 2020 年以前未实际经营业务，因此 2019 年无具体财务数据。
二、结合向龙象建设采购劳务具体内容补充说明关联采购的必要性与合理
性，与龙象建设之前年份无关联交易 2021 年关联交易突然大额增加的原因，不
向非关联方采购而向龙象建设采购的原因
（一）向龙象建设采购的具体内容
公司自 2021 年开始向龙象建设采购猪场工程服务，主要为猪舍主体工程的
土建工程，2021 年度、2022 年 1-6 月交易的金额分别为 91,884.25 万元、
38,683.79 万元，占同期同类采购金额的比例分别为 26.34%、35.27%。报告期
内，由龙象建设承建的主要猪场情况如下：
单位：万元
项目所属 猪场 出栏规模 合同总 2022 年 1-6 2021 年度
猪场项目名称
区域 类别 （万头） 金额 月发生金额 发生金额
闻韶温氏生猪产 楼房一
广东省韶关 30.00 41,024.64 11,806.34 27,069.50
业园项目 体化
电白区望夫美神 楼房母
广东省茂名 25.00 16,214.09 5,035.12 10,692.54
养猪场项目 猪场
佛山高明区温氏
楼房一
畜牧有限公司生 广东省佛山 10.94 17,183.58 3,562.09 9,258.66
体化
猪养殖项目
龙华生态十里冲 楼房育
湖南省株洲 70.40 13,310.79 2,753.31 8,509.42
三期保肥项目 肥场
茶陵县严塘镇年
楼房一
存栏 1.2 万头母 湖南省株洲 30.00 13,782.60 5,918.27 5,181.88
体化
猪繁育基地建设
5-1-172
项目所属 猪场 出栏规模 合同总 2022 年 1-6 2021 年度
猪场项目名称
区域 类别 （万头） 金额 月发生金额 发生金额
项目
南乐育肥基地技 楼房育
河南省濮阳 9.94 9,944.37 1,664.12 6,125.59
改项目 肥场
通渭美神 GP 场 平房种
甘肃省定西 5.00 10,399.35 2,128.32 7,922.34
养殖项目 猪场
龙华农牧十里冲
楼房育
二期改扩建养殖 湖南省株洲 15.00 8,442.60 - 8,326.00
肥场
基地建设项目
小计① - - - - 32,867.57 83,085.93
当期关联交易总
- - - - 38,683.79 91,884.25
额②
占比=①/② - - - - 84.96% 90.42%
注：1、合同总金额为截至 2022 年 6 月末公司和龙象建设签订的合同金额，主要包括
猪舍主体工程、公辅工程等土建工程；
2、龙华生态十里冲三期保肥项目养殖场为楼房育肥场，该项目存在关联方与非关联方
共同参与承建的情况，龙象建设承建的工程为部分育肥舍；
3、茶陵县严塘镇年存栏 1.2 万头母猪繁育基地建设项目为楼房一体化（包括母猪繁殖
及保育、育肥），存在关联方与非关联方共同参与承建的情况，龙象建设承建的工程为部分
配怀舍、分娩舍、保育舍、育肥舍；
4、龙华农牧十里冲二期改扩建养殖基地建设项目为楼房育肥场，存在关联方与非关联
方共同参与承建的情况，龙象建设承建的工程为部分育肥舍、公辅工程。
龙象建设在广东、河南、湖南区域内承建的生猪养殖场为楼房养猪场，其
中广东、河南区域内的生猪养殖场主要 7 层楼房，湖南区域内的生猪养殖场主
要 4-5 层楼房，甘肃区域内的生猪养殖场为平房。
（二）主要工程供应商及施工方的股东背景、经营范围、资产规模等情况
报告期内，除龙象建设外，公司猪场工程服务的主要工程供应商及施工方
的股东背景、经营范围、资产规模情况如下：
供应商/施 主要股东 注册
经营范围
工方名称 背景 资本
北京兴东方
经营范围包括动物养殖、饲养技术服务、技术咨询
科技有限公
（不含中介服务）、技术转让；销售畜牧机械设
司、北京日
备、养殖机械设备、加工畜牧机械设备、养殖机械
普乐农牧科
设备（不含表面处理作业）、化工产品（不含危险
北京京鹏 技有限公
化学品及一类易制毒化学品）；畜禽舍的规划、设
环宇畜牧 司、朱晖、 6,646.61
计；货物进出口、代理进出口；施工总承包；专业
科技有限 高继伟、冯 万元
承包；销售兽药。（市场主体依法自主选择经营项
公司 英、薛志
目，开展经营活动；销售兽药以及依法须经批准的
友、彭博、
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
徐桂琴、何
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
志清、平高
目的经营活动。）
飞
5-1-173
供应商/施 主要股东 注册
经营范围
工方名称 背景 资本
经营范围包括建筑工程施工总承包壹级、钢结构工
程专业承包贰级、地基基础工程专业承包壹级、建
武汉开来 刘显快、祁
筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业 10,000
建设集团 金祥、刘显
承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级。（依法 万元
有限公司 步
须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营
活动）
经营范围包括房屋建筑工程施工总承包贰级；市政
公用工程施工总承包叁级；地基与基础工程专业承
包壹级；土石方工程专业承包；建筑装修装饰工程
湖南人丰
陈跃进、包 专业承包壹级；钢结构工程专业承包叁级；建筑机 15,800
建筑工程
永恒 电安装工程专业承包叁级；防水防腐保温工程专业 万元
有限公司
承包贰级；特种工程（结构补强）专业承包不分等
级；园林绿化工程施工；土地整理；建筑材料销
售。
经营范围包括建筑钢结构、预制构件工程安装服
务；建筑劳务分包；房屋建筑工程、水利水电工
程、园林绿化工程、城市及道路照明工程、金属门
窗工程、环保工程设施的施工；市政公用工程施工
湖南河山
段小军、罗 总承包；公路工程施工总承包；建筑装修装饰工程 4,036.60
建筑工程
军 专业承包；建筑幕墙工程专业承包；机电设备安装 万元
有限公司
工程专业承包；地基与基础工程专业承包；钢结构
工程专业承包；消防设施工程专业承包；工程项目
管理服务；土石方工程服务；古建筑工程服务；建
筑材料销售；水暖器材、五金机电产品的销售。
建设工程、建筑防水、防腐保温工程、环保设施工
程、水利水电工程的施工；建筑工程施工总承包；
建筑幕墙工程专业承包；特种专业工程专业承包；
消防设施工程专业承包；地基与基础工程专业承
湖南智堂
谭军锋、李 包；钢结构工程专业承包；建筑幕墙工程、建筑装 1,000 万
建筑工程
伟容 饰工程设计；土石方工程服务；市政公用工程施工 元
有限公司
总承包；机电设备安装服务；公路工程施工总承
包；建筑劳务分包；机电工程施工总承包；水利水
电工程施工总承包；建筑装饰和装修业；工程咨
询；风景园林工程设计服务。
何嵩岳、何
经营范围包括建筑工程施工、市政公用工程施工、
湖南株洲 翌滔、何浥
水利水电工程施工总承包；地基基础工程、环保工
跃达建筑 铭 、 陈 小 16,000
程、建筑幕墙工程、钢结构工程、建筑装修装饰工
工程有限 明 、 谭 秧 万元
程专业承包；建筑防水、防腐保温工程、园林绿化
责任公司 青 、 陈 建
工程施工；普通货物运输。
英、沈明霞
许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设计；
电气安装服务；建设工程设计；建筑物拆除作业
（爆破作业除外）；建设工程监理；施工专业作
创元建工 长沙创元集
业；地质灾害治理工程施工；建筑劳务分包；文物 10,008
集团有限 团 有 限 公
保护工程施工；城市生活垃圾经营性服务（依法须 万元
公司 司、谢红星
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：土石方工程施工；安全技术防范
5-1-174
供应商/施 主要股东 注册
经营范围
工方名称 背景 资本
系统设计施工服务；林业产品销售；金属门窗工程
施工；建筑物清洁服务；市政设施管理；城市绿化
管理；机械电气设备销售；普通机械设备安装服
务；园林绿化工程施工；安全系统监控服务；建筑
材料销售；信息系统集成服务；专业设计服务；体
育场地设施工程施工；机械设备租赁；水污染治理
主要经营范围为房屋建筑工程施工总承包、市政公
湖南安顺
谭 艳 平 、 刘 用工程总承包、园林绿化专业承包、广告代理、制 4,060 万
建设工程
强、吴桂红 作、发布、庆典礼仪、平面设计制作、工艺装潢 元
有限公司
等。
经营范围包括市政公用工程施工，房屋建筑工程施
工，建筑装饰装修工程设计施工，水利水电工程施
工；地基与基础工程专业承包，土石方工程专业承
湖南同顺 包，环保工程专业承包，公路工程施工承包，公路
陈安慧、左 13,080
建设有限 路面工程专业承包，公路路基工程专业承包，古建
明轩 万元
公司 筑工程专业承包，钢结构工程专业承包，建筑幕墙
专业承包，城市及道路照明工程专业承包，特种工
程专业承包（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
注：上述供应商、施工方信息来自于工商信息查询或供应商出具的确认函。
报告期内，承建公司猪舍建设的建筑商多为地方建筑企业和施工队，原有
供应商的猪场建设经验主要为平房养猪。
（三）关联采购的必要性和合理性
报告期内，龙象建设为公司提供广东、湖南、河南、甘肃等地区的楼房养
猪场工程建设服务。关联采购的必要性和合理性说明如下：
1、公司原有猪场建造工程服务供应商的选择过程繁琐，猪舍工程的质量和
工期不及公司预期
公司原有猪场工程服务供应商多为地方建筑企业，规模不大，较为分散、
专业能力不突出。在猪场项目供应商选择方面，公司每次遴选时需在当地寻找
有猪场建设经验的供应商，遴选过程较为繁琐，管理难度较大，影响效率。此
外，从过往供应商建设的猪场实际效果来看，部分供应商建设的猪舍项目质量
和项目工期不及公司预期，一定程度上影响到猪场的运营效率。因此，公司需
寻找可以覆盖多区域并提供持续专业稳定合作的猪场建设供应商。
5-1-175
2、公司原有猪场建造工程服务供应商管理模式不利于实现公司养猪业务的
标准化
生猪养殖为公司的核心战略性业务，并确定了未来 1,000 万头生猪出栏的
业务规划，随着生猪养殖产能规模的不断扩大及养猪区域的不断扩张，公司将
养猪业务标准化确定为提升生猪养殖业务核心竞争力的重要手段，其中猪场建
设标准化是养猪业务标准化的重要一环。通过猪场建设流程的标准化，有利于
提高猪场整体工程质量、提升工程建设效率、发挥原材料集中采购优势降低猪
场建造成本。
公司对于猪场建设供应商的选择未形成系统化管理模式，主要根据单个项
目的情况在全国各地分别选择供应商，供应商整体呈现出过于分散、专业能力
不突出的特点。随着公司猪场建设规模的快速增长，原有的供应商管理模式无
法满足公司实现猪场建设标准化的需求。因此，公司需要一家专业化的工程建
造服务企业专为唐人神提供猪场建造服务，通过承建唐人神不同地区猪场项目
积累经验，探索适合唐人神业务发展的猪场标准化方案，进一步提升公司养猪
业务的核心竞争力。
3、楼房养猪为唐人神猪场建设的重点发展方向，对工程建设供应商的专业
要求较高，公司原有供应商无法满足公司楼房养猪建设的专业要求
根据公司生猪养殖业务的区域发展规划，公司将湖南、广东、海南等南方
消费区域确定为核心养猪发展区域，由于我国南方土地资源紧张，楼房养猪成
为公司生猪养殖业务的重点发展方向。楼房养猪相较于平房养猪有诸多优势，
比如：有利于节约养殖用地、有利于提升人均效率、有利于环保处理以及有利
于生物安全防护。但楼房养猪诸多优势的实现，一定程度上依赖于楼房养猪场
的建造，楼房养猪在防水、通风、环保设施等方面要求较高，对猪场建造商也
提出了更高的专业要求，但公司原有供应商楼房养猪建造专业经验不足，无法
满足公司楼房养猪快速增长的建设需求。
4、部分同行业养猪上市公司通过关联方提供猪场建设服务
基于整合优质建设施工资源、提升建设效率、确保工程质量等因素的考
虑，同行业部分养猪上市公司采取由关联方向上市公司提供建造服务的方式，
5-1-176
如新希望、温氏股份、牧原股份等。相关公司最近三年的关联方采购情况如
下：
单位：万元
公司简称 关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购工程、机
河南牧原农牧设备有
械设备、建筑 68,322.12 161,012.95 346.10
限公司
材料等
牧原股份 购买设备及材
河南牧原建筑工程有
料、接受工程 1,490,218.30 - 473,840.63
限公司
劳务
合计 - 1,558,540.42 161,012.95 474,186.73
采购工程、机
筠诚控股及其下属子
械设备、建筑 119,862.53 203,438.95 78,684.14
温氏股份 公司
材料等
合计 - 119,862.53 203,438.95 78,684.14
四川新工晟飞建设工
工程建造服务 35,706.46 9,193.75 -
程有限公司
杭州中艺生态环境工
工程建造服务 19,047.79 89,880.81 -
程有限公司
新希望
浙江水美环保工程有
工程建造服务 870.41 5,174.08 -
限公司
浙江新至碳和数字科
工程建造服务 15,746.90 5,878.79 -
技有限公司
合计 - 71,371.56 110,127.42 -
结合考虑以上因素，公司借鉴了部分同行业养猪企业的经验，同时为了保
持上市公司专注于现有主营业务，由公司实际控制人及其一致行动人收购龙象
建设并由龙象建设为唐人神提供猪场建造服务。公司实际控制人及其一致行动
人在作出收购龙象建设决定时，充分考虑了楼房养猪建造对专业人才和专业经
验的要求，通过市场化方式对多家建筑企业进行了全方位的考察和比较，最终
选定龙象建设。龙象建设的团队具有丰富的农牧行业建设相关施工、管理经
验，现有团队人员 100 余人，并拥有多名一级建造师、二级建造师，具备楼房
类养猪建设所需的专业能力和经验，相关专业人员过往拥有多类型项目建造经
验（如学校、市政道路、高层住宅、大型公共建筑等），同时管理人员拥有丰富
的材料合作商、劳务施工团队资源，具备为唐人神提供专业稳定的楼房养猪工
程建造服务能力。
综上所述，公司通过龙象建设采购具有必要性和合理性。
5-1-177
（四）与龙象建设之前年份无关联交易 2021 年关联交易突然大额增加的原
因
生猪养殖为公司的战略核心业务，在生猪养殖行业集中度提升的大趋势
下，在中共中央、国务院要求“坚持补栏增养和疫病防控相结合，推动生猪标
准化规模养殖”的政策背景下，尤其是非洲猪瘟疫情爆发后对公司生猪疫情防
控要求愈发严格的背景下，公司不断加大规模猪场的建设，2019 年至 2021
年，公司生猪年出栏量分别为 84 万头、102 万头和 154 万头。此外，根据公司
的业务发展规划，2024 年生猪出栏量计划将达到 500 万头，为匹配未来的产能
增长，公司猪场建设工程量自报告期内大幅增加。因此，公司 2021 年向龙象建
设采购的工程建造服务金额较大，符合公司整体的猪场建设规模情况，具有合
理性。
（五）不向非关联方采购而向龙象建设采购的原因
根据前述分析，公司基于项目质量及工期、未来养猪业务标准化、楼房养
猪专业性角度综合考虑，选择龙象建设较选择非关联方采购更符合公司的利益
及未来发展战略。因此，针对公司的部分楼房养猪项目，公司自 2021 年开始不
向非关联方采购而向龙象建设采购，具有合理性。
内容 向非关联方采购 向龙象建设采购
项目质量 不及预期要求 符合预期要求
项目工期 不及预期要求 符合预期要求
通过承建项目可以探索并实现标准
未来养猪业务标准化 难以实现猪舍建设标准化
化
楼房养猪建造所需专业经 具备楼房养猪所需专业人员和项目
楼房养猪建设所需专业能力
验不足 经验
按区域按项目选择，管理
供应商管理难度 便于统一管理
难度大
三、关联交易价格确定依据，结合向无关联第三方采购价格等说明关联交
易定价是否公允，是否存在利益输送情形，是否损害上市公司和中小投资者合
法权益
（一）关联交易价格确定依据
公司与龙象建设的项目建设采购价格主要通过招标方式确定。具体流程如
下：（1）公司聘请独立第三方设计单位出具或自行设计工程项目的施工图并确
5-1-178
定材料需求；（2）公司聘请独立的第三方造价机构以施工图、施工方案、材料
需求等为基础，按照《建设工程工程量清单计价规范》、各地的《建设工程工程
量清单计价定额》及其配套文件，并结合当地相关部门公布的人工、材料、规
费等市场信息价和计价管理办法等编制项目预算；（3）公司以独立第三方造价
机构报告中确定的价格上限履行招投标程序，并邀请包括龙象建设在内的工程
建设服务商进行投标报价，公司综合考虑市场行情、供应商报价情况最终择优
确定供应商及合同总价。
（二）关联交易定价公允，不存在利益输送、损害上市公司和中小投资者
合法权益的情形
1、由关联方龙象建设新建的猪场分布情况
公司生猪养殖业务以“自繁自养”为发展方向，一般在一临近区域内建设
“种猪场+母猪场+育肥场”的生猪养殖基地，鉴于此公司按区域统计各猪场的
建设情况。报告期内，龙象建设承建的项目按实施地所属区域统计情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度
区域
金额 占比 金额 占比
广东 21,036.13 54.38% 49,053.00 53.39%
湖南 11,961.10 30.92% 26,270.55 28.59%
河南 1,688.50 4.36% 6,125.59 6.67%
甘肃 2,341.84 6.05% 8,038.58 8.75%
其他 1,656.21 4.28% 2,396.53 2.61%
合计 38,683.79 100.00% 91,884.25 100.00%
注：占比=所属区域内所有项目当年发生额/当年关联交易发生总额。
报告期内，由龙象建设承建的猪场主要分布在广东、湖南区域，其中 2021
年度、2022 年 1-6 月龙象建设在广东区域承建的猪场金额分别为 49,053.00 万
元、21,036.13 万元，占比分别为 53.39%、54.38%，2021 年度、2022 年 1-6 月
龙象建设在湖南区域承建的猪场金额分别为 26,270.55 万元、11,961.10 万元，
占比分别为 28.59%、30.92%。
5-1-179
2、各地猪舍的设计方案、材料价格、人工成本存在差异导致单方造价存在
差异
猪舍建设为项目制，公司按照具体项目分别与工程服务商签订建造合同，
单个猪舍项目的建造合同金额直接反映了项目建造成本。猪舍项目的主体工程
通常包括保育舍、分娩舍、配怀舍和育肥舍，关联方龙象建设在广东、湖南、
河南、甘肃区域内承建的猪舍单方造价情况如下：
单位：元/平方米
项目 广东 湖南 河南 甘肃 平均值
保育舍 1,477.25 1,155.99 1,277.57 817.36 1,057.04
分娩舍 1,546.22 1,181.16 - 916.80 1,332.92
配怀舍 1,795.06 1,228.83 - 925.23 1,407.24
育肥舍 1,477.25 1,077.94 1,277.57 827.41 1,248.00
注：1、报告期内，河南区域的项目为育肥场，猪舍主体工程只涉及保育舍、育肥舍；
2、单方造价=同类猪舍总金额/总面积，下同。
龙象建设在广东、河南、湖南区域内承建的生猪养殖场为楼房，其中广
东、河南区域内的生猪养殖场主要 7 层楼房，湖南区域内的生猪养殖场主要 4-5
层楼房，甘肃区域内的生猪养殖场为平房。各地猪舍因设计方案、材料价格、
人工成本存在差异导致单方造价存在差异，整体而言楼房养猪的猪舍主体工程
单方造价相对平房高。
3、关联方价格公允性分析
考虑到各地猪舍设计不同对建造成本影响较大，针对同一地区既有关联方
也有非关联建设的猪场，可通过对比关联方和非关联方的主体工程单方造价来
分析公允性。针对同一地区没有关联方建设猪场情况的，无可对比主体工程单
方造价的，可通过分析单个项目整体造价的合理性来分析公允性。
（1）同一地区存在无关联方第三方承建猪场的比价情况
报告期内，公司在湖南区域存在非关联方猪场建造的情形，根据统计，由
关联方龙象建设和无关联第三方在湖南区域承建猪舍的主体工程单方造价对比
情况如下：
5-1-180
单位：元/平方米
项目 龙象建设 无关联第三方
保育舍 1,155.99 1,138.58
分娩舍 1,181.16 1,120.27
配怀舍 1,228.83 1,192.83
育肥舍 1,077.94 1,129.47
关联方龙象建设在湖南区域内、无关联第三方承建的保育舍单方造价分别
为 1,155.99 元、1,138.58 元，分娩舍单方造价分别为 1,181.16 元、1,120.27 元，
配怀舍单方造价分别为 1,228.83 元、1,192.83 元，育肥舍单方造价分别为
1,077.94 元、1,129.47 元。整体而言，龙象建设在湖南区域内承建的猪舍主体工
程单方造价与非关联第三方承建的差异较小，主要系在湖南区域内各方承建的
生猪养殖场都为 4-5 层楼房，且设计方案不存在重大差异，具有合理性。
（2）同一地区不存在无关联方第三方承建猪场的公允性分析
针对同一地区没有关联方建设猪场情况的，无可对比主体工程单方造价
的，可通过分析单个项目整体造价的合理性来分析公允性。
①因建筑结构设计、工艺设计需求等因素存在差异综合导致广东区域内单
方造价较其他区域高
在广东区域，公司不存在无关联第三方承建猪场的情况，关联方龙象建设
在广东区域内承建的保育舍、分娩舍、配怀舍、育肥舍单方造价分别为
1,477.25 元、1,546.22 元、1,795.06 元、1,477.25 元。整体而言，龙象建设在广
东区域内承建的猪舍主体工程单方造价会高于其他区域的价格，主要系：
A、建筑结构设计，广东区域的楼房养猪主要为 7 层高度 24 米左右，单栋
面积在 4-7 万平米左右，而湖南区域内的楼房养猪为 4 层高度 20 米左右，单栋
面积在 2 万平米左右，广东项目建筑高度高、单栋面积大，单栋楼房所容纳的
猪只多，建筑结构所承受的荷载（重量）相对要求更高，工程建设所需钢筋、
混凝土、砌体等材料含量用量较大，导致单方造价成本有所增加；
B、工艺设计需求，广东区域作为公司重点试点及政府菜篮子工程重点关
注项目，结合广东区域天气及地理环境因素，对防疫、环保做了更高的要求，
猪舍消杀、隔离、防非瘟、防渗漏等方面采用了较为领先的工艺设计，例如增
5-1-181
设垂直运输电梯、增加粪池防渗漏等级、粪池增加坡度（便于粪便排放）、增加
除臭装置等，导致单方造价成本有所增加；
C、防水工艺，广东区域内的猪舍粪池为干清粪，而湖南区域内的项目猪
舍粪池为水泡粪，传统的水泡粪防水主要作用是防渗透，干清粪池防水层相较
于水泡粪对耐磨性、防渗透性工艺做法要求更高，施工工序更为复杂，且排污
管材质要求更高，导致单方造价成本有所增加；
D、施工范围，猪舍建造其他区域通用分包方式是建筑（包含内容：土
建、排水、消防）和设备（包含内容：给水、电气、设备）两个专业单独发
包，广东区域作为项目的试行点，分包模式调整为建筑、安装（给水、电气、
排水、消防）和设备三个专业，其中建筑和安装合并作为一个分包，设备为一
个分包，分包的范围内容有所增加，导致建筑合同单方造价成本有所增加；
E、建筑材料，广东区域对环保管控、资源开采较为严格，混凝土中的砂
子、石子等主要建筑原材料较其他区域略高，导致单方造价成本有所增加。
综上所述，广东区域以 7 层楼房养猪为主，因建筑结构设计、工艺设计需
求、防水工艺、施工范围、建筑材料存在差异综合导致广东区域内单方造价较
其他区域高，具有合理性。
②龙象建设在广东区域内承建的各猪场单头出栏投资介于行业合理水平
生猪养殖同行业公司京基智农、金新农、扬翔股份在广东区域内实施的生
猪养殖项目的单位生猪投资额情况如下：
土建工程投 出栏规 单位生猪投
项目所属
序号 项目名称 猪场类别 资金额（万 模（万 资额（元/
区域
元）① 头）② 头）②/①
一期包括公猪站存栏 200 头，祖代
种猪存栏 1,500 头，父母代种猪存
广东省湛江 平房一体化 50,567.00 28.80 1,755.80
栏 12,000 头，育肥猪存栏 60,000
头
二期包括公猪存栏 200 头，祖代种
京基 猪存栏 1,500 头，父母代种猪存栏 广东省湛江 楼房一体化 61,580.00 36.00 1,710.56
智农 12,000 头，育肥猪存栏 144,000 头
三期包括公猪存栏 150 头，祖代种
猪存栏 1,500 头，父母代种猪存栏 广东省湛江 楼房一体化 69,780.00 36.00 1,938.33
12,000 头，育肥猪存栏 144,000 头
公猪存栏 300 头，祖代种猪存栏
广东省茂名 楼房一体化 95,800.00 54.00 1,774.07
2,250 头，父母代种猪存栏 18,000
5-1-182
土建工程投 出栏规 单位生猪投
项目所属
序号 项目名称 猪场类别 资金额（万 模（万 资额（元/
区域
元）① 头）② 头）②/①
头，育肥猪存栏 216,000 头
包括公猪存栏 150 头，祖代种猪存
栏 1,500 头 ， 父 母 代 种 猪 存 栏 广东省江门 楼房一体化 70,986.00 36.00 1,971.83
12,000 头，育肥猪存栏 144,000 头
公猪存栏 150 头，祖代种猪存栏
1,500 头，父母代种猪存栏 12,000 广东省阳江 楼房一体化 70,761.00 36.00 1,965.58
头，育肥猪存栏 144,000 头
公猪存栏 50 头，祖代及父母代种
猪 存 栏 3,000 头 ， 育 肥 猪 存 栏 广东省惠州 楼房一体化 12,169.00 7.20 1,690.14
24,000 头
金新 武江优百特年存栏 5 万头生猪养殖
广东省韶关 一体化 13,000.00 10.00 1,300.00
农 项目
扬翔
南沙立体化全产业链生猪养殖项目 广东省广州 楼房一体化 116,271.00 35.00 3,322.03
股份
注：以上信息根据公开资料整理，京基智农 2020 年 6 月至 2022 年 3 月之间多次公告
的《关于投资建设生猪养殖项目的公告》《关于生猪养殖产业链项目增加投资的公告》，其
中土建工程投资为“固定资产投资”；
金新农 2020 年 8 月 29 日公告的《关于非公开发行股票反馈意见的回复（二次修订
稿）》，其中土建工程投资为募投项目中“土建工程”的金额；
扬翔股份 2021 年 11 月 09 日公告的《首次公开发行招股说明书（申报稿）》，其中土建
工程投资为募投项目中“工程建设费用”的金额。
龙象建设在广东区域内主要项目的单位产能投资额具体情况如下：
出栏规模 合同总金额 单位生猪投资额
猪场项目名称 猪场类别
（万头）① （万元）② （元/头）②/①
闻韶温氏生猪产业园项目 楼房一体化 30.00 41,024.64 1,367.49
电白区望夫美神养猪场项目 楼房母猪场 25.00 16,214.09 648.56
佛山高明区温氏畜牧有限公
楼房一体化 10.94 17,183.58 1,570.71
司生猪养殖项目
注：合同总金额为截至 2022 年 6 月末公司和龙象建设签订的合同金额，主要包括猪
舍主体工程、公辅工程等土建工程，不涉及设备采购。
龙象建设在广东区域内主要项目的单位产能投资额存在差异，主要系各猪
场养殖的猪群不一样，投建需求存在差异，其中电白区望夫美神养猪场项目为
母猪场，闻韶温氏生猪产业园项目、佛山高明区温氏畜牧有限公司生猪养殖项
目为母猪场、育肥一体化的猪场，总体而言，母猪场的单头出栏投资较一体化
猪场低。
根据前述同行业在广东区域内实施的生猪养殖项目单位产能投资额统计情
况，同行业单头生猪投资介于 1,300.00 元至 3,322.03 元之间，与同行业相
比，龙象建设在广东区域内承建的猪场单头出栏投资介于行业合理水平。
5-1-183
③聘请了具有工程造价甲级资质的独立第三方工程造价咨询机构
为进一步分析关联交易的公允性，聘请了具有工程造价甲级资质的独立第
三方工程造价咨询机构，即青矩工程顾问有限公司，对龙象建设在广东、河南
等主要区域内承建的 6 个工程项目进行工程造价咨询，根据工程造价咨询机构
出具的建设工程造价咨询报告，该 6 个项目涉及的关联交易金额占 2021 年
度、2022 年 1-6 月总金额的比重分别为 68.80%、64.18%。造价咨询结果与各
项目的合同金额差异率均在 2%以内，关联交易定价公允，具体情况如下：
单位：万元
差异率
猪场项目名称 合同总金额① 造价咨询结果②
（②-①）/①
闻韶温氏生猪产业园项目 41,024.64 41,486.68 1.13%
电白区望夫美神养猪场项目 16,214.09 16,378.49 1.01%
佛山高明区温氏畜牧有限公司
17,183.58 17,510.29 1.90%
生猪养殖项目
南乐育肥基地技改项目 9,944.37 10,117.42 1.74%
通渭美神 GP 场养殖项目 10,399.35 10,494.54 0.92%
云浮市云安温氏生态养殖有限
13,721.42 13,883.87 1.18%
公司猪苗养殖生产建设项目
综上所述，龙象建设承建猪舍的关联交易价格是公允性的。
4、2021 年初至 2022 年 1-6 月发行人和龙象建设的资金流水均为日常经营
业务相关的收付，不存在利益输送、损害上市公司和中小投资者合法权益的情
形
（1）核查龙象建设银行账户完整性
获取龙象建设的《已开立银行结算账户清单》及清单所列示的所有银行账
户对账单，关注银行账户用途，交叉核对已经取得的银行对账单的对方账户和
交易对手方，验证获取完整银行对账单。
（2）核查龙象建设银行流水信息
核查 2021 年初至 2022 年 6 月末发行人与龙象建设之间所有的资金往来，
并对龙象建设收支金额超过 10 万元资金流水进行相关交易信息的核查，包括交
易日期、交易金额、交易对手方、交易摘要或备注等。
5-1-184
经核查，2021 年初至 2022 年 6 月末发行人和龙象建设之间资金流水往来
均为日常经营业务相关的收付，不存在龙象建设通过资金往来为发行人分担成
本费用或发行人向龙象建设进行利益输送的情况。2021 年 3 月 30 日龙象建设向
广东弘唐拆出资金 900 万元（已于 2021 年 4 月 2 日归还）、2021 年 12 月 14 日
龙象建设向唐人神控股拆出资金 3600 万元（已于 2021 年 12 月 24 日归还），
该等资金拆出均系广东弘唐和唐人神控股因临时资金需求向龙象建设进行的短
期资金周转，除上述情况外，龙象建设不存在与发行人的实际控制人、控股股
东及其关联方之间有资金往来的情形。
5、上市公司与龙象建设的关联交易已履行相关决策程序和信息披露义务，
不存在利益输送、损害上市公司和中小投资者合法权益的情形
公司于 2021 年 4 月 16 日召开第八届董事会第三十三次会议、于 2021 年 4
月 28 日召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预
计的议案》，公司于 2021 年 6 月 22 日召开第八届董事会第三十六次会议、于
2021 年 7 月 10 召开 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于增加 2021 年
度日常关联交易预计的议案》，公司于 2021 年 12 月 14 日召开第八届董事会第
四十四次会议、于 2021 年 12 月 30 召开 2021 年第七次临时股东大会审议通过
了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事基于独立判断立
场，发表了同意的事前认可和独立意见。根据相关公告与决议内容，上市公司
与龙象建设的关联交易已履行相关决策程序和信息披露义务。
公司向龙象建设关联方采购工程按照市场化原则定价，经过了公司董事
会、股东大会的审议程序，由独立董事发表了独立意见，所发生的关联交易按
照一般市场经营规则进行，该交易事项定价公允，不存在利益输送等损害上市
公司利益的情形。
6、为消除公司与龙象建设之间的关联交易，公司拟收购广东弘唐持有的龙
象建设 60%股权
为消除公司与龙象建设之间的关联交易，公司拟收购广东弘唐持有的龙象
建设 60%股权，收购完成后，龙象建设成为公司的控股子公司，公司与龙象建
设之间的交易将成为母子公司之间的交易，不再属于关联交易。2022 年 8 月 4
5-1-185
日，经唐人神第九届董事会第二次会议审议通过，公司与广东弘唐签署《股权
收购意向协议》。截至目前，对龙象建设的审计评估工作尚在进行中，待审计评
估完成后，公司将确定最终收购价格并再次召开董事会审议该收购方案，此
外，上市公司已出具承诺，承诺在 2022 年 9 月 30 日前完成此次收购，本次收
购事项实施预计不存在实质性障碍。
四、豁免关联方业绩承诺补偿的原因，是否符合相关法律法规规定与合同
约定，是否履行必要决策程序和信息披露义务，豁免关联方业绩承诺补偿事项
是否损害上市公司和中小投资者合法权益
（一）豁免关联方业绩承诺补偿的原因，符合相关法律法规规定与合同约
定
1、业绩承诺与实现情况
根据公司与龙秋华、龙伟华签署的《业绩补偿协议》，龙秋华、龙伟华承
诺：龙华农牧 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣非净利润（扣非净利
润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数）分别
不低于 6,651.00 万、5,544.00 万、4,343.00 万元。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南龙华农牧
发展有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》（天职业字[2017]12528-1 号、
天职业字[2018]12490-1 号、天职业字[2019]15877 号，以下简称《业绩承诺完成
情况专项审核报告》），截至 2018 年 12 月 31 日，业绩承诺期实现情况（扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者净利润）如下：
单位：万元
年度 2016 年 2017 年 2018 年
承诺数 6,651.00 5,544.00 4,343.00
实际数 6,889.10 5,675.36 1,676.93
差额 238.10 131.36 -2,666.07
业绩承诺金额逐年降低主要是由于“猪周期”对龙华农牧业绩的影响，生
猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖企业的利润呈现相同方向的周期性波
动。2016 年生猪价格达到周期性高点，随后进入下行阶段，交易对方综合考虑
市场实际情况作出了以上业绩承诺。
5-1-186
2、豁免关联方业绩承诺补偿的原因
龙华农牧因非洲猪瘟而出台的政府政策导致的生猪外调禁运等重大不利影
响，导致未完成 2018 年业绩承诺。
2019 年 1 月，公司收到龙秋华、龙伟华出具的《关于湖南龙华农牧发展有
限公司 2018 年业绩承诺完成情况的说明及业绩承诺豁免的申请》（以下简称
《申请》），申请豁免内容为：申请公司按照《业绩补偿协议》中关于不可抗力
的相关条款，将龙华农牧受到非洲猪瘟相关禁运政策影响于 2018 年四季度产生
的估测损失 1,227.00 万元从业绩承诺方龙秋华及龙伟华的业绩承诺中予以豁免
并扣除。综合考虑因“非洲猪瘟”由政府作为等因素对湖南龙华农牧发展有限
公司经营业绩影响，公司、龙秋华、龙伟华确认，上述因素影响龙华农牧业绩
数最终确定为 1,227.00 万元，上市公司同意将前述 1,227.00 万元从业绩承诺中
予以豁免并准予扣除。龙秋华、龙伟华依据《业绩补偿协议》对公司进行现金
补偿，经计算，现金补偿金额为 1,069.61 万元。2019 年 7 月 22 日，公司收到龙
秋华、龙伟华支付的现金补偿款合计 1,069.61 万元，补偿主体龙秋华、龙伟华
已经履行完成全部补偿义务。
3、符合相关法律法规规定与合同约定
（1）因不可抗力导致业绩承诺方未能履行协议项下义务或承诺不构成违约
根据龙秋华、龙伟华与唐人神于 2016 年 9 月 29 日签订的《业绩补偿协
议》第六条“不可抗力”约定：“本协议所称不可抗力是指受影响一方不能合
理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署
日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实
际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾
害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作
为及不作为等……如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本
协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方….”。
2019 年 1 月，龙秋华、龙伟华向唐人神出具了《申请》，履行了《业绩补
偿协议》所规定的及时通知、披露相关信息的义务。
综上，龙华农牧因非洲猪瘟而出台的政府政策导致的生猪外调禁运重大不
5-1-187
利影响，属于正常经营环境下的不可预见、不能避免并不能克服的因素，属于
《民法总则》及《业绩补偿协议》所确定的不可抗力的范围。根据双方签订的
《业绩补偿协议》第五条、第六条之规定，业绩承诺方龙秋华、龙伟华未能履
行协议项下义务或承诺的，不构成违约。
（2）豁免业绩承诺符合相关法律法规规定
《中国证监会关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》（2016 年 6
月 17 日）（以下简称“问题与解答”）中规定“上市公司重大资产重组中，重
组方作出的业绩补偿承诺，能否依据《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定进行变更？
答：上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签
订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方
应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第
4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”
根据《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“4 号指引”）第五条规定“因相关
法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行
或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政
策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行
承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司
或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承
诺无法履行或无法按期履行不属于“问题与解答”中所述的“变更其作出的业
绩补偿承诺”的情形，不适用“问题与解答”的规定。
综上，因非洲猪瘟而出台的政府政策导致的生猪外调禁运属于合同列举的
不可抗力范围，申请豁免业绩承诺补偿不适用“问题与解答”的规定，龙秋
华、龙伟华已通过向唐人神提出《申请》履行了 4 号指引及《业绩补偿协议》
所规定的及时通知、披露相关信息的义务，符合相关法律法规规定与合同约
5-1-188
定。
（二）履行的必要决策程序和信息披露义务情况
公司于 2019 年 4 月 17 日召开第七届董事会第四十九次会议、第七届监事
会第二十三次会议、2019 年 5 月 9 日公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过
了《关于豁免龙秋华、龙伟华部分业绩承诺暨关联交易的议案》。公司独立董事
基于独立判断立场，发表了同意的事前认可和独立意见。关联董事、关联股东
予以回避表决。
公司于 2019 年 4 月 18 日公告了《关于豁免龙秋华、龙伟华部分业绩承诺
暨关联交易的公告》。
（三）豁免关联方业绩承诺补偿事项不存在损害上市公司和中小投资者合
法权益的情形
考虑到龙华农牧业绩是否实现与交易对方资产重组业绩承诺的履行情况相
关，经审慎研究，为确保公平、公正，公司聘请湖南新财苑会计师事务所有限
公司对“非洲猪瘟”给龙华农牧经营业绩造成的影响进行了专项分析，并于
2019 年 3 月 5 日出具了专项分析报告（湘财苑咨字[2019]001 号，以下简称“业
绩豁免专项报告”）；根据新财苑会计所分析测算，非洲猪瘟对龙华农牧业绩影
响数在 11,077,972 元至 13,295,472 元之间，龙秋华、龙伟华所提请豁免及扣除
数据在前述合理区间内。上述关联交易定价基于具有相关资质的第三方出具的
资产评估报告，该交易事项定价公允，符合公平、诚实信用和依合同履行义务
之原则，且时任独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对上述事项
亦出具了《关于公司同意豁免龙秋华、龙伟华部分业绩承诺的专项核查意见》。
（四）业绩承诺期后龙华农牧盈利情况良好
业绩承诺期后 2019 年至 2020 年，龙华农牧分别实现净利润 20,437.84 万
元、55,962.42 万元，盈利情况良好。
综上，豁免关联方业绩承诺补偿事项不存在利益输送等损害上市公司利益
的情形。
5-1-189
五、其他关联交易的必要性与合理性，价格确定依据以及是否公允
（一）收购控股股东房产
1、关联交易的必要性与合理性
2018 年 12 月 27 日，公司与控股股东唐人神控股签订《房屋买卖合同》，协
议约定唐人神控股将持有的位于株洲市天元区滨江北路 789 号富基滨江公园
4、5 栋 102、103、104、105、106 号房产转让给公司。交易完成后，公司拟计
划将收购的房产用作肉品形象专卖店之一，有利于公司集中优势资源发展肉品
业务，提升后续盈利能力，该关联交易具有必要性与合理性。
2、价格确定依据以及是否公允
上述拟转让房产业经沃克森（北京）国际资产评估有限公司以市场法进行
评估，交易双方均同意以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森
评报字（2018）1207 号资产评估报告评估值人民币 16,811,000.00 元为作价参
考，双方确认 16,810,000.00 元作为乙方购买上述房产的交易对价，该等交易价
款于 2019 年支付完成。
上述关联交易定价基于具有相关资质的第三方出具的资产评估报告，交易
事项定价公允。该关联交易的方案切实可行，符合公司既定的发展战略，有利
于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形。
（二）设立株洲市龙华上品教育扶贫基金会
1、关联交易的必要性与合理性
2019 年 3 月 8 日，公司拟出资 1,000 万元，与公司实际控制人、董事长陶
一山，实际控制人之一致行动人、董事陶业，合计持有公司 5%以上股份的股东
龙秋华及其一致行动人龙伟华，共同设立株洲市龙华上品教育扶贫基金会。本
次公司拟参与设立教育扶贫基金会，对因家庭经济困难导致失学的学生进行专
项帮扶，帮助更多贫困地区、贫困家庭的孩子圆上读书梦，为解决贫困学生上
学难问题贡献一份力量，积极回报社会，树立良好企业形象，该关联交易具有
必要性与合理性。
5-1-190
2、价格确定依据以及是否公允
公司捐赠 1,000 万元；陶一山先生、陶业先生合计捐赠 3,000 万元；龙秋华
先生、龙伟华先生合计捐赠 2,000 万元，上述关联交易遵循了自愿原则，不存
在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）龙华农牧未完成业绩承诺，龙秋华、龙伟华补偿对应现金
1、关联交易的必要性与合理性
由于资产重组交易对方龙秋华、龙伟华未完成 2018 年业绩承诺，龙秋华、
龙伟华拟对公司进行现金补偿，经计算，现金补偿金额为 1,069.61 万元。龙华
农牧截至 2018 年末累积承诺净利润数与截至 2018 年末累积实现净利润数的差
额扣除豁免金额后（关于业绩豁免事项详见本问题“四、豁免关联方业绩承诺
补偿的原因的说明”）数额 1,069.61 万元，由业绩承诺方龙秋华、龙伟华根据
《业绩补偿协议》进行现金补偿。龙华农牧未完成业绩承诺补偿对应现金，该
关联交易为履行协议承诺具有必要性与合理性。
2、价格确定依据以及是否公允
根据双方签订的《业绩补偿协议》、业绩豁免专项报告及《业绩承诺完成情
况专项审核报告》，计算得出补偿金额，上述事项符合相关法律法规规定与合同
约定，业绩豁免金额计算依据充分。重组交易方切实履行业绩承诺，为维护保
障公司及股东的整体利益的行为，该关联交易不存在利益输送等损害上市公司
利益的情形。
（四）接受唐人神控股财务资助
1、关联交易的必要性与合理性
根据公司的实际资金需求，公司接受控股股东唐人神控股财务资助，本次
财务资助以借款方式提供，借款额度在有效期限内可以循环使用，在约定期限
内借款金额不超过人民 19,800 万元，公司按约定的利率水平向唐人神控股支付
利息，公司实际借款期间 2019 年 7 月 25 日至 2019 年 12 月 27 日，公司已于
2019 年偿还了本金并支付利息费用 353.44 万元。该关联交易可以充分利用集团
资金，补充流动资金，提高融资效率，具有必要性和合理性。
5-1-191
2、价格确定依据以及是否公允
本次财务资助系双方平等、自愿协商形成，借款利率不高于银行等金融机
构一年期贷款利率水平，由公司依照协议约定方式支付给唐人神控股，因此该
关联交易定价公允。除应付利息外无其他额外费用，公司及下属子公司不就本
次借款提供抵质押或担保。本次交易不存在损害中小股东利益的情形。
（五）为龙华农牧提供担保
1、关联交易的必要性与合理性
公司为子公司龙华农牧在中国建设银行股份有限公司茶陵支行的 5,000 万
元贷款提供连带责任保证担保，借款期限为 1 年。根据银行要求，监事龙伟华
的一致行动人龙秋华及其配偶朱玉红为龙华农牧在上述银行的 5,000 万贷款的
10%（即 500 万）提供担保，担保方式为个人连带保证责任担保，主债权期间
为公司 2019 年 12 月 19 日起至 2020 年 12 月 31 日。本次关联交易是关联方基
于银行要求而为公司子公司龙华农牧提供担保，本次担保是为了满足龙华农牧
发展经营所需，因此该关联交易具有必要性和合理性。
2、价格确定依据以及是否公允
本次关联交易是关联方龙秋华、朱玉红基于银行要求为子公司龙华农牧提
供的无偿担保，符合商业惯例，不存在损害公司及股东利益的情况。
（六）与广东弘唐、友田投资共同投资
1、关联交易的必要性与合理性
为尽快实现公司生猪出栏 1,000 万头的目标、支持龙华农牧 130 万头生猪
养殖项目，公司子公司龙华农牧与实际控制人陶一山先生控制的弘唐投资、监
事龙伟华先生控制的友田投资投资设立唐人神长银，便于龙华农牧的融资以支
持生猪养殖产业发展，抓住猪价高位运行的行业机遇，为公司创造更大的利
益，因此该关联交易具有必要性与合理性。
2、价格确定依据以及是否公允
本次关联交易是为了支持龙华农牧生猪养殖项目建设，投资设立的唐人神
长银以现金增资形式投入龙华生态，其中龙华农牧、广东弘唐、友田投资分别
5-1-192
按 1 元/出资额的价格以货币出资 18,000 万元、5,000 万元、7,000 万元，定价方
法客观、公允，符合市场原则，因此该等交易没有损害公司、龙华生态与龙华
农牧的利益，对公司与龙华农牧的独立性没有影响。
（七）其他关联交易
1、采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
2022 年 1-6
供应商名称 采购商品 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
株洲龙华循环农业科技有
接受劳务 - - 75.29 -
限公司
株洲市九鼎饲料有限公司 采购饲料 - - - 9,893.01
株洲市九鼎饲料有限公司 采购兽药 - - - 3.78
株洲市九鼎饲料有限公司为龙华农牧的主要饲料供应商，系龙华农牧在历
史发展过程中，为解决饲料供应的充足稳定，确保饲料产品的质量及安全，与
湖南省当地饲料龙头企业之一的湖南九鼎科技（集团）有限公司合资成立的饲
料公司。上述关联交易是龙华农牧根据其业务发展以及实际需要，具有必要性
和合理性，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行。
2、出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
供应商名称 采购商品 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
湖南湘猪科技股份有
销售饲料 - - 72.68 -
限公司
湖南省湘荣牧业有限
销售饲料 40.44 89.39 1,020.10 -
公司
公司持有湖南省湘荣牧业有限公司 40%的股权，湖南省湘荣牧业有限公司
主要业务为饲料原料、配合饲料、鲜肉、冷却肉、水产品等的销售，养殖技术
推广服务，鸡、猪的饲养，公司依托其现有的销售渠道，提高公司饲料及肉品
的销售量。上述关联交易有利于公司进一步扩大市场份额，具有必要性和合理
性，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行。
5-1-193
3、本公司作为出租方的关联租赁情况
单位：万元
租赁资 租赁起 租赁终 租赁收益 2022 年 2021 2020 2019
承租方名称
产种类 始日 止日 定价依据 1-6 月 年度 年度 年度
株洲龙华循 2015 年 2020 年
环 农 业 科 技 土地 12 月 31 12 月 31 市场定价 - - 20.00 20.00
有限公司 日 日
4、本公司作为承租方的关联租赁情况
单位：万元
承租方 租赁资 租赁 租赁 租赁收益 2022 年 2021 2020 2019
名称 产种类 起始日 终止日 定价依据 1-6 月 年度 年度 年度
茶陵龙
华 控 股 房 屋建 2021 年 1 2023 年 4
市场定价 140.30 200.06 116.13 -
投 资 有 筑物 月1日 月30日
限公司
5、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报酬 210.00 720.00 640.00 512.50
除上述情况外，公司的上述其他关联采购、销售、租赁，定价均按照市场
价格确定，关联交易价格公允合理，未损害发行人及其他股东利益，对公司财
务状况及经营成果均无实质影响。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师的主要核查程序如下：
1、取得龙象建设的工商资料、公司章程、报告期内的财务报表、银行账户
流水等基础资料，了解龙象建设的背景信息、股东构成、主营业务、财务状况
及经营成果；
2、查阅了发行人与关联方签署的交易合同、咨询机构出具的预算编制报
告、招标文件，就关联交易的必要性和合理性向发行人、龙象建设的相关管理
人员进行访谈，了解发行人委托龙象建设新建养殖场的背景及原因，选择固定
资产供应商/施工方的标准及程序、定价依据；
5-1-194
3、比对分析发行人由关联方主要承建的养殖场与非关联方主要承建猪舍单
方造价差异情况，对比同行业上市公司生猪养殖项目的单位生猪投资额，聘请
具有工程造价甲级资质的独立第三方工程造价咨询机构，对龙象建设在广东、
甘肃等主要区域内承建的 6 个工程项目进行工程造价咨询，核查发行人关联工
程采购价格的公允性，并查阅公司的年度报告以及与关联交易相关的公告、董
事会决议、股东大会会议资料与决议、独立董事意见等；查阅公司为收购广东
弘唐持有的龙象建设 60%股权而与其签署的《股权收购意向协议》；
4、查阅了“问题与解答”、“4 号指引”等相关法律法规，查阅了发行人
与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》、《申请》、《专项审核报告》等专项报告
及与关联交易相关的公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等；
5、就关联交易的必要性和合理性、定价依据向发行人相关管理人员进行了
解。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、报告期内发行人向关联方龙象建设大规模采购工程具有必要性和合理
性。与龙象建设之前年份无关联交易 2021 年关联交易突然大额增加的原因合
理、不向非关联方采购而向龙象建设采购的原因合理；
2、发行人向龙象建设采购工程价格确定依据充分，交易事项定价公允，不
存在利益输送、损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；为消除公司与龙
象建设之间的关联交易，公司拟收购广东弘唐持有的龙象建设 60%股权，上市
公司已出具承诺，承诺在 2022 年 9 月 30 日前完成此次收购，本次收购事项实
施预计不存在实质性障碍；
3、豁免关联方业绩承诺补偿具有合理性，符合相关法律法规规定与合同约
定，已履行了必要决策程序和信息披露义务，不存在损害上市公司和中小投资
者合法权益的情形；
4、报告期内偶发性关联交易具有必要性与合理性，关联交易价格确定依据
充分，交易事项定价公允。
5-1-195
问题 13
申请人 2019 年可转债、2020 年非公开发行股票募集资金使用存在大比例
变更情形，且实现效益远低于承诺效益。前次发行股份购买资产实现业绩远低
于业绩承诺。请申请人补充说明：（1）2019 年可转债、2020 年非公开发行股票
募集资金使用存在大比例变更的原因与合理性；（2）前次募投项目产能利用率
普遍较低，实现效益远低于承诺效益的原因及合理性，是否与同行业可比公司
一致；（3）结合生猪价格、前次募投项目产能利用率普遍较低，实现效益远低
于承诺效益等情形补充说明本次募集资金用于生猪养殖项目的原因及合理性，
是否存在重复建设及产能消化风险，是否过度融资，本次融资是否具有必要性
和合理性；（4）前次发行股份购买资产实现业绩远低于业绩承诺，后续业绩承
诺补偿履行情况，豁免业绩承诺补偿事项是否损害上市公司和中小投资者合法
权益。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、2019 年可转债、2020 年非公开发行股票募集资金使用存在大比例变更
的原因与合理性
经中国证监会（证监许可[2019]2560 号）批准，公司于 2020 年 1 月完成公
开发行可转换公司债券募集资金净额 121,538.96 万元。截至 2022 年 6 月 30
日，公司尚未使用募集资金（含利息）2.80 万元，已使用募集资金 122,605.03
万元，募集资金使用比例为 100.67%，基本使用完毕。
经中国证监会（证监许可[2020]3376 号）批准，公司于 2021 年 2 月完成非
公开发行股票募集资金净额 151,396.99 万元。截 2022 年 6 月 30 日，公司尚未
使用募集资金（含利息）6,786.53 万元，已使用募集 142,153.53 万元，募集
资金使用比例为 93.87%，基本使用完毕。
（一）2019 年可转债募集资金使用变更的原因及合理性
1、募集资金使用变更概况
公司 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后，原计划
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用于南乐美神 30 万头养殖项目等 3 个生猪养殖项目，广东清远市年产 24 万吨
核心添加剂项目等 4 个饲料生产项目以及中央厨房项目和补充流动资金，具体
募投项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
河南南乐县年出栏 30 万头良种苗
1 15,000.00 9,000.00
猪养殖项目
湖南花垣县年出栏 30 万头瘦肉型
2 苗猪、10 万头湘西黑猪苗猪养殖 21,000.00 12,000.00
项目
甘肃天水市存栏 3,600 头基础母
3 15,000.00 10,000.00
猪核心原种场项目
广东清远市年产 24 万吨动物营养
4 20,000.00 12,000.00
核心添加剂研产销一体化基地
广西钦州市年产 24 万吨高科技生
5 12,500.00 8,000.00
物饲料生产线
湖南株洲市年产 24 万吨核心添加
6 20,000.00 12,000.00
剂项目
湖南株洲市年产 24 万吨动物营养
7 20,000.00 15,500.00
核心料研产销一体化基地
湖南株洲市现代食品加工中央厨
8 30,000.00 15,000.00
房一期建设项目
9 补充流动资金 30,780.00 28,038.96
合计 184,280.00 121,538.96
募集资金到位后，公司按照原计划使用募集资金。由于受新冠疫情影响，
中央厨房项目进展较慢，公司于 2021 年 2 月对该募投项目进行了调整。
2、募集资金使用变更的基本情况
公司分别于 2021 年 2 月 9 日召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监
事会第十六次会议，于 2021 年 2 月 25 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司终止“湖南株洲市现
代食品加工中央厨房一期建设项目”，并进行募集资金变更，将上述募投项目募
集资金用于“佛山高明区温氏畜牧有限公司生猪养殖项目”。
3、募集资金使用变更的原因及合理性
“湖南株洲市现代食品加工中央厨房一期建设项目”是根据当时市场环
境、行业发展趋势和公司发展战略、发展情况等因素制定，中央厨房建成后主
要面向餐饮门店、学校食堂等集约化供餐客户，由于新冠肺炎疫情在 2020 年对
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该项目所在餐饮业产生较大影响，同时项目建设用地落实进度不及预期，地块
审批时间较长，尚未实际开始建设，相关项目推进工作暂缓，同时如继续实施
本项目，短期内将对公司经营业绩造成一定压力，不利于公司长远稳健发展。
为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司对本
募投项目重新进行了评估和判断，公司拟终止“湖南株洲市现代食品加工中央
厨房一期建设项目”，并将募集资金进行变更用于“佛山高明区温氏畜牧有限公
司生猪养殖项目”，降低公司财务风险，促进公司业务长期稳健发展，保护公司
和股东利益。
综上，公司本次募投项目的变更在不影响原募投项目实施的前提下，有利
于提高公司整体的资金使用效率，优化募集资金投资项目的实施布局，促进公
司生猪养殖业务的发展，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，有利于实
现公司整体利益的最大化。因此，本次募集资金使用变更具有合理性。
（二）2020 年非公开发行股票募集资金使用变更的原因及合理性
1、募集资金使用变更概况
公司 2020 年非公开发行募集资金在扣除发行费用后，原计划用于建设禄丰
美神邓家湾存栏一万头基础母猪苗猪项目等 7 个生猪养殖项目、武山湘大骆驼
饲料有限公司年产 42 万吨高科技生物饲料产销研一体化基地建设项目等 2 个饲
料生产项目以及补充流动资金，具体募投项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
一 生猪养殖项目
1 禄丰美神邓家湾存栏一万头基础母猪苗猪项目 18,262.77 15,000.00
2 禄丰美神姬公庙村存栏一万头基础母猪苗猪项目 18,709.27 15,000.00
3 禄丰美神平掌存栏 7,800 头基础母猪苗猪项目 14,845.72 13,000.00
禄丰美神九龙山存栏 5,100 头基础母猪苗猪养殖
4 10,445.88 9,000.00
项目
武山美神生猪绿色养殖全产业链一期养殖洛门镇
5 25,191.00 22,000.00
邓湾项目
武山美神生猪绿色养殖全产业链一期养殖沿安草
6 14,845.73 13,000.00
滩项目
武山美神生猪绿色养殖全产业链一期养殖榆盘马
7 14,845.73 13,000.00
寨项目
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序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
二 饲料生产项目
武山湘大骆驼饲料有限公司年产 42 万吨高科技
8 24,000.00 15,000.00
生物饲料产销研一体化基地建设项目
重庆湘大生物科技有限公司动物营养生物饲料研
9 15,000.28 10,000.00
产销基地建设项目
三 其他项目
10 补充流动资金 30,000.00 26,396.99
合计 186,146.38 151,396.99
募集资金到位后，公司按照原计划使用募集资金。由于公司发展战略、发
展情况等因素发生变化，且公司在项目的实施过程中加强预算管理、优化项目
设计方案，公司分别于 2021 年 4 月、2021 年 9 月和 2022 年 3 月对上述募集资
金的使用进行了调整。历次募集资金使用变更的具体情况如下：
2、2021 年 4 月募集资金使用第一次变更
（1）募集资金使用变更的基本情况
公司于 2021 年 4 月 27 日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于变更部分募集资金用途的议案》，具体情况如下：
单位：万元
募集资金拟 实际投入募集 变更后募投 募集资金拟
原募投项目 变更原因
投入额 资金金额 项目 投入额
禄丰美神邓家
湾存栏一万头
15,000.00 76.70
基础母猪苗猪 茶陵县严塘镇 根据公司生
项目 十里冲年存栏 猪养殖区域
27,895.04
禄丰美神平掌 3 万头繁殖基 战略规划调
存栏 7800 头基 地建设项目 整募投项目
13,000.00 74.90
础母猪苗猪项
目
合计 28,000.00 151.60 - 27,895.04 -
原募投项目“禄丰美神邓家湾存栏一万头基础母猪苗猪项目”和“禄丰美
神平掌存栏 7800 头基础母猪苗猪项目”分别已经使用募集资金 76.70 万元和
74.90 万元，主要为项目前期打井、勘查、环评等费用。
（2）募集资金使用变更原因及合理性
自 2018 年非洲猪瘟爆发以来，云南省内生猪产能大幅去化，为稳定和支持
5-1-199
生猪产业发展，云南省出台《云南省支持生猪产业加快恢复生产发展若干措
施》等政策措施，支持规模猪场投资建设，且云南省天然防疫条件较好，吸引
了很多大型养猪企业前往云南省投资建设，公司在云南确定了“禄丰美神邓家
湾存栏一万头基础母猪苗猪项目”、“禄丰美神姬公庙村存栏一万头基础母猪苗
猪项目”、“禄丰美神九龙山存栏 5,100 头基础母猪苗猪养殖项目”、“禄丰美神
平掌存栏 7,800 头基础母猪苗猪项目”等四个项目，分步投资建设，完全达产
后每年可出栏仔猪 87.75 万头。在公司完成了“禄丰美神姬公庙村存栏一万头
基础母猪苗猪项目”、“禄丰美神九龙山存栏 5,100 头基础母猪苗猪养殖项目”
等两个项目建设后，因云南省内生猪产能增长过快，生猪价格快速回落，市场
情况发生较大变化，经公司重新对原募集资金投资项目进行测算和评估，若继
续投资到云南省内生猪产能，可能无法达到募集资金预期收益。
同时，结合国内生猪价格变化、消费市场、原料成本等情况，公司重新调
整了生猪养殖区域发展战略，确定以湖南省、广东省、广西壮族自治区和海南
省等消费区域为主要发展区域，加大在上述区域的投资建设力度，支持优秀子
公司做大做强，发挥优秀子公司的标杆示范作用，带动公司养猪产业发展。
新募投项目“茶陵县严塘镇十里冲年存栏 3 万头繁殖基地建设项目”位于
湖南省，是公司重点发展布局的区域，新项目手续齐全，资金到位后即可启
动，有利于加大公司向我国生猪潜力发展区域实施产业布局。
综上，公司本次募集资金使用变更在不影响原募投项目实施的前提下，有
利于提高公司整体的资金使用效率，优化募集资金投资项目的实施布局，促进
公司生猪养殖业务的发展，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，有利于
实现公司整体利益的最大化。因此，本次募集资金使用变更具有合理性。
3、2021 年 9 月募集资金使用第二次变更
（1）募集资金使用变更的基本情况
公司于 2021 年 9 月 27 日召开第八届董事会第四十次会议、2021 年 10 月
15 日召开 2021 年第五次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并
将结余募集资金进行变更的议案》，将 2020 年非公开发行股票的 2 个募投项目
结项，并将结余募集资金 13,200.00 万元投入新的募投项目，具体情况如下：
5-1-200
单位：万元
募集资金 实际投入募 结余募集 结余募集资金投
原募投项目 变更原因
拟投入额 集资金金额 资金 入新募投项目
武山湘大骆驼
饲料有限公司
年产 42 万吨高 原募投项目
15,000.00 5,000.00 10,000.00
科技生物饲料 建设完毕后
产销研一体化 十里冲二期改扩 的结余资金
基地建设项目 建养殖基地建设 用于公司生
重庆湘大生物 项目 猪养殖目标
科技有限公司 区域的项目
动物营养生物 10,000.00 6,800.00 3,200.00 建设
饲料研产销基
地建设项目
合计 25,000.00 11,800.00 13,200.00 - -
（2）募集资金使用变更原因及合理性
公司在项目实施过程中，本着科学、高效、节约的原则，加强项目的预算
和流程管理，优化项目设计方案，合理降低了成本和费用。截至 2021 年 9 月
21 日，公司非公开发行股票募集资金投资项目“武山湘大骆驼饲料有限公司年
产 42 万吨高科技生物饲料产销研一体化基地建设项目”、“重庆湘大生物科技有
限公司动物营养生物饲料研产销基地建设项目”已建设完毕，公司已将项目结
项。
新募投项目“十里冲二期改扩建养殖基地建设项目”位于湖南省，是公司
重点发展布局的区域，新项目手续齐全，资金到位后即可启动，有利于加大公
司向我国生猪潜力发展区域实施产业布局。
综上，公司本次募集资金使用变更是在原募投项目已结项，且不影响原募
投项目实施的前提下，有利于提高公司整体的资金使用效率，优化募集资金投
资项目的实施布局，促进公司生猪养殖业务的发展，对提高公司的整体效益有
积极的促进作用，有利于实现公司整体利益的最大化。因此，本次募集资金使
用变更具有合理性。
4、2022 年 3 月募集资金使用第三次变更
公司于 2022 年 3 月 11 日召开第八届董事会第四十七次会议、2021 年 3 月
28 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并
将结余募集资金进行变更的议案》，将 2020 年非公开发行股票的 5 个募投项目
5-1-201
结项，并将结余的募集资金 28,100.00 万元投入到 3 个新募投项目中，具体情况
如下：
单位：万元
结余募集资金
募集资金 实际投入募 结余募集
原募投项目 投入新募投 变更原因
拟投入额 集资金金额 资金
项目
①原募投项目建设完
禄丰美神姬公庙村存栏一 电白区望夫美 毕后的结余资金用于
15,000.00 10,400.00 4,600.00
万头基础母猪苗猪项目 神养猪场项目 公司生猪养殖目标区
域的项目建设
②根据公司业务规划
茶陵县严塘镇 调整原募投项目的建
武山美神生猪绿色养殖全
年存栏 1.2 万 设内容，项目建设完
产业链一期养殖榆盘马寨 13,000.00 2,700.00 10,300.00
头母猪繁育基 毕后的结余资金用于
项目
地建设项目 公司生猪养殖目标区
域的项目建设
禄丰美神九龙山存栏
5100 头基础母猪苗猪养 9,000.00 7,900.00
殖项目
同①
武山美神生猪绿色养殖全
闻韶温氏生猪
产业链一期养殖洛门镇邓 22,000.00 14,800.00 13,200.00
产业园项目
湾项目
武山美神生猪绿色养殖全
产业链一期养殖沿安草滩 13,000.00 8,100.00 同②
项目
合计 72,000.00 43,900.00 28,100.00 - -
（2）募集资金使用变更原因及合理性
为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，形成公司自繁自育自养模式下
的竞争优势，整体育肥能力与母猪产能相匹配，提升养殖效率，降低生产成
本，公司将“武山美神生猪绿色养殖全产业链一期养殖沿安草滩项目”、“武山
美神生猪绿色养殖全产业链一期养殖榆盘马寨项目”建设内容由母猪场改为育
肥场，促进公司养殖业务稳健发展。
公司在项目的实施过程中，本着科学、高效、节约的原则，加强项目的预
算和流程管理，优化项目设计方案，合理降低了成本和费用，最大限度地发挥
募集资金的使用效率。截至 2022 年 3 月 5 日，公司非公开发行股票募集资金投
资项目“禄丰美神姬公庙村存栏一万头基础母猪苗猪项目”、“武山美神生猪绿
色养殖全产业链一期养殖榆盘马寨项目”、“禄丰美神九龙山存栏 5100 头基础母
猪苗猪养殖项目”、“武山美神生猪绿色养殖全产业链一期养殖洛门镇邓湾项
5-1-202
目”和“武山美神生猪绿色养殖全产业链一期养殖沿安草滩项目”已建设完
毕，公司已将项目结项。
新募投项目“电白区望夫美神养猪场项目”、“闻韶温氏生猪产业园项目”
位于广东省，“茶陵县严塘镇年存栏 1.2 万头母猪繁育基地建设项目”位于湖南
省，是公司重点发展布局的区域，上述两个新项目手续齐全，资金到位后即可
启动，有利于加大公司向我国生猪潜力发展区域实施产业布局。
综上，公司本次募集资金使用变更是在原募投项目已结项，且不影响原募
投项目实施的前提下，有利于提高公司整体的资金使用效率，优化募集资金投
资项目的实施布局，促进公司生猪养殖业务的发展，对提高公司的整体效益有
积极的促进作用，有利于实现公司整体利益的最大化。因此，本次募集资金使
用变更具有合理性。
二、前次募投项目产能利用率普遍较低，实现效益远低于承诺效益的原因
及合理性，是否与同行业可比公司一致
（一）前次募投项目实现效益情况
截至 2022 年 3 月 31 日公司前次募投项目实现效益具体情况如下所示：
1、2017 年非公开发行股票
经中国证监会（证监许可[2017]179 号）批准，公司于 2017 年 8 月完成非
公开发行股票募集资金净额 25,696.00 万元。截至 2022 年 3 月 31 日，公司 2017
年非公开发行股票募投项目投产及效益情况如下：
单位：万元
实际投资项目 最近三年一期实际效益 是否达
达产年
2019 2020 2021 2022 年 投产时间 到预计
序号 项目名称 承诺效益
年度 年度 年度 1-3 月 效益
龙华农牧东冲 12
1 万头无公害生猪 5,658.00 8,086.87 21,923.91 1,566.88 -852.79 2019 年 7 月 是
养殖建设项目
龙华农牧塘冲 12
2 万头无公害生猪 5,658.00 7,633.96 19,932.31 1,144.77 -898.19 2019 年 12 月 是
养殖建设项目
合计 11,316.00 15,720.83 41,856.22 2,711.65 -1,750.98 - -
2、2019 年可转换公司债券
5-1-203
经中国证监会（证监许可[2019]2560 号）批准，公司于 2020 年 1 月完成公
开发行可转换公司债券募集资金净额 121,538.96 万元。截至 2022 年 3 月 31
日，公司 2019 年公开发行可转换公司债券募投项目投产及效益情况如下：
单位：万元
实际投资项目 最近三年一期实际效益 是否
达产年承 达到
2019 2020 2021 2022 年 投产时间
序号 项目名称 诺效益 预计
年度 年度 年度 1-3 月 效益
湖南花垣县年出
栏 30 万头瘦肉型
1 苗猪、10 万头湘 4,493.26 不适用 253.39 1,500.93 -1,102.33 2020 年 4 月 否
西黑猪苗猪养殖
项目
河南南乐县年出
2 栏 30 万头良种苗 3,423.10 不适用 5,405.15 -4,681.99 -253.21 2020 年 6 月 否
猪养殖项目
甘肃天水市存栏
3 3,600 头基础母猪 1,305.19 不适用 -459.96 -1,670.54 -797.13 2020 年 9 月 否
核心原种场项目
湖北武汉市年产
4 15 万吨特种水产 4,859.19 不适用 -645.35 -817.50 -160.80 2020 年 7 月 否
膨化料项目
广东清远市年产
24 万吨动物营养
5 6,822.85 不适用 不适用 173.30 -40.08 2021 年 7 月 否
核心添加剂研产
销一体化基地
广西钦州市年产
6 24 万吨高科技生 8,310.86 -323.56 253.39 -13.23 -62.35 2019 年 10 月 否
物饲料生产线
湖南株洲市年产
24 万吨动物营养
7 6,816.23 不适用 -775.41 -50.96 2,437.16 2021 年 10 月 否
核心料研产销一
体化基地
佛山高明区温氏
8 畜牧有限公司生 2,970.00 不适用 不适用 不适用 不适用 2022 年 7 月 否
猪养殖项目
合计 49,678.48 -323.56 3,777.82 -5,560.00 21.25 - -
3、2020 年非公开发行股票
经中国证监会（证监许可[2020]3376 号）批准，公司于 2021 年 2 月完成非
公开发行股票募集资金净额 151,396.99 万元。截至 2022 年 3 月 31 日，公司
2020 年非公开发行股票募投项目投产及效益情况如下：
5-1-204
单位：万元
实际投资项目 最近三年一期实际效益 是否
达产年
达到
承诺 2019 2020 2021 2022 年 投产时间
序号 项目名称 预计
效益 年度 年度 年度 1-3 月 效益
禄丰美神姬公庙
1 村存栏一万头基 4,451.15 不适用 不适用 -4,174.24 -1,344.98 2021 年 11 月 否
础母猪苗猪项目
禄丰美神九龙山
存栏 5100 头基础
2 1,834.38 不适用 不适用 -2,938.71 -361.69 2021 年 3 月 否
母猪苗猪养殖项
目
武山美神生猪绿
色养殖全产业链
3 5,824.06 不适用 不适用 -2,749.56 -944.83 2021 年 1 月 否
一期养殖洛门镇
邓湾项目
武山美神生猪绿
色养殖全产业链
4 2,827.04 不适用 不适用 -274.04 -392.00 2021 年 9 月 否
一期养殖沿安草
滩项目
武山美神生猪绿
色养殖全产业链
5 2,827.04 不适用 不适用 -1,857.90 -844.00 2021 年 1 月 否
一期养殖榆盘马
寨项目
茶陵县严塘镇十
里冲年存栏 3 万
6 6,225.00 不适用 不适用 -2,336.80 -2,506.89 2021 年 11 月 否
头繁殖基地建设
项目
龙华农牧十里冲
7 二期改扩建养殖 1,800.00 不适用 不适用 不适用 -914.32 2021 年 12 月 否
基地建设项目
闻韶温氏生猪产 不适
8 5,785.88 不适用 不适用 不适用 不适用 尚未投产
业园项目 用
电白区望夫美神 不适
9 1,938.61 不适用 不适用 不适用 不适用 尚未投产
养猪场项目 用
茶陵县严塘镇年
存栏 1.2 万头 母 不适
10 5,520.00 不适用 不适用 不适用 不适用 尚未投产
猪繁育基地建设 用
项目
武山湘大骆驼饲
料有限公司年产
42 万吨高科技生
11 4,963.83 不适用 不适用 -222.87 -148.93 2021 年 7 月 否
物饲料产销研一
体化基地建设项
目
重庆湘大生物科
技有限公司动物
12 营养生物饲料研 3,417.42 不适用 不适用 -705.74 -165.09 2021 年 7 月 否
产销基地建设项
目
5-1-205
实际投资项目 最近三年一期实际效益 是否
达产年
达到
承诺 2019 2020 2021 2022 年 投产时间
序号 项目名称 预计
效益 年度 年度 年度 1-3 月 效益
合计 54,419.54 - - -15,259.86 -7,622.72 - -
（二）前次募投项目产能利用率情况
报告期内发行人前次募集资金投资项目产能利用率情况如下：
截至 2022 年 3
融资方式 项目名称 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-3 月 月 31 日累积
产能利用率
龙华农牧东冲 12 万头无公
2017 年非 120.96% 101.54% 102.39% 99.95% 104.74%
害生猪养殖建设项目
公开发行
龙华农牧塘冲 12 万头无公
股票 90.00% 94.77% 101.97% 99.03% 101.78%
害生猪养殖建设项目
湖南花垣县年出栏 30 万头
瘦肉型苗猪、10 万头湘西 不适用 38.77% 28.55% 12.73% 26.22%
黑猪苗猪养殖项目
河南南乐县年出栏 30 万头
不适用 13.13% 6.82% 0.00% 7.07%
良种苗猪养殖项目
甘肃天水市存栏 3,600 头基
不适用 不适用 47.28% 18.56% 32.92%
础母猪核心原种场项目
佛山高明区温氏畜牧有限公
2019 年公 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
司生猪养殖项目
开发行可
湖北武汉市年产 15 万吨特
转换公司 不适用 11.52% 30.97% 13.51% 23.49%
种水产膨化料项目
债券
广东清远市年产 24 万吨动
物营养核心添加剂研产销一 不适用 不适用 66.99% 81.16% 72.30%
体化基地
广西钦州市年产 24 万吨高
52.85% 43.75% 45.94% 55.80% 46.53%
科技生物饲料生产线
湖南株洲市年产 24 万吨动
物营养核心料研产销一体化 不适用 不适用 3.48% 27.22% 17.73%
基地
禄丰美神姬公庙村存栏一万
不适用 不适用 54.69% 50.65% 52.96%
头基础母猪苗猪项目
禄丰美神九龙山存栏 5100
不适用 不适用 105.50% 70.34% 79.13%
头基础母猪苗猪养殖项目
武山美神生猪绿色养殖全产
2020 年非 业链一期养殖洛门镇邓湾项 不适用 不适用 9.87% 13.56% 11.10%
公开发行 目
股票 武山美神生猪绿色养殖全产
不适用 不适用 69.05% 23.72% 46.39%
业链一期养殖沿安草滩项目
武山美神生猪绿色养殖全产
不适用 不适用 70.31% 119.04% 84.93%
业链一期养殖榆盘马寨项目
茶陵县严塘镇十里冲年存栏
不适用 不适用 不适用 0.00% 不适用
3 万头繁殖基地建设项目
5-1-206
截至 2022 年 3
融资方式 项目名称 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-3 月 月 31 日累积
产能利用率
龙华农牧十里冲二期改扩建
不适用 不适用 不适用 0.00% 不适用
养殖基地建设项目
闻韶温氏生猪产业园项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
电白区望夫美神养猪场项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
茶陵县严塘镇年存栏 1.2 万
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
头母猪繁育基地建设项目
武山湘大骆驼饲料有限公司
年产 42 万吨高科技生物饲料 不适用 不适用 7.23% 17.16% 9.36%
产销研一体化基地建设项目
重庆湘大生物科技有限公司
动物营养生物饲料研产销基 不适用 不适用 45.10% 29.98% 39.43%
地建设项目
（三）前次募投项目产能利用率普遍较低，实现效益远低于承诺效益的原
因及合理性
1、2017 年非公开发行股票募集资金投资项目产能利用率及实现效益情况
2017 年非公开发行股票募集资金用于 2 个生猪养殖项目。报告期内，2 个
生猪养殖项目已到达满产状态。2019 年和 2020 年 2 个项目实现效益远超承诺效
益，主要是由于 2019 年和 2020 年猪价处在周期性上涨区间，生猪毛利率处于
历史高位，对应项目实现效益情况较好。2021 年及 2022 年 1-3 月 2 个项目未达
到承诺效益，主要是 2021 年下半年以来生猪价格较低所致，亏损情况符合公司
及行业整体情况。
2、2019 年可转债募集资金投资项目产能利用率及实现效益情况
2019 年可转债募集资金用于 4 个生猪养殖项目（其中 1 个尚未投产）和 4
个饲料项目。已投产的 3 个生猪养殖项目和已投产的 4 个饲料项目报告期内产
能利用率均较低、实现效益均低于承诺效益。
（1）产能利用率较低的原因
①生猪养殖项目
2020 年产能利用率较低的原因为：1）3 个生猪养殖项目于 2020 年 4-6 月
投产，由于生猪繁育从配种到仔猪出生可对外销售需要一定时间，从而导致投
产当年产量较低；2）新投产的生猪养殖项目通常会分批次投入排产种猪，首年
5-1-207
产能利用率通常均较低。
2021 年、2022 年 1-3 月产能利用率较低的原因为：1）受 2021 年以来生猪
价格持续下跌的影响，公司根据市场行情整体放缓了排产计划；2）就甘肃天水
原种场而言，由于是通过引进丹麦核心曾祖代（GGP）原种猪生产祖代（GP）
原种猪、再生产二元母猪销售，生产繁育周期较长，导致该项目产能利用率整
体偏低。
②饲料项目
4 个饲料生产项目报告期内产能利用率较低的原因为：1）配套的生猪养殖
项目产能实现不及预期；2）投产时间短；3）部分产品处于市场开发期、市场
竞争激烈。
（2）实现效益低于承诺效益的原因
①生猪养殖项目
2020 年实现效益低于承诺效益的原因为：1）3 个生猪养殖项目于 2020 年
4-6 月份投产，由于生猪繁育从配种到仔猪出生可对外销售需要一定时间，投产
当年实现收入时间较短，非完整年度收入；2）产能利用率较低导致摊销的成本
较高；3）饲料价格持续上涨导致养殖成本增加。
2021 年和 2022 年 1-3 月实现效益低于承诺效益的原因为：1）2021 年和
2022 年 1-3 月猪价较低；2）公司根据市场行情整体放缓了排产计划，产能利用
率较低导致整体摊销成本较高。
②饲料生产项目
4 个饲料生产项目报告期内实现效益低于承诺效益的原因为：1）项目投产时
间较短导致产能未能全部释放；2）部分产品市场竞争激烈、所配套的生猪养殖项
目产能未达目标导致销售情况不及预期；3）原材料价格上涨导致成本升高。
3、2020 年非公开发行募集资金项目产能利用率及实现效益情况
2020 年非公开发行募集资金用于 10 个生猪养殖项目（其中 3 个尚未投产）
和 2 个饲料项目。已投产的 7 个生猪养殖项目和已投产的 2 个饲料项目报告期
内产能利用率均较低、实现效益均低于承诺效益。
5-1-208
（1）产能利用率较低的原因
①生猪养殖项目
2021 年和 2022 年 1-3 月产能利用率较低的原因为：1）7 个生猪养殖项目
均于 2021 年逐步投产，由于生猪繁育从配种到仔猪出生可对外销售需要一定时
间，从而导致投产当年产量较低；2）新投产的生猪养殖项目通常会分批次投入
排产种猪，首年产能利用率通常均较低；3）受 2021 年以来生猪价格持续下跌
的影响，公司根据市场行情整体放缓了排产计划。
②饲料项目
2 个饲料项目报告期内产能利用率较低的原因为：前次募投饲料生产项目
通常系配套生猪养殖项目、且受投产时间短的影响，产能未能完全释放。
（2）效益较差的原因
①生猪养殖项目
前次募投项目中已投产的 7 个生猪养殖项目均在 2021 年下半年实现销售，
2021 年开始，全国生猪价格开始持续下降，公司针对市场行情的变化有序的调
整了生猪养殖项目产能的投放，在产能利用率较低以及生猪整体价格较低的影
响下，2021 年和 2022 年 1-3 月项目实现效益较差。此外，受饲料价格持续上涨
的影响，公司养殖成本不断增加。
②饲料生产项目
2 个饲料生产项目报告期内实现效益低于承诺效益的原因为：1）项目投产
时间较短导致产能未能全部释放；2）配套的生猪养殖项目产能未达目标导致销
售情况不及预期；3）原材料价格上涨导致成本升高。
（四）公司前次募投项目产能利用率普遍较低，实现效益远低于承诺效益
是否与同行业可比公司一致
根据各同行业可比公司披露的《前次募集资金使用情况专项报告》，同行业
可比公司前次募投项目产能利用率和实现效益情况如下：
5-1-209
1、金新农
（1）2017 年公开发行可转换公司债券
5-1-210
单位：万元
实现效益 截至 2022
截至 2022 是否达
达产年承诺 年 3 月末
序号 项目名称 年 3 月末产 到预期 投产日期
效益 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 累计实现
能利用率 效益
效益
铁力市金新农生态
2020 年 6
1 农牧有限公司生猪 65.32% 14,365.06
月 30 日
养殖一期项目 -4,908.60 393.51 19,303.93 -937.83 13,851.00 否
铁力金新农年产 24 2019 年 11
2 40.11% 1,815.48
万吨猪饲料项目 月8日
（2）2020 年非公开发行股票
单位：万元
实现效益 截至 2022
截至 2022 年 是否达
达产年承 年 3 月末
序号 项目名称 3 月末产能 到预期 投产日期
诺效益 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 累计实现
利用率 效益
效益
始兴优百特二期 2021 年 6
1 28.37% 663.30 324.41 20.50 不适用 不适用 344.91 否
2,500 头种猪场项目 月 30 日
武江优百特年存栏 5 2021 年 6
2 30.75% 6,079.23 -135.73 -4,738.96 不适用 不适用 -4,874.69 否
万头生猪养殖项目 月 30 日
5-1-211
2、天邦食品
（1）2017 年非公开发行股票
单位：万元
截至 2022 年 实现效益 截至 2022 年 3 是否达
达产年承
序号 项目名称 3 月末产能利 2022 年 2021 2020 2019 月末累计实现 到预期 投产日期
诺效益
用率 1-3 月 年度 年度 年度 效益 效益
黄花塘循环农业产业
1 100.67% 11,120.45 -2,065.39 -1,875.90 3,375.35 1,003.07 437.13 否 未披露
园建设项目
黄徐庄现代化生猪养
2 100.42% 8,908.43 -228.52 -5,288.57 -1,038.72 1,740.15 -4,815.66 否 未披露
殖产业化项目
中套现代化生猪养殖
3 52.93% 8,870.88 -2,228.55 -1,532.64 4,565.09 621.52 1,425.42 否 未披露
产业化项目
广西壮族自治区岑溪
4 市现代化生猪养殖产 194.75% 8,884.89 -363.26 3,262.85 14,370.45 2,752.00 20,022.04 否 未披露
业化项目
安徽省芜湖市繁昌县
5 现代化生猪养殖产业 178.32% 4,757.20 645.36 -143.55 11,643.53 -219.08 11,926.26 否 未披露
化项目
山西寿阳县古城存栏
6 6200 头父母代猪场项 211.81% 4,123.00 1,059.76 851.44 13,740.82 395.06 16,047.08 是 未披露
目
江苏省扬州市黄塍农
7 74.36% 9,360.00 -1,886.09 -212.52 18,316.88 285.94 16,504.21 否 未披露
业园项目
贵港市覃塘区汉世伟
8 现代化生猪生态养殖 190.42% 3,949.00 300.43 555.62 10,549.45 3,449.21 14,854.71 是 未披露
农业产业化项目
5-1-212
截至 2022 年 实现效益 截至 2022 年 3 是否达
达产年承
序号 项目名称 3 月末产能利 2022 年 2021 2020 2019 月末累计实现 到预期 投产日期
诺效益
用率 1-3 月 年度 年度 年度 效益 效益
宁津县大柳镇前魏村
9 现代化生猪养殖产业 65.71% 7,020.00 -2,191.28 -2,722.21 11,882.29 不适用 6,968.80 否 未披露
化项目
（2）2019 年非公开发行股票
单位：万元
截至 2022 年 达产年 实现效益
截至 2022 年 3 月 是否达到
序号 项目名称 3 月末产能 承诺 2022 年 2021 2020 2019 投产日期
末累计实现效益 预期效益
利用率 效益 1-3 月 年度 年度 年度
淮北市濉溪县燕头
1 现代化生猪养殖产 5.48% 2,820.51 - -9,871.93 -351.6 不适用 -10,223.53 否 未披露
业化项目
淮北市濉溪县和谐
2 现代化生猪养殖产 10.58% 1,967.21 -230.94 -4,778.93 不适用 不适用 -5,009.87 否 未披露
业化项目
蚌埠市怀远县池庙
3 现代化生猪养殖产 11.29% 2,950.82 - -4,072.35 -174.74 不适用 -4,247.09 否 未披露
业化项目
蚌埠市怀远县钟杨
4 湖现代化生猪养殖 25.19% 2,950.82 -1,240.78 -1,583.71 不适用 不适用 -2,824.49 否 未披露
产业化项目
牛卧庄年存栏 11000
5 2.32% 2,767.30 -893.35 -1,045.43 不适用 不适用 -1,938.78 否 未披露
头父母代猪场项目
5-1-213
截至 2022 年 达产年 实现效益
截至 2022 年 3 月 是否达到
序号 项目名称 3 月末产能 承诺 2022 年 2021 2020 2019 投产日期
末累计实现效益 预期效益
利用率 效益 1-3 月 年度 年度 年度
郓城县程屯镇肖南
6 村现代化生猪养殖 27.56% 3,170.73 -1,126.50 -316.23 不适用 不适用 -1,442.73 否 未披露
产业化项目
安徽阜阳 500 万头
7 生猪屠宰及肉制品 1.49% 21,470.49 -1,519.44 不适用 不适用 不适用 -1,519.44 否 未披露
加工基地建设项目
3、新希望
（1）2020 年公开发行可转换公司债券
单位：万元
截至 2021 年末 达产年承诺 实现效益 截至 2021 年末 是否达到
序号 项目名称 投产日期
产能利用率 效益 2021 年度 2020 年度 累计实现效益 预期效益
山东德州宁津新建年出栏 50 万头
1 28.00% 13,391.00 -17,149.14 - -17,149.14 否 2021 年 10 月
商品猪聚落项目
黄骅新好科技有限公司李官庄年出
2 68.00% 17,004.00 -13,435.34 - -13,435.34 否 2021 年 10 月
栏 70 万头商品猪项目
禹城市新希望六和种猪繁育有限公
3 90.22% 2,947.00 -5,685.67 11,292.32 5,606.65 否 2020 年 7 月
司存栏 6000 头标准化养殖场项目
4 阳原县 30 万头生猪聚落发展项目 88.39% 7,657.00 -7,957.78 -1,867.39 -9,825.17 否 2020 年 10 月
通辽新好农牧有限公司三义堂农场
5 89.80% 22,480.80 -27,861.95 - -27,861.95 否 2021 年 10 月
年出栏 100 万头生猪养殖项目
通辽新好农牧有限公司哲南农场年
6 56.40% 33,721.20 -41,792.92 - -41,792.92 否 2021 年 10 月
出栏 100 万头生猪养殖项目
5-1-214
截至 2021 年末 达产年承诺 实现效益 截至 2021 年末 是否达到
序号 项目名称 投产日期
产能利用率 效益 2021 年度 2020 年度 累计实现效益 预期效益
乐山新希望农牧有限公司井研县金
7 100.00% 2,059.00 -1,310.78 10,432.00 9,121.22 否 2019 年 11 月
峰种猪场项目
河南灵宝年出栏 15 万头仔猪种养
8 100.00% 4,451.00 -7,922.41 1,851.82 -6,070.59 否 2020 年 1 月
一体化生态产业园区
（2）2020 年非公开发行股票
单位：万元
截至 2021 年末 达产年承 实现效益 截至 2021 年末 是否达到
序号 项目名称 投产日期
产能利用率 诺效益 2021 年度 2020 年度 累计实现效益 预期效益
1 朔州年出栏 70 万头生猪养殖项目 38.57% 19,254.18 -8,907.93 - -8,907.93 否 2021 年 11 月
2 甘肃新希望平岘村养殖一场项目 115.27% 9,663.16 -7,330.34 - -7,330.34 否 2021 年 11 月
3 甘肃新希望平岘村养殖二场项目 102.04% 9,663.16 -6,673.71 - -6,673.71 否 2021 年 11 月
兰州新区西岔镇新建年出栏 70 万头
4 95.26% 13,994.93 -22,532.11 41.04 -22,491.07 否 2020 年 9 月
生猪项目
5 郴州市北湖区同和育肥场项目 0.00% 5,504.02 -238.58 - -238.58 否 2021 年 11 月
汝州全生农牧科技有限公司年存栏
6 57.37% 4,313.89 -10,278.55 - -10,278.55 否 2021 年 7 月
13500 头种猪繁育养殖厂建设项目
莱州市程郭镇南相村年存栏 13500 头
7 96.43% 4,789.27 -8,793.44 -162.75 -8,956.19 否 2020 年 12 月
楼房式母猪场种养一体化项目
定州新好农牧有限公司新建年出栏
8 56.17% 6,117.92 -13,237.02 -2,242.89 -15,479.91 否 2020 年 10 月
30 万头商品猪养殖一期种猪场项目
5-1-215
截至 2021 年末 达产年承 实现效益 截至 2021 年末 是否达到
序号 项目名称 投产日期
产能利用率 诺效益 2021 年度 2020 年度 累计实现效益 预期效益
定州新好农牧有限公司新建年出栏
9 30 万头商品猪养殖二期保育育肥猪 12.39% 3,719.35 -8,967.66 - -8,967.66 否 2021 年 1 月
场项目
清丰新六农牧科技有限公司年存
10 59.19% 8,722.17 -11,583.20 - -11,583.20 否 2021 年 4 月
栏 13500 头种猪饲养项目
五河新希望六和牧业有限公司小溪镇
11 100.00% 4,303.16 -1,984.14 - -1,984.14 否 2021 年 7 月
霍家村 13500 头母猪场项目
广西来宾石陵镇陈流村年出栏 18 万
12 20.04% 5,466.81 -108.23 - -108.23 否 2021 年 11 月
头生猪（种养循环）项目
菏泽新好农牧有限公司梁堂年出栏
13 70.71% 3,049.43 -1,076.97 - -1,076.97 否 2021 年 9 月
10 万头商品猪项目
年出栏 72000 头生猪莱州育肥场建设
14 71.87% 2,177.13 -407.19 - -407.19 否 2021 年 10 月
项目
（3）2021 年公开发行可转换公司债券
单位：万元
截至 2021 年末 达产年承诺 实现效益 截至 2021 年末 是否达到预
序号 项目名称 投产日期
产能利用率 效益 2021 年度 累计实现效益 期效益
1 眉山新牧生猪养殖项目 19.80% 9,371.00 -2,444.58 -2,444.58 否 2021 年 5 月
2 东营区牛庄镇年出栏 18 万头商品猪项目 40.79% 4,495.76 -7,412.16 -7,412.16 否 2021 年 9 月
3 东营区龙居镇年出栏 18 万头商品猪项目 42.09% 4,495.76 -2,885.44 -2,885.44 否 2021 年 9 月
5-1-216
4、傲农生物
（1）2017 年首次公开发行股票
单位：万元
截至 2021 年 实现效益 截至 2021 是否达
序 达产年承
项目名称 6 月末能利 2018 2019 2020 2021 年 年 6 月末累 到预期 投产日期
号 诺效益
用率 年度 年度 年度 1-6 月 计实现效益 效益
南昌傲农年产 36 万吨饲料
1 17.85% 6,798.00 548.04 594.17 -2,305.10 272.65 -890.24 否 2018 年 7 月
项目
四川傲农年产 24 万吨饲料 2019 年 12
2 23.64% 2,995.10 不适用 4.15 -356.29 79.51 -272.63 否
项目 月
辽宁傲农年产 24 万吨饲料
3 27.23% 2,241.50 -449.64 -103.27 147.6 277.05 -128.26 否 2018 年 1 月
项目
2019 年 3 月
吉安现代农业冠朝 8,400 头
4 66.28% 1,421.00 不适用 93.44 20,473.87 4,344.79 24,912.10 是 和 2019 年 9
商品母猪场项目
月分批投产
（2）2019 年非公开发行股票
单位：万元
实现效益 截至 2021 年 6
截至 2021 年 6 月 达产年承 是否达到
序号 项目名称 月末累计实现 投产日期
末产能利用率 诺效益 2021 年度 2020 年度 预期效益
效益
南溪猪场养殖基地建设项
1 34.97% 1,320.83 2,196.26 -219.68 3,639.61 是 2020 年 7 月
目（一期）
2020 年 2 月和 2020 年
2 梨园村傲新生猪养殖项目 53.29% 1,076.81 -1,033.92 1,439.14 3,351.18 否
6 月分批投产
5-1-217
实现效益 截至 2021 年 6
截至 2021 年 6 月 达产年承 是否达到
序号 项目名称 月末累计实现 投产日期
末产能利用率 诺效益 2021 年度 2020 年度 预期效益
效益
年存栏 10,000 头父母代母 2020 年 3 月和 2020 年
3 34.05% 2,027.78 -9,869.76 1,608.65 -3,785.76 否
猪场项目 6 月分批投产
上杭生态农业综合开发项 2021 年 1 月和 2021 年
4 12.34% 2,664.90 -2,675.91 不适用 100.7 否
目下都基地 4 月分批投产
上杭槐猪产业综合开发项
2020 年 7 月起分批投
5 目（槐猪种群保护中心和 53.46% 1,271.68 1,061.81 -227.44 2,459.51 是
产
槐猪育种扩繁场）
诏安优农 10,000 头商品母
6 8.46% 2,768.35 -2,018.42 不适用 -114.41 否 2021 年 5 月
猪场项目
7 种养殖项目 50.11% 808.34 -1,224.10 -209.91 -668.98 否 2020 年 8 月
吉州区曲濑生态循环养殖
8 80.12% 771.47 -8,005.21 不适用 -3,523.46 否 2021 年 1 月
小区建设工程
吉水县白沙傲禧生态循环 2020 年 10 月和 2020
9 38.08% 2,568.41 -3,457.95 -268.51 1,096.49 否
养殖小区项目 年 12 月分批投产
年产 5 万吨水产饲料生产
10 39.48% 1,617.08 -75.26 不适用 0.1 否 2021 年 4 月
线（扩建）项目
年产 18 万吨乳猪奶粉及
11 9.54% 2,197.18 -447.46 不适用 -321.17 否 2021 年 5 月
高端生物饲料项目
（3）2021 年公开发行可转换公司债券
单位：万元
截至 2021 年 6 月末 达产年承 2021 年度 截至 2021 年 6 月末 是否达到预
序号 项目名称 投产日期
产能利用率 诺效益 实现效益 累计实现效益 期效益
长春傲新农牧发展有限公司农安一
1 0.00% 3,998.95 -2,732.61 -858.89 否 2021 年 4 月
万头母猪场项目
5-1-218
截至 2021 年 6 月末 达产年承 2021 年度 截至 2021 年 6 月末 是否达到预
序号 项目名称 投产日期
产能利用率 诺效益 实现效益 累计实现效益 期效益
滨州傲农现代农业开发有限公司滨
2 0.00% 3,279.38 -1,471.59 -4,052.13 否 2021 年 5 月
州傲农种猪繁育基地项目
泰和县富民生态养殖科技有限公司
3 生猪生态循环养殖小区项目（一 42.08% 2,649.11 -3,953.56 223.67 否 2021 年 3 月
期）
广西柯新源原种猪有限责任公司
4 0.00% 2,601.00 -1,057.12 -386.78 否 2021 年 5 月
（宁武项目）
傲华畜牧 10,000 头商品母猪生态
5 32.14% 2,115.39 -2,804.13 160.69 否 2021 年 4 月
化养殖基地
5-1-219
综上所述，同行业公司在 2020 年下半年至 2021 年投产的生猪养殖项目普
遍产能利用率较低，且在 2021 年度和 2022 年 1-3 月普遍出现亏损，募投项目
未能达到预期效益。公司前次募投项目中的生猪养殖项目产能利用率较低且未
能实现承诺效益属于行业普遍现象，公司与同行业的产能利用率和效益实现情
况一致。
公司前次募投饲料生产项目已陆续投产使用，但因项目投产时间较短，而
实现效益及满产需要一定的时间，因此产能利用率普遍较低，实现效益低于承
诺效益情况与同行业可比公司一致。
三、结合生猪价格、前次募投项目产能利用率普遍较低，实现效益远低于
承诺效益等情形补充说明本次募集资金用于生猪养殖项目的原因及合理性，是
否存在重复建设及产能消化风险，是否过度融资，本次融资是否具有必要性和
合理性；
（一）生猪价格近期趋势
报告期内，我国生猪市场价格的波动幅度较大。2018 年，我国生猪市场价
格整体处在低位，2019 年起因非洲猪瘟疫情扩散致使我国生猪产能受损严重，
我国生猪价格开始快速上涨且价格持续处于高位。2021 年，随着我国生猪产能
逐步恢复，生猪存栏量逐步回升，我国生猪价格整体呈现大幅回落的趋势。根
据 Wind 资讯数据，我国 22 省市生猪 2021 年 1 月初均价 35.41 元/千克，2021
年 12 月末均价下跌至 16.30 元/千克，跌幅为 53.97%，2022 年初至 2022 年 3 月
价格再次回落，我国 22 省市生猪 2022 年 3 月末均价 12.12 元/千克。2022 年 4
月起，我国生猪价格开始反弹，出现逐渐上升的趋势，2022 年 8 月 28 日，我
国 22 省市生猪均价为 22.18 元/千克，根据市场预期目前处于猪周期触底反弹
的阶段，截至 2022 年 9 月 2 日，2023 年 1 月生猪期货（LH2301）价格已上涨
至 23.025 元/千克，反映市场对未来生猪价格的预期乐观。
5-1-220
数据来源：Wind 资讯
2021 年以来，随着我国养殖企业对非洲猪瘟疫情防控能力的提升，养殖企
业存栏规模在猪价高位的催化下迅速提升，使得我国生猪价格开始逐步回落。
基于我国生猪养殖行业巨大的市场空间，及我国生猪养殖行业仍由中小养殖户
为主的行业结构，较低的生猪价格将抑制各养殖企业尤其是中小养殖户的补栏
意愿，从而使得我国生猪价格又将逐渐上升。总体而言，公司将本次部分募集
资金用于 5 个生猪养殖项目是基于对我国生猪价格上涨的预期下而决定的，具
有合理性。
（二）前次募投项目产能利用率及实现效益情况
公司前次募投项目产能利用率普遍较低，实现效益低于承诺效益情况具体
详见本问题回复之“二、前次募投项目产能利用率普遍较低，实现效益远低于
承诺效益的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致”相关内容。
（三）本次募集资金用于生猪养殖项目的原因及合理性，是否存在重复建
设及产能消化风险，是否过度融资，本次融资是否具有必要性和合理性
1、本次募集资金用于 5 个生猪养殖项目的原因及合理性
（1）规模化生猪养殖模式是行业发展趋势
5-1-221
目前我国生猪饲养结构中小规模养殖场比例较大，规模化养殖程度比较
低。中小规模养殖场受到设施条件和技术积累等因素的限制，在成本、效率、
应对市场价格波动风险能力方面均处于劣势。而规模化养殖则在原材料采购、
标准化生产、人均效率和成本控制等方面具有明显的优势，且能够长期、较稳
定地为社会提供安全的畜禽产品，规模化养殖有利于食品安全的监控，提高我
国畜禽产品的质量。因而，规模化、标准化养殖企业在资金、技术、质量管理
等多个方面具有较大的比较优势，是行业发展的一个明显趋势。
（2）实现公司自身发展战略的需要
公司围绕“生物饲料、健康养殖、品牌肉品”三大产业，确立了做全球卓
越的农牧食品全产业链企业发展目标，坚持生猪全产业链经营战略。公司以自
养模式为发展方向，公司控制各个养猪环节，制定严格的疫病防控方案，不断
提升养殖效率，降低生产成本，形成规模化养殖的低成本竞争优势。目前公司
将以湖南省、广东省、海南省等区域为养殖重点区域，继续大力发展生猪养殖
业务。
（3）公司业务协同发展，适应行业内大型企业产业链不断延伸的趋势
畜牧业产业链较长，上游连接着玉米、大豆等作物种植业，自身包含饲料
加工、疫苗兽药、畜禽养殖等子行业，下游连接着农副食品加工行业。随着畜
牧业行业企业规模的扩大，大型企业逐步在饲料原料、饲料加工、疫苗兽药、
畜禽养殖、屠宰及食品加工领域等产业链上下游各环节进行延伸，纵深发展打
造全产业链农牧企业，建立较强的竞争优势和抗风险能力。在产业链一体化发
展趋势下，大型企业的细分行业属性逐步弱化，综合产品和服务提供能力增
强，行业竞争与合作在产业链全方位展开。
公司业务具备生猪全产业链协同发展优势。公司是以猪饲料业务起步创
业，一直专注于提升生猪产业链价值，重点打造为生猪养殖行业提供整体解决
方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、屠宰及食品、兽药动保等业务共同发
展，目前已形成生猪全产业链一体化的经营模式，能够充分利用各业务板块协
同作用提升养殖业务价值。公司通过产业链条的一体化管理，充分整合上、下
游的优势资源，不仅能对饲料品质进行更有效的把控，确保产品质量安全优
5-1-222
质，还能有效的控制饲料和养殖成本。通过产业链协同，公司还具备将来在猪
肉产品安全溯源体系上对接终端消费者的能力。
综上所述，本次募集资金用于东冲三期生猪养殖基地建设项目等 5 个生猪
养殖项目主要系为适应行业规模化发展趋势、实现公司自身发展战略的需要、
满足业务协同发展及完善产业区域布局等，具有合理性。
2、是否存在重复建设及产能消化风险，是否过度融资，本次融资是否具有
必要性和合理性
（1）是否存在重复建设及产能消化风险
本次募投项目均为新建猪场项目，与公司前次募集资金投资项目为相互独
立的项目。除补充流动资金以外的建设类项目均已获取各自的项目备案、环境
影响评价、施工许可等手续，项目的投资金额均存在差异，不存在重复建设的
情形。
本次募投项目布局合理，新增产能对市场整体影响较小，不存在产能无法
消化的风险。具体详见本回复报告之“问题 1、三、本次募投项目新增产能规
模合理性及新增产能消化措施”相关内容。
（2）本次融资是否具有必要性
①本次融资与前次融资均用于满足发行人业务发展资金需求，保障发行人
业务经营发展
公司围绕“生物饲料、健康养殖、品牌肉品”三大产业，构建了集饲料研
发生产、种猪繁育、商品猪育肥、生猪屠宰、肉品加工于一体的生猪全产业
链，目前是我国规模较大的生猪全产业链经营企业。
报告期内，公司各业务板块经营规模不断扩大，主要产品的产量及销售情
况如下所示：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
饲料产量（万吨） 275.31 509.78 491.14 468.13
生猪销售量（万头） 86.30 154.23 102.44 83.93
肉制品产量（吨） 31,002.66 31,038 23,540 48,714
5-1-223
随着各个业务板块规模的不断扩大，发行人对资金的总体需求逐步增加。
报告期内，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为
8.31 亿元、21.06 亿元、34.88 亿元及 13.70 亿元，合计达 77.95 亿元，逐年增
长且总额较大，远高于本次募集资金总额 11.40 亿元，及发行人前两次融资总
额 27.29 亿元。发行人前两次融资募集资金均用于生猪养殖项目、补充流动资
金，为发行人提供了必需的营运资金，为发行人的业务持续发展提供了资金支
持，本次再融资项目募集资金将持续用于生猪养殖项目，保障发行人业务经营
的持续发展。
②本次融资将优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力
发行人所处生猪养殖板块为资本密集型行业，固定资产、生物资产投资金
额较大，发行人投入的资金除部分来源于自有资金外，也来源于银行贷款等，
近年来，随着发行人业务规模的不断扩大，对外借款金额逐步增加，发行人资
产负债率逐步提升。加之 2021 年养殖板块亏损，使得发行人资产负债率水平提
高，短期风险有所提高。截至 2022 年 6 月末，发行人短期借款余额为 11.49 亿
元，一年内到期的非流动负债 15.42 亿元，长期借款 32.40 亿元，发行人合并
报表口径的资产负债率为 62.95%，相比于 2021 年、2020 年和 2019 年处于较高
水平。为避免较高的资产负债率水平限制发行人业务发展，发行人通过本次非
公开发行股票融资，可优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力。
（3）本次融资的合理性
①农牧行业公司资金需求量大，多次融资符合行业惯例
农牧行业为资金密集型的重资产行业，资金需求量较大，发行人同行业可
比公司均积极通过资本市场开展多次再融资项目，以满足业务经营发展过程中
所必需的资金。发行人同行业可比公司近期股权融资情况具体如下：
公司简称 首次预案公告日 融资品种 融资规模（亿元）
2020 年 6 月 非公开发行股票 75.00
正邦科技
2019 年 7 月 可转换公司债券 16.00
2022 年 1 月 非公开发行股票 45.00
新希望 2020 年 10 月 公开发行可转换债券 81.50
2020 年 4 月 非公开发行股票 40.00
5-1-224
公司简称 首次预案公告日 融资品种 融资规模（亿元）
2019 年 4 月 公开发行可转换债券 40.00
天康生物 2020 年 12 月 非公开发行股票 20.67
2022 年 6 月 非公开发行股票 28.00
天邦食品
2019 年 6 月 非公开发行股票 26.66
2021 年 9 月 非公开发行股票 7.00
金新农
2020 年 2 月 非公开发行股票 6.53
禾丰股份 2021 年 7 月 公开发行可转换债券 15.00
2022 年 4 月 非公开发行股票 15.00
海大集团
2019 年 8 月 公开发行可转换债券 28.30
大北农 2022 年 6 月 非公开发行股票 22.60
2021 年 3 月 非公开发行股票 14.40
傲农生物 2020 年 8 月 公开发行可转换债券 10.00
2019 年 5 月 非公开发行股票 13.90
②本次融资符合法律法规的规定
发行人本次非公开发行股票募集资金用于生猪养殖项目符合相关政策和法
律法规的规定，符合发行人当前的实际发展情况。本次非公开发行股票募集资
金到位后，发行人净资产和营运资金将有所增加，有利于缓解现金流压力，优
化发行人财务结构，提升发行人抗风险能力，推动发行人业务持续健康发展。
综上，发行人本次募集资金具有合理性和必要性。
四、前次发行股份购买资产实现业绩远低于业绩承诺，后续业绩承诺补偿
履行情况，豁免业绩承诺补偿事项是否损害上市公司和中小投资者合法权益
具体详见本回复报告之“问题 12、四、豁免关联方业绩承诺补偿的原因，
是否符合相关法律法规规定与合同约定，是否履行必要决策程序和信息披露义
务，豁免关联方业绩承诺补偿事项是否损害上市公司和中小投资者合法权益”
相关内容。
五、中介机构意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
5-1-225
1、查阅了发行人《前次募集资金使用情况专项报告》，分析发行人前次募
集资金产能利用率较低及未实现承诺效益的原因，是否具有合理性；
2、查阅了同行业可比公司《前次募集资金使用情况专项报告》，核查发行
人产能利用率及效益实现情况与同行业可比公司是否存在重大差异；
3、查询我国生猪价格走势，分析对发行人募集资金投资项目的影响；
4、与发行人相关人员进行访谈，了解本次募集资金用于东冲三期生猪养殖
基地建设项目等 5 个生猪养殖项目的原因并分析其合理性；
5、查阅了本次募投项目的可行性研究报告、财务报告，分析发行人资本结
构情况，并结合我国生猪养殖业务供需数据及发行人经营情况分析本次募投项
目是否存在重复建设及产能消化风险，是否过度融资，是否具有必要性和合理
性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人 2019 年可转债、2020 年非公开发行股票募集资金使用存在大比
例变更的情形主要系：（1）原募投项目市场环境发生重大变化，调整原募投项
目为符合公司业务发展的新项目；（2）公司生猪养殖区域发展战略调整，调整
原募投项目至目标发展区域的生猪养殖项目；（3）部分募投项目建成后的结余
募集资金用于目标发展区域的生猪养殖项目，变更原因具有合理性；
2、发行人前次募投项目产能利用率普遍较低，实现效益低于承诺效益主要
系非洲猪瘟、生猪养殖行业特征及新建项目处于市场开拓期等客观因素引起
的，具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异；
3、本次募集资金用于东冲三期生猪养殖基地建设项目等 5 个生猪养殖项目
主要系适应行业规模化发展趋势、实现公司自身发展战略的需要、满足业务协
同发展及完善产业区域布局等，具有合理性；本次募投项目不存在重复建设及
产能消化风险，不属于过度融资，具有必要性和合理性；
4、前次发行股份购买资产实现业绩略低于业绩承诺，主要是 2018 年受生
猪禁运政策该外部不可控政策影响，具有合理性。豁免业绩承诺补偿具有合理
5-1-226
性，符合相关法律法规规定与合同约定，已履行了必要决策程序和信息披露义
务，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
问题 14
申请人报告期各期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款逐年
大幅增加，资产负债率较高。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用
途及存放管理情况，是否存在使用受限与大股东及关联方资金共管、银行账户
归集等情形；（2）利息收入情况，利息收入与货币资金余额是否匹配；（3）报
告期各期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款逐年大幅增加的原
因，借款资金用途；（4）偿债资金来源，是否存在偿债风险和流动性风险如有
请进行充分风险提示。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限与大股
东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
（一）报告期各期公司账面货币资金的具体用途、使用受限情况
单位：万元
使用受限的
项目 余额 具体用途 使用受限的原因
金额
截至 2022 年 6 月末：
库存现金 0.87 日常零星支出 - -
维持日常经营周转、
主要系贷款项目偿债准
银行存款 106,059.54 购建长期资产和偿还 1,347.05
备金
银行贷款及利息等
其他货币
5,664.69 保证金存款等 5,113.36 主要系期货保证金
资金
合计 111,725.10 - 6,460.41 -
截至 2021 年末：
库存现金 0.40 日常零星支出 - -
维持日常经营周转、
银行存款 130,585.87 购建长期资产和偿还 - -
银行贷款及利息等
其他货币 POS 结算账户资金、 主要系期货保证金、贷
6,245.64 5,854.82
资金 保证金存款 款项目偿债准备金等
合计 136,831.90 - 5,854.82 -
5-1-227
使用受限的
项目 余额 具体用途 使用受限的原因
金额
截至 2020 年末：
库存现金 6.55 日常零星支出 - -
维持日常经营周转、
银行存款 101,586.78 购建长期资产和偿还 - -
银行贷款及利息等
主要系信用证保证金、
其他货币 POS 结算账户资金、
3,751.82 3,656.56 期货保证金、履约保证
资金 保证金存款
金等
合计 105,345.15 - 3,656.56 -
截至 2019 年末：
库存现金 15.49 日常零星支出 - -
维持日常经营周转、
银行存款 52,607.77 购建长期资产和偿还 - -
银行贷款及利息
主要系票据保证金、信
其他货币 POS 结算账户资金、
21,629.00 21,271.50 用证保证金、期货保证
资金 保证金存款
金、履约保证金等
合计 74,252.27 - 21,271.50 -
由上表可知，报告期内，公司货币资金主要为银行存款；公司现金主要用
途为满足公司日常零星支出，银行存款主要用途为维持日常经营周转、购建长
期资产和偿还银行贷款及利息等，其他货币资金主要系 POS 结算账户资金、保
证金存款等。
（二）货币资金的存放管理情况
公司高度重视货币资金的管理，建立了有效的货币资金内部控制，公司根
据《中华人民共和国会计法》《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
法律、法规及规范性文件，制定了《资金管理制度》《银行预留印鉴管理办法》
《项目贷款管理办法》《银行账户管理制度》《募集资金专项管理制度》等与货
币资金管理相关的制度，建立了完善的财务管理体制与货币资金的内部控制。
公司银行存款和其他货币资金均存放于公司及子公司开立的基本户、一般
户等银行账户内，公司必须每月末取得银行对账单，编制银行存款余额调节
表。公司所有银行账户必须经审批后方可开立，并对开立的所有银行账户定期
进行检查，确保资金存放、使用等方面规范运作。
5-1-228
截至 2022 年 6 月末，公司银行存款余额为 106,059.54 万元，主要存放于
四大行以及各商业银行，公司存款余额高于 1,000 万元的存放银行列示如下：
单位：万元
银行名称 存款余额
工商银行 19,549.28
农业银行 19,702.63
建设银行 16,688.37
中国银行 13,125.76
招商银行 2,728.50
交通银行 4,137.70
农发行 2,901.00
光大银行 1,664.06
中信银行 1,646.63
长沙银行 9,219.39
中国民生银行 4,915.84
北京银行 1,829.91
国家开发银行 1,484.90
齐商银行 1,100.00
合计 100,693.97
银行存款 106,059.54
占比 94.94%
（三）是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等
情形
报告期各期末，公司使用受限余额明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
使用受限款项 6,460.41 5,854.82 3,656.56 21,271.50
公司使用受限款项主要系保证金，使用受限款项占货币资金比总体较小，
受限原因详见“问题 14、一、（一）报告期各期公司账面货币资金的具体用
途、使用受限情况。”
公司及子公司货币资金均存放在相关银行账户内，公司及子公司货币资金
5-1-229
与大股东及关联方资金权属明晰，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账
户归集等情形。
二、利息收入情况、利息收入与货币资金余额是否匹配
（一）利息收入情况
报告期各期，公司利息收入明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
银行存款利息收入 912.00 2,998.05 3,306.37 1,847.45
非金融机构利息收入 423.30 1,718.23 1,123.12 975.15
合计 1,335.30 4,716.28 4,429.49 2,822.61
公司资金管理坚持“安全性、流动性、效益性”的基本原则，遵循“集团
统一筹措、集中调度、分散使用、确保安全、提高投资回报率”的管理模式。
安全性原则即保证资金筹集、调拨、使用不发生风险；流动性原则即合理调度
资金，及时、充分的满足集团资金需求，不发生对外支付风险；效益性原则即
高效、规范运作资金，降低资金成本，追踪资金使用效果，提升资金投资回报
率。报告期内，利息收入主要由银行存款利息收入及非金融机构利息收入构
成，非金融机构利息收入主要系客户应收账款超账期所产生的利息收入。
（二）利息收入与货币资金余额匹配情况
报告期内，银行存款利息收入与货币资金余额的匹配关系如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息收入 912.00 2,998.05 3,306.37 1,847.45
银行存款季度平均余额 119,531.99 232,478.21 145,457.96 76,253.33
平均利率水平 1.53% 1.29% 2.27% 2.46%
注：2022 年 1-6 月货币资金平均利率经年化处理。
报告期内，公司货币资金的测算的平均年化利率水平分别为 2.46%、
2.27%、1.29%和 1.53%。主要系随着公司货币资金的增加，为提高资金收益
率，公司与中国银行、工商银行、农业银行、北京银行、三湘银行、浦发银
行、交通银行、招商银行等办理了相对活期存款利率较高的存款业务，上述银
5-1-230
行约定的存款利率区间为 1.15%-3.91%，相对利率水平较高。报告期内，2021
年平均利率水平相对较低，主要系当年项目贷款形成货币资金占货币资金平均
余额比较大，根据放款银行要求项目贷款形成的货币资金存放在专项银行账户
按活期存款利率计息，从而导致全年利率水平较其他年份低。
综上所述，报告期各期，公司的利息收入与公司货币资金余额基本匹配。
三、报告期各期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款逐年大
幅增加的原因，借款资金用途
报告期各期末公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款情况如
下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
短期借款 114,481.30 52,234.78 111,678.12 150,878.00
一年内到期的非流
154,202.91 80,426.69 7,774.56 25,720.00
动负债
长期借款 323,980.33 339,249.55 129,362.68 25,200.00
合计 592,664.54 471,911.02 248,815.36 201,798.00
报告期各期末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款合计
分别为 201,798.00 万元、248,815.36 万元，471,911.02 万元和 592,664.54 万
元，总体呈现不断增长的趋势。
1、短期借款变动的原因及借款资金用途
报 告 期 末 ， 公 司 短 期 借 款 分 别 为 150,878.00 万 元 、 111,678.12 万 元 、
52,234.78 万元和 114,481.30 万元。公司的短期借款主要为银行借款，用于满
足业务开展的营运资金需求。报告期内，公司短期借款整体呈下降趋势，主要
系公司调整融资结构，增加长期借款，减少短期借款所致。
2、一年内到期的非流动负债变动的原因及借款资金用途
报告期末，公司一年内到期的非流动负债分别为 25,720.00 万元、7,774.56
万元、80,426.69 万元和 154,202.91 万元。一年内到期的非流动负债增加主要
系报告期内，公司加大对生猪产能扩张的投入，长期借款增加所致。其中：
2021 年末与 2022 年 6 月末一年内到期的非流动负债增加主要系公司所借 1 年
5-1-231
以上的流动资金贷款将要到期所致。
3、长期借款变动的原因及借款资金用途
报告期末，长期借款分别为 25,200.00 万元、129,362.68 万元、339,249.55
万元以及 323,980.33 万元。长期借款逐年增加主要系公司自 2019 年起加大对
生猪产能扩张的投入，公司生猪养殖场区的建设均需投入大量的资金，且生猪
项目的投资回收期较长，故短期银行借款无法满足生猪产能扩张的资金需求，
公司自 2019 年起延长了银行借款的授信期限并增加相关的项目贷款。
综上所述，发行人减少短期借款，扩大中长期贷款，主要系自 2019 年起公
司加大对生猪养殖的投入，公司调整资本结构所致。
四、偿债资金来源，是否存在偿债风险和流动性风险，如有请进行充分风
险提示。
（一）偿债资金来源，是否存在偿债风险和流动性风险
公司通过提高经营业绩，加强资金管理，积极拓宽融资渠道，加大与银行
等金融机构合作等多种措施降低偿债风险和流动性风险。
1、公司销售回款情况良好，主营业务获取现金的能力较强，是偿债资金的
主要来源
公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例保持在 1.00 左右，
表明公司销售现金能够及时予以回收，主要是得益于公司优质客户的持续开
发、应收款项和存货的科学管理。
单位：万元
款项性质 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 1,119,587.44 2,180,442.10 1,872,633.87 1,545,686.52
营业总收入 1,138,580.81 2,174,219.42 1,852,685.33 1,535,504.69
销售商品、提供劳务收到的现金
0.98 1.00 1.01 1.01
/营业收入
2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-6 月，公司销售商品、提
供 劳 务 收 到 的 现 金 的 金 额 分 别 为 1,545,686.52 万 元 、 1,872,633.87 万 元 和
2,180,442.10 万元、1,119,587.44 万元，占营业收入的比重分别为 1.01、1.01、
1.00 以及 0.98，公司客户结构相对稳定，销售回款情况良好，随着经营业绩的
5-1-232
提升，将带来业务现金的快速回流。
2、公司货币资金可用于偿还部分借款
截至 2022 年 6 月末，公司货币资金余额为 111,725.10 万元，可用于偿还
部分借款。
3、公司与国内金融机构建立了密切的合作关系，且银行资信状况良好，可
满足公司业务发展过程中的急需资金周转需要
公司加强与银行等金融机构合作，与银行等金融机构建立了良好的关系，
截至 2022 年 6 月 30 日，公司已获授信额度 100 亿元，公司已使用授信 67.1
亿元，剩余可供使用的授信额度为 32.9 亿元。截至 2022 年 6 月 30 日，公司
不存在逾期尚未偿还的借款。
4、积极拓宽融资渠道，提高直接融资比重
公司拟向包括公司控股股东在内的 35 名投资者非公开发行股票募集资金不
超过 11.40 亿元，其中募投项目资金 8.18 亿元用于扩建生猪产能，补充流动资
金 3.22 亿元用于扩大生产经营规模。如果本次非公开发行成功，3.22 亿元用于
补充流动资金，将有利于缓解公司的偿债风险和流动性风险，促进公司的可持
续发展。
综上所述，公司面临一定的偿债风险，但不会对未来生产经营产生重大不
利影响。公司业务对资金需求强烈，伴随公司业务规模的持续扩张，债务规模
也相应增加。但公司业务有稳定的现金流流入，公司资信状况良好，银行授信
额度充足，并通过其他方式拓展融资渠道。本次非公开发行募集资金用于偿还
借款及补充流动资金，有助于提高公司偿债能力，降低财务风险。
（二）风险提示
对于公司资产负债较高带来的偿债风险，保荐机构已在“第十一章发行人
风险因素及其他重要事项调查/一、风险因素/（二）发行人相关风险/1、财务风
险/（1）偿债风险”中进行披露，具体如下：
“报告期内，公司大力发展生猪养殖业务，新建猪场，导致固定资产投资
规模增加，带动整体负债规模大幅提升。截至 2019 年末、2020 年末、2021 年
5-1-233
末和 2022 年 6 月末，公司合并口径的短期借款、一年内到期的非流动负债和长
期借款合计数分别为 201,798.00 万元、248,815.36 万元、471,911.02 万元、
592,664.54 万元。报告期末公司资产负债率分别为 47.81%、42.99%、57.88%
和 62.95%，资产负债率有所上升，显示了公司偿债风险有所上升。
自 2021 年以来，生猪价格持续大幅下跌且主要原材料（小麦、玉米、豆粕
等）价格持续上升，如果生猪价格未来持续低迷或继续下滑、原材料价格持续
处于高位或继续上涨，除对公司盈利水平造成不利影响外，也会直接对公司经
营活动产生的现金流量净额带来不利影响。如果未来银行信贷政策发生不利变
化、公司资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，并
对公司生产经营造成重大不利影响。”
五、核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、获取发行人与货币资金管理相关的内部控制制度，访谈主要财务负责
人，了解发行人货币资金存放情况及用途，货币资金管理情况；
2、对银行账户进行函证，核查受限情况，是否存在与大股东及关联方资金
共管、银行账户归集等情形；
3、查阅了公司报告期内的审计报告、定期报告、借款合同、授信协议等相
关文件，核实利息收入情况，存款利率情况，借款利率情况；
4、检查借款用途，是否存在逾期未偿还的银行贷款等情况，查阅公司征信
报告；
5、访谈公司管理层，了解偿债资金来源，应对偿债风险的措施及未来发展
战略。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、报告期内，发行人账面货币资金的具体用途及存放管理均属实，使用受
限资金与公司日常经营相关且已充分披露，不存在与大股东及关联方资金共
5-1-234
管、银行账户归集等情形；
2、报告期内，公司的利息收入与公司货币资金余额基本匹配。
3、发行人短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款逐年大幅增加主
要系随着业务规模增长和产能的扩张，发行人通过新增银行借款满足日益增长
的资金需求，具有合理性。
4、截至本回复出具日，发行人商业信用情况良好，偿债风险和流动性风险
总体可控。
问题 15
本次发行对象为控股股东唐人神控股，请申请人补充说明（1）唐人神控股
持股占比为 11.66%,结合股权质押情况说明控股权是否稳定，是否上市以来一
直认定其为控股股东；（2）唐人神控股认购资金来源，是否为自有资金，是否
存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于
认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（2）
控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况
或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公
司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否请出具承诺并公开披露。
请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、唐人神控股持股占比为 11.66%，结合股权质押情况说明控股权是否稳
定，是否上市以来一直认定其为控股股东
（一）唐人神控股股权质押情况
截至本回复报告出具之日，发行人控股股东唐人神控股质押发行人股份的
情况如下：
质押股数 融资余额 占控股股东持有
持有人 质权人 期限
（万股） （亿元） 发行人股份比例
中国工商银行股份
2017.04.20-
唐 人 神 有限公司株洲车站 1,100.00 0.40 7.82%
2024.03.10
控股 路支行
北京银行股份有限 3,110.00 1.10 2021.01.07- 22.11%
5-1-235
质押股数 融资余额 占控股股东持有
持有人 质权人 期限
（万股） （亿元） 发行人股份比例
公司长沙分行 2023.01.06
合计 4,210.00 1.50 - 29.94%
有关上述股权质押的质权实现情形、预警线、平仓线设置情况如下：
1、质权实现情形
根据中国工商银行股份有限公司株洲车站路支行（甲方）与湖南唐人神控
股（乙方）于 2017 年 4 月 17 日签订的《最高额质押合同》，约定的质权实现的
情形包括：“发生下列情形之一，甲方有权实现质权：主债权到期（包括提前
到期）债务人未予清偿的；发生因不能归责于甲方的事由可能使质物毁损或者
价值明显减少，足以危害甲方权利的，甲方有权要求乙方提供相应的担保，乙
方未另行提供相应担保的；质物价值下降到约定的警戒线，乙方未按甲方要求
追加担保，或质物价值下降到约定的处置线的；乙方或债务人被申请破产或歇
业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；法律法规规定甲方可
实现质权的其他情形。”
根据北京银行股份有限公司株洲长沙分行（甲方）与湖南唐人神控股（乙
方）于 2021 年 1 月 7 日签订的《质押合同》，约定的质权实现的情形包括：“6.1
发生下列任一项或多项情形时，构成出质人的违约事件：（1）出质人未能或者
明确表示或以行为表明其不会完全且适当地履行其在本合同项下的承诺、保
证、义务或责任；（2）出质人违反本合同第 4 条“承诺与保证”任意一项，或
违反第 5 条约定的；（3）出质人提供的重要文件、陈述或资料信息被证明为不
真实、不准确、不完整、不合法或无效，或者存在虚假、欺诈、重大遗漏、重
大隐瞒或重大误导；（4）出质人进入停业整顿、接管、解散或破产等程序；
（5）质物发生权属争议，或者发生毁损、灭失、所有权转移、被查封/冻结/扣
押/征收/征用或被强制执行，或者第三方对质物提出足以对抗、限制或妨碍北京
银行行使质权的异议登记或权利主张，或者质物被采取司法/行政强制措施，或
者质物本身、质物的权利或/及其权利凭证存在瑕疵或者其义务人（包括质物清
单上列出的义务人和其他依法负有义务的当事人）拒绝向北京银行履行其义
务，或者本合同或北京银行的担保权益被认定为无效、被撤销或解除；（6）不
论任何原因，本合同约定的出质登记、备案、交付或/及批注等相关手续未能在
5-1-236
本合同要求的期限内办妥；（7）主债务人/出质人等的法定代表人/负责人/控股
股东/实际控制人失联；（8）发生其他对北京银行的债权或/及本合同项下担保权
益产生或可能产生重大不利影响的行为或事件。
6.2 主债务人未能按期足额偿还主合同债务或者发生主合同项下的违约事件
的，或者出质人发生本合同项下的违约事件的，北京银行有权按本合同约定行
使质权，处分质物并以处分所得优先受偿。此外，出质人发生本合同项下的违
约事件的，北京银行还有权要求出质人承担违约责任，赔偿北京银行因此遭受
的损失并对违约引起的不利后果进行有效补救。”
截至本回复报告出具日，股票质押协议正常履行，不存在违约情形、不存
在质权人要求提前偿还本息、提前行使质权的情形，
2、预警线、平仓线设置情况
根据相关质押合同，上述质押的质押率、预警线、平仓线设置情况如下：
质押股数 现值 融资余额
质权人 预警线 平仓线
（万股） （亿元） （亿元）
中国工商银行股份有限公
1,100.00 0.94 0.40 4.91 元 4.36 元
司株洲车站路支行
北京银行股份有限公司长
3,110.00 2.65 1.10 / /
沙分行
合计 4,210.00 3.59 1.50 / /
注：北京银行质押合同仅约定了质押率应大于 50%，未对预警线和平仓线作约定。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人股票收盘价为 8.51 元/股，2022 年 7 月 1 日
前 20、60、120 个交易日股票交易均价分别为 8.85 元/股、8.66 元/股、8.73 元/
股，均大幅高于质押率、预警线、平仓线对应的股票价格。
为防范因股份质押被强制平仓而影响公司控制权的稳定，控股股东、实际
控制人及其一致行动人已制定了维持控制权稳定的相关措施，具体如下：
（1）安排专人进行每日跟进，密切关注公司股价，提前进行风险预警。
（2）根据股份质押情况，结合公司股价波动预留相应的流动性资金，如公
司出现股价大幅下跌情形，控股股东、实际控制人及其一致行动人将采取追加
保证金、补充提供担保物或提前购回股份等措施降低平仓风险，避免所持公司
股份被处置。
5-1-237
（二）控股股东控股权是否稳定，是否上市以来一直认定其为控股股东
1、唐人神控股自上市以来一直认定为控股股东
截至 2022 年 6 月 30 日，唐人神前 10 大股东持股数量及持股比例情况如
下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 湖南唐人神控股投资股份有限公司 140,629,910 11.66
2 大生行饲料有限公司 98,106,200 8.13
3 湖南财信精信投资合伙企业(有限合伙) 73,954,400 6.13
4 财通价值动量混合型证券投资基金 29,294,750 2.43
中国工商银行－广发策略优选混合型证券
5 21,894,450 1.82
投资基金
6 香港中央结算有限公司 19,986,923 1.66
7 龙秋华 15,306,980 1.27
中国工商银行股份有限公司－财通成长优
8 12,695,505 1.05
选混合型证券投资基金
9 王新 11,957,324 0.99
唐人神集团股份有限公司回购专用证券账
10 11,876,548 0.98
户
合计 435,702,990 36.13
唐人神控股直接持有公司 11.66%股份，为公司控股股东；陶一山先生及其
一致行动人陶业先生分别直接持有公司 0.06%股份、0.007%股份，陶一山先生
控制的发行人股份比例合计为 11.73%，为公司的实际控制人。
发行人持股 5%以上的股东包括控股股东唐人神控股、大生行和财信精信。
除唐人神控股、大生行和财信精信外，发行人第四至第十大股东持股比例均低
于 3%，对发行人控制权的影响均较小。
根据发行人上市以来的全部公开披露文件，自发行人上市以来，唐人神控
股一直被认定为其控股股东，各年度唐人神控股持股比例变化情况及该年度末
主要股东的持股情况如下：
（1）2011 年度
①上市前
5-1-238
根据《唐人神集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，唐人神首
次公开发行股票上市前，株洲成业投资股份有限公司（唐人神控股曾用名，
2012 年 4 月 11 日更名，以下简称“株洲成业”）持有唐人神 34,122,900 股，占
唐人神 33.12%股份。
同时期唐人神第二大股东系大生行饲料有限公司，持有唐人神 28,142,000
股，占唐人神 27.32%股份；第三大股东系湖南湘投高科技创业投资有限公司，
持有唐人神 22,680,000 股，占唐人神 22.02%股份；其余股东持股比例均低于
10%。株洲成业被认定为唐人神控股股东。
②上市后
2011 年 3 月 7 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]331 号文（以
下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,500 万
股，于 2011 年 3 月 25 日在深圳证券交易所上市，唐人神注册资本变更为人民
币 13,800 万元。株洲成业持股数仍为 34,122,900 股，持股比例由 33.12%稀释为
24.73%。
2011 年 12 月 30 日、2012 年 1 月 4 日和 1 月 5 日，唐人神控股通过深圳证
券交易所证券交易系统增持公司 201,315 股流通股股票，唐人神控股持有公司
股份 34,324,215 股，持股比例增加至 24.87%。
2011 年末，唐人神控股持有唐人神 34,270,015 股，占唐人神 24.83%股份；
唐人神第二大股东系大生行饲料有限公司，持有唐人神 28,142,000 股，占唐人
神 20.39%股份；第三大股东系湖南湘投高科技创业投资有限公司，持有唐人神
19,372,100 股，占唐人神 14.04%股份；其余股东持股比例均低于 5%。唐人神控
股被认定为控股股东。
（2）2012 年度
2012 年 4 月 19 日，唐人神以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转
增后，唐人神控股持有公司股份数增加至 68,648,430 股，持股比例仍然为
24.87%。
2012 年 12 月 3 日和 2012 年 12 月 25 日唐人神控股分别增持公司 150,200
股和 127,700 股流通股股票，两次增持计划完成后，唐人神控股累计持有公司
5-1-239
股份 68,926,330 股，持股比例增加至 24.97%。
2012 年末，唐人神控股持有唐人神 68,926,330 股，占唐人神 24.97%股份；
唐人神第二大股东系大生行饲料有限公司，持有唐人神 56,284,000 股，占唐人
神 20.39%股份；第三大股东系湖南湘投高科技创业投资有限公司，持有唐人神
26,540,189 股，占唐人神 9.62%股份；其余股东持股比例均低于 5%。唐人神控
股被认定为唐人神控股股东。
（3）2013 年度
2013 年 5 月 22 日，唐人神以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转
增后，唐人神控股持有公司股份数增加至 103,389,495 股，持股比例仍然为
24.97%。
2013 年 7 月 19 日，因公司股票期权激励计划涉及的 678.6 万股股票期权达
到行权条件，行权完成后公司总股本增加至 42,078.6 万股。唐人神控股持有公
司股份数仍然为 103,389,495 股，持股比例由 24.97%被动稀释至 24.57%。
2013 年末，唐人神控股持有唐人神 103,389,495 股，占唐人神 24.57%股
份，唐人神第二大股东系大生行饲料有限公司，持有唐人神 84,426,000 股，占
唐人神 20.06%股份；第三大股东系湖南湘投高科技创业投资有限公司，持有唐
人神 32,887,383 股，占唐人神 7.82%股份；其余股东持股比例均低于 5%。唐人
神控股被认定为唐人神控股股东。
（4）2014 年度
2014 年度，唐人神控股持有唐人神的股份未发生变动。
2014 年末，唐人神控股持有唐人神 103,389,495 股，占唐人神 24.57%股
份，唐人神第二大股东系大生行饲料有限公司，持有唐人神 84,426,000 股，占
唐人神 20.06%股份；第三大股东系湖南湘投高科技创业投资有限公司，持有唐
人神 30,887,383 股，占唐人神 7.34%股份；其余股东持股比例均低于 5%。唐人
神控股被认定为唐人神控股股东。
（5）2015 年度
2015 年 9 月 2 日，唐人神控股增持了唐人神股份 1,030,000 股，增持完成
5-1-240
后 ， 唐人 神控 股持 有公 司 股份 数增 加至 104,419,495 股 ，持 股比 例 增加 至
24.82%。
2015 年 12 月 22 日，公司非公开发行股票 72,409,485 股，其中唐人神控股
认购了 12,484,394 股，本次非公开发行完成后，唐人神控股持有公司股份数增
加至 116,903,889 股，但持股比例由 24.82%被动稀释至 23.70%。
2015 年末，唐人神控股持有唐人神 116,903,889 股，占唐人神 23.70%股
份，唐人神第二大股东系大生行饲料有限公司，持有唐人神 96,910,394 股，占
唐人神 19.65%股份；第三大股东系湖南湘投高科技创业投资有限公司，持有唐
人神 37,129,580 股，占唐人神 7.53%股份；其余股东持股比例均低于 5%。唐人
神控股被认定为唐人神控股股东。
（6）2016 年度
2016 年度，唐人神控股持有唐人神的股份未发生变动。
2016 年末，唐人神控股持有唐人神 116,903,889 股，占唐人神 23.70%股
份，唐人神第二大股东系大生行饲料有限公司，持有唐人神 96,910,394 股，占
唐人神 19.65%股份；第三大股东系湖南湘投高科技创业投资有限公司，持有唐
人神 26,759,580 股，占唐人神 5.43%股份；其余股东持股比例均低于 5%。唐人
神控股被认定为唐人神控股股东。
（7）2017 年度
2017 年 3 月 14 日，大生行饲料有限公司将持有的公司无限售流通股
25,929,127 股（占公司总股本的 5.26%）转让给唐人神控股，本次转让完成后，
唐人神控股持有公司股份数增加至 142,833,016 股，持股比例增加至 28.96%。
2017 年 3 月 17 日，公司向龙秋华、龙伟华发行 41,394,422 股股份购买资
产，本次发行完成后公司股本总额由 49,319.5485 万股变更为 53,458.9907 万
股 ， 唐人 神控 股股 持有 公 司股 份数 仍然为 142,833,016 股，但 持 股比 例 由
28.96%被动稀释至 26.72%。
2017 年 5 月 22 日，唐人神以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转
增后，唐人神控股持有公司股份数增加至 214,249,524 股，持股比例仍然为
5-1-241
26.72%。
2017 年 8 月 30 日，公司发行股份购买资产配套募集资金涉及非公开发行股
票 34,685,939 股，其中唐人神控股认购 18,131,406 股。本次发行完成后，唐人
神控股持有公司股份数增加至 232,380,930 股，持股比例增加至 27.78%。
2017 年末，唐人神控股持有唐人神 232,380,930 股，占唐人神 27.78%股
份，唐人神第二大股东系大生行饲料有限公司，持有唐人神 106,471,900 股，占
唐人神 12.73%股份；第三大股东系龙秋华，持有唐人神 58,238,546 股，占唐人
神 6.96%股份；其余股东持股比例均低于 5%。唐人神控股被认定为唐人神控股
股东。
（8）2018 年度
2018 年 12 月 28 日，唐人神控股将其持有的公司 58,000,000 股股份（占公
司总股本的 6.9331%）以协议转让方式转让给湖南省资产管理有限公司，本次
协议转让完成后，唐人神控股持有公司股份数减少至 174,380,930 股，持股比例
降低至 20.84%。
2018 年末，唐人神控股持有唐人神 174,380,930 股，占唐人神 20.84%股
份，唐人神第二大股东系大生行饲料有限公司，持有唐人神 106,471,900 股，占
唐人神 12.73%股份；第三大股东系湖南省资产管理有限公司，持有唐人神
74,360,000 股 ， 占唐人 神 8.89% 股份 ； 第四 大 股东 系 龙秋 华 ，持 有 唐人 神
41,878,546 股，占唐人神 5.01%股份；其余股东持股比例均低于 5%。唐人神控
股被认定为唐人神控股股东。
（9）2019 年度
2019 年 4 月 18 日至 2019 年 4 月 29 日，唐人神控股通过集中竞价交易方式
累积减持公司股份 7,389,984 股，占公司总股本的 0.88%。本次减持后，唐人神
控股持有公司股份数减少至 166,990,946 股，持股比例降低至 19.96%。
2019 年 7 月 10 日至 7 月 11 日，唐人神控股非公开发行了以其所持公司部
分 A 股股票为标的的可交换公司债券（以下简称“19 唐人 EB”，债券代码：
117138）。2020 年 4 月 18 日至 6 月 29 日，可交债债券持有人将所持的“19 唐
人 EB”进行换股，共计换股 26,361,036 股，换股后唐人神控股持有公司股份数
5-1-242
减少至 140,629,910 股，持股比例降低至 16.81%。
2019 年末，唐人神控股持有唐人神 166,990,946 股，占唐人神 19.96%股
份，唐人神第二大股东系大生行饲料有限公司，持有唐人神 98,106,200 股，占
唐人神 11.73%股份；第三大股东系湖南省资产管理有限公司，持有唐人神
73,954,400 股，占唐人神 8.84%股份；其余股东持股比例均低于 5%。唐人神控
股被认定为唐人神控股股东。
（10）2020 年度
2020 年 1 月 22 日，公司公开发行的可转换公司债券在深交所挂牌交易，债
券简称“唐人转债”。2020 年 10 月 12 日，公司以发行的唐人转债 12,298,869
张，按每股转股价格 8.63 元，每股面值人民币 1 元，累计转为公司 A 股普通股
14,250.6783 万股，转换完成后公司总股本由 83,657.0799 万股增至 97,907.7582
万股，本次可转债转股后，唐人神控股持股比例被动稀释至 14.36%。
2020 年末，唐人神控股持有唐人神 140,629,910 股，占唐人神 14.36%股
份，唐人神第二大股东系大生行饲料有限公司，持有唐人神 98,106,200 股，占
唐人神 10.02%股份；第三大股东系湖南省资产管理有限公司，持有唐人神
73,954,400 股，占唐人神 7.55%股份；其余股东持股比例均低于 5%。唐人神控
股被认定为唐人神控股股东。
（11）2021 年度
2021 年 3 月 8 日，公司非公开发行股票 226,939,960 股在深圳证券交易所上
市，公司股本总额由 979,077,582 股变更为 1,206,017,542 股，唐人神控股持有
公司股份数仍然为 140,629,910 股，但持股比例由 14.36%被动稀释至 11.66%。
2021 年末，唐人神控股持有唐人神 140,629,910 股，占唐人神 11.66%股
份，唐人神第二大股东系大生行饲料有限公司，持有唐人神 98,106,200 股，占
唐人神 8.13%股份；第三大股东系湖南省资产管理有限公司，持有唐人神
73,954,400 股，占唐人神 6.13%股份；其余股东持股比例均低于 5%。唐人神控
股被认定为唐人神控股股东。
综上，唐人神控股持股比例自上市以来逐步降低主要是由于：为了促进上
市公司业务发展做大做强，公司在自上市后通过发行股份购买资产方式进行产
5-1-243
业并购、通过非公开及可转债等方式进行项目融资，从而导致唐人神控股的股
权比例被稀释。截至本回复报告出具之日，唐人神控股持股比例始终保持在
10%以上，且自发行人上市以来一直被认定为唐人神控股股东。
2、维持控制权稳定的措施
（1）控股股东通过参与非公开发行认购基本维持现有持股比例
为稳固发行人控制权，唐人神控股拟以现金不低于 1.00 亿元（含本数），
不超过 1.50 亿元（含本数）参与本次非公开发行认购。本次非公开发行股票募
集资金总额不超过 119,845 万元，定价基准日为公司本次非公开发行股票发行
期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。
以截至 2022 年 8 月 4 日前 20 个交易日股票交易均价的 80%作为发行价格
模拟计算（认购价格为 7.89 元/股），本次非公开发行股份数量约为 151,856,214
股，在唐人神控股以现金 1.00-1.50 亿元参与认购的情况下，本次发行完成后，
唐人神控股的持股比例为 11.29%-11.76%，持股比例基本维持不变。
（2）发行人第二大股东大生行将表决权委托给唐人神控股
发行人第二大股东为大生行，已出具承诺：“本公司未来不会通过二级市场
增持、协议受让或其他方式获取发行人控制权。”2020 年 11 月 10 日，唐人神控
股股东唐人神控股与大生行签署了《表决权委托协议》，根据协议约定大生行将
其持有的发行人全部股份与控制权变动相关的表决权委托给唐人神控股行使，
《表决权委托协议》的具体内容如下：
“1、表决权委托期限
双方同意，大生行将其持有的唐人神 98,106,200 股股份（以下简称“授权股
份”）与控制权变动相关的表决权（包括因唐人神配股、送股、资本公积转增股
本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部股份表决
权）全部不可撤销地委托唐人神控股行使（以下简称“本次表决权委托”），唐人
神控股为授权股份唯一、排他的表决权受托人。本次表决权委托期限自本协议
生效之日起至 2023 年 12 月 31 日止。
5-1-244
2、表决权内容
（1）唐人神控股据本次表决权委托可依据《公司法》及唐人神届时有效的
公司章程赋予股东的与控制权变动相关的各项权利进行表决，该表决权所涉及
内容包括但不限于：1）召集、召开和出席临时股东大会或股东大会；2）提交
包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议
案及其他议案；3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规
范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；4）代为
行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但
涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的所有权处分
事宜的事项除外。
（2）本次表决权委托系全权委托，对唐人神的各项议案，唐人神控股可自
行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得大生行的授权。但，若
因监管机关需要，大生行应根据唐人神控股的要求配合出具相关文件以实现表
决权委托协议项下委托唐人神控股行使表决权的目的。
（3）在履行本协议期间，因唐人神配股、送股、资本公积金转增、拆股、
分红等情形导致大生行持有股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权
股份的数量应按相应比例调整。此时，本协议自动适用于调整后的授权股份,该
等股份的表决权亦自动全权委托给唐人神控股行使。”
根据表决权协议的约定，在委托表决权协议有效期内，大生行将与控制权
表决相关的权利全部不可撤销地委托唐人神控股行使。截至本回复报告出具之
日 ， 唐 人 神 控 股 持 有 唐 人 神 140,629,910 股 股 份 、 占 发 行 人 股 份 总 数 的
11.66%，大生行饲料有限公司持有唐人神 98,106,200 股股份、占发行人股份总
数的 8.13%。通过表决权委托，唐人神控股控制唐人神的表决权比例扩大至
19.79%，稳定了公司的控制权。
此外，以截至 2022 年 8 月 4 日前 20 个交易日股票交易均价的 80%作为发
行价格模拟计算（认购价格为 7.89 元/股），本次非公开发行股份数量约为
151,856,214 股，在唐人神控股以现金 1.00-1.50 亿元参与认购的情况下，假定大
5-1-245
生行本次不参与认购，本次非公开发行完成后，通过表决权委托，唐人神控股
控制唐人神的表决权比例在 18.51%-18.98%之间，公司的控制权将保持稳定。
为进一步稳定公司控制权，公司控股股东唐人神控股与第二大股东大生行
就《表决权委托协议》续期事宜进行了沟通，双方拟将表决委托权协议续期至
2025 年 12 月 31 日。根据截至目前的沟通情况，大生行表示未来将不会谋求公
司控制权，并同意与唐人神控股将《表决权委托协议》延期至 2025 年 12 月 31
日。后续待唐人神控股与大生行履行完内部决策程序后，唐人神控股将与大生
行签署《表决权委托协议》续签协议。
（3）发行人第三大股东财信精信已承诺不谋求唐人神控制权
发行人第三大股东为财信精信，财信精信所持股份系 2022 年 1 月 12 日受
让湖南资管全部股份所得，财信精信和湖南资管均系湖南省人民政府全资拥有
的企业，该次受让系同一控制下的股份转让。2022 年 1 月 12 日，唐人神控股与
湖南资管、财信精信签署了《股份转让协议之补充协议》，财信精信受让湖南
资管所持有的发行人股份后，成为发行人第三大股东，协议约定：“财信精信承
诺，受让标的股份后，不谋求对唐人神的控制权，也不从事、协助、配合任何
其他第三方谋求对唐人神的控制权。”
（4）控股股东及大生行提名的董事席位数量在董事会中占据优势
截至本回复报告出具日，发行人董事会现有 9 名董事，其中独立董事 3
名，6 名非独立董事中有 4 名董事为唐人神控股及表决权委托方大生行饲料提
名选举产生，控股股东提名的董事席位数量在董事会中占据优势，能够对董事
会决议产生实质的影响。
3、维持控制权稳定的承诺
为维持控制权稳定，控股股东唐人神控股出具了《关于维持控制权稳定的
承诺》：
“1、截至本承诺出具之日，本公司对发行人的股份质押系出于合法的融资
需求，未将股份质押融入资金用于非法用途；
5-1-246
2、截至本承诺出具之日，本公司以发行人股份质押进行的融资不存在逾期
偿还或者其他违约情形、风险事件；
3、本公司具备依约对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力（包括但不
限于来源合法的资金或资产），并将依约清偿发行人股份质押担保的债务，本公
司名下发行人股份质押不会影响本公司对发行人的控制权，该等控制权具有稳
定性；
4、若本公司持有的质押股份触及平仓线或出现约定的质权实现情形，本公
司将积极与质权人进行协商，采取提前偿还融资款项购回股份、追加保证金或
补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免本公司持有的发行人的股份被
处置，确保本公司对发行人控制权的稳定性；
5、若因发行人股价下跌导致本公司对发行人的控制权出现变更风险时，本
公司将积极采取增信措施，确保本公司对发行人控制权的稳定性；
6、如本公司名下的发行人股份质押担保的债务未能如约履行的，本公司将
尽最大努力优先处置本公司拥有的除发行人股份之外的其他资产，以确保本公
司对发行人控制权的稳定性。”
综上所述，控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有的公司股份比
例较高，且已制定了维持控制权稳定的相关措施并出具书面承诺，该等措施能
够有效控制、降低公司控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押对公司
控制权稳定造成的风险。
根据公开披露文件，唐人神控股上市以来一直被认定为控股股东；本次发
行完成后，发行人控股股东唐人神控股通过参与本次认购基本维持现有持股比
例；除唐人神控股外，唐人神其他持股 5%以上的股东均不存在谋求控制权的计
划；大生行已将其持有全部股份的与控制权变动相关的表决权委托给唐人神控
股行使，进一步扩大了唐人神控股控制的表决权比例，稳定了公司的控制权；
除大生行已将表决权委托给唐人神控股外不存在其他一致行动关系或相关利益
安排，对唐人神控股及实际控制人陶一山的控制地位不存在异议。
因此，发行人维持公司控制权稳定的措施有效，本次非公开发行完成后唐
人神控制权仍可以保持稳定，不会发生变更。
5-1-247
二、唐人神控股认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代
持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否
存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
根据中国人民银行征信中心于 2022 年 6 月 28 日出具的唐人神控股《企业
信用报告》，控股股东唐人神控股信用记录良好，未发生不良负债，股票质押借
款均正常还本付息，不存在违约情形；同时，经查询中国裁判文书网、中国执
行信息公开网、信用中国网站及唐人神控股的说明，截至 2022 年 6 月 30 日，
控股股东唐人神控股不存在尚未结清的贷款逾期情形，也不存在被列入失信被
执行人名单的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件，其整体资信情况及债务履约情况良好，风险承受能力较强。
就认购发行人本次非公开发行股票的资金来源，唐人神控股作出如下承诺：
“本公司本次认购的资金全部来源于自有资金或通过合法方式筹集的资金，不
存在对外公开募集资金的情形，不包括任何结构化设计产品，不存在任何以分
级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，本次认购的股份不存在代持、信
托、委托持股的情况，不存在直接或间接使用唐人神及其关联方资金用于本次
认购的情形，不存在唐人神及其实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
综上，唐人神控股本次认购资金全部来源于自有及自筹资金，不存在对外
募集资金、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购
的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
三、控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在
减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及
《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否请出具承诺并公
开披露
根据《合并普通账户和融资融券信用账户无限售条件流通股前 100 名明细
数据表》（权益登记日分别为 2021 年 12 月 31 日、2022 年 2 月 28 日、2022 年 6
月 30 日）,并结合唐人神的公告文件,本次非公开发行的定价基准日前六个月，
唐人神控股不存在减持发行人股票的情形。
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唐人神控股出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺》，承诺的具
体内容如下：
“1、在发行人本次非公开发行定价基准日前 6 个月内，本公司未减持发行
人股份；
2、在发行人本次非公开发行股票定价基准日起至本次非公开发行完成后 6
个月之内，本公司不存在减持发行人股份的情形，亦不存在减持发行人股份的
计划；
3、本公司不存在任何违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行
管理办法》相关规定的情况；
4、本公司承诺上述内容的真实、准确与完整，如违反上述承诺发生减持情
况，则减持所得全部收益归发行人所有，并愿意承担相应的法律责任。”
综上，自本次非公开发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
内，唐人神控股不存在减持发行人股票情况或减持计划，且唐人神控股已出具
相关承诺并公开披露。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和律师进行了以下核查程序：
1、查阅了发行人控股股东签订的相关股份质押协议、银行借款协议，了解
了股权质押情况及资金用途；
2、获取了唐人神控股的财务报表、《审计报告》、《企业信用报告》；通过中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等第三方搜索引擎进行了查
询，分析控股股东信用状况和还款能力，并关注是否具备认购能力；
3、获取了发行人控股股东出具的《关于维持控制权稳定的承诺》及其他说
明文件；
4、核查了《合并普通账户和融资融券信用账户无限售条件流通股前 100 名
明细数据表》，核查唐人神控股近期是否存在减持发行人股票的情形；
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5、获取了唐人神控股出具的关于认购资金情况的说明；
6、获取了控股股东唐人神控股、实际控制人出具的关于特定期间不减持上
市公司股份的承诺。
7、获取了控股股东唐人神控股与大生行签署的《表决权委托协议》，访谈
了发行人控股股东唐人神控股，并了解了唐人神控股与大生行关于《表决权委
托协议》续期事宜的沟通情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：
1、发行人控股股东股份质押情况不会对公司控制权的稳定性造成重大不利
影响；控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有的发行人股份比例较
高，且已制定了维持控制权稳定的相关措施并出具书面承诺，该等措施能够有
效控制、降低发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押对发行人
控制权稳定造成的风险，发行人的控制权稳定；根据公开披露文件，唐人神控
股上市以来一直被认定为控股股东；
2、唐人神控股认购资金来源，均为自有资金或通过合法方式筹集的资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用
于认购的情形，不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；
3、控股股东唐人神控股及实际控制人从定价基准日前六个月至本次发行完
成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，且唐人神控股及实际控制人已出
具承诺并公开披露。
4、发行人制定了维持控制权稳定的相关措施，包括：1）控股股东唐人神
控股通过参与本次非公开发行股票的认购基本维持了现有持股比例；2）公司第
二大股东大生行已出具不谋求控制权的承诺，且与唐人神控股签署了《表决权
委托协议》，大生行将其持有的全部股份与控制权相关的表决权已委托给唐人神
控股，协议于 2023 年底到期。为进一步稳定控制权，唐人神控股已与大生行沟
通续签《表决权委托协议》事宜，根据截至目前的沟通情况，大生行表示未来
将不会谋求公司控制权，并同意与唐人神控股将《表决权委托协议》延期至
2025 年 12 月 31 日。后续待唐人神控股与大生行履行完内部决策程序后，唐人
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神控股将与大生行签署《表决权委托协议》续签协议；3）发行人第三大股东财
信精信已承诺不谋求唐人神控制权；4）控股股东及大生行提名的董事席位数量
在董事会中占据优势。基于以上措施安排，本次非公开发行完成后，唐人神的
控制权能够保持稳定。
问题 16
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内近 36 个月受到的行政处罚
及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办
法》等法律法规规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、申请人及子公司在报告期内近 36 个月受到的行政处罚及相应采取的整
改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规
定
2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司受到的主要行政处
罚（罚款金额 5 万元以上）情况详见附表一。
（一）市场监管方面的行政处罚
1、2019 年 12 月，唐人神肉制品市场监管方面的处罚
（1）处罚情况
2019 年 12 月 16 日，株洲市市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（株市
监食罚（3-2019）11 号），湖南唐人神肉制品有限公司（以下简称“唐人神肉制
品”）因“生产经营不符合食品安全生产标准的食品（货值金额 208 元）”，违反
了《食品安全法》第三十四条第一款第（十三）项的规定，被没收违法所得 38
元，并处罚款 5 万元。
（2）整改措施
根据唐人神肉制品提供的罚款缴纳凭证及整改说明，唐人神肉制品已缴纳
罚款，停止生产不符合食品安全标准的产品，并对产品进行了召回，完成了相
应整改。
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（3）核查情况
《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条第一款：“有下列情形之
一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所
得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工
具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万
元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金
额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证”。
经核查，唐人神肉制品上述处罚处罚金额处于《中华人民共和国食品安全
法》第一百二十四条规定罚款区间的下限，根结合株洲市市场监督管理局出具
的书面文件，上述处罚涉及的事项已整改，并已缴纳了全部罚款，该违法行为
不属于情节严重的违法行为，本处罚不属于重大行政处罚。
2、2021 年 5 月，唐人神肉制品市场监管方面的处罚
（1）处罚情况
2021 年 5 月 10 日，株洲市市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（株市
监处字[2021]47 号），唐人神肉制品因“生产经营的麻辣香肠经抽样检验，氯霉
素项目不符合整顿办函[2011]1 号《食品中可能违法添加的非食用物质和易滥用
的食品添加剂品种名单（第五批）》要求，检验结论为不合格”，违反了《中华
人民共和国食品安全法》第三十四条第（二）项、第五十条第二款的规定，被
罚款 50039 元。
（2）整改措施
根据唐人神肉制品提供的罚款缴纳凭证及整改说明，唐人神肉制品已缴纳
罚款，召回相应批次产品，对召回产品及同批次原料生产的其他产品进行复
检，对原料、辅料 100%索票索证，到货验收检测，完成了相应整改。
（3）核查情况
《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条第一款第（一）项：“有下
列情形之一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没
收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经
5-1-252
营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不
足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处
货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证：（一）生产经营
致病性微生物，农药残留、兽药残留、生物毒素、重金属等污染物质以及其他
危害人体健康的物质含量超过食品安全标准限量的食品、食品添加剂”。
经核查，唐人神肉制品上述处罚处罚金额处于《中华人民共和国食品安全
法》第一百二十四条规定罚款区间的下限，以上违法行为不属于《湖南省市场
监督管理行政处罚自由裁量权实施办法（试行）》二百九十四条第（二）项裁量
基准中“情节严重”的情况，结合株洲市市场监督管理局出具的书面文件，上
述处罚涉及的事项已整改，并已缴纳了全部罚款，该违法行为不属于情节严重
的违法行为，本次处罚不属于重大行政处罚。
3、2019 年 8 月，武汉湘大市场监管方面的处罚
（1）处罚情况
2019 年 8 月 2 日，崇阳县市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（鄂崇市
监处字（2019）88 号），武汉湘大饲料有限公司（以下简称“武汉湘大”）因
“利用印刷制品宣传折页发布虚假广告”，违反了《中华人民共和国广告法》第
四条、第二十八条第一款第（二）项、第二十八条第二款第（二）项的规定，
被罚款 5 万元。
（2）整改措施
根据武汉湘大提供的罚款缴纳凭证及整改说明，武汉湘大已缴纳罚款，已
规范宣传管理措施，禁止再次发放不符合规定的宣传单页，完成了相应整改。
（3）核查情况
《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款：“发布虚假广告的，由市场
监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告
费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万
元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节
的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低
的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查
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机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请”及《中华人民共
和国行政处罚法》第二十七条第一款第一项：“当事人有下列情形之一的，应当
依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的”。
经核查，武汉湘大上述处罚处罚金额处于《中华人民共和国广告法》第五
十五条规定罚款区间的下限，且存在《中华人民共和国行政处罚法》第二十七
条第一款第一项规定的从轻处罚的情形，结合崇阳县市场监督管理局出具的书
面文件，该违法行为不属于情节严重的违法行为，本处罚不属于重大行政处
罚。
（二）农牧方面的行政处罚
1、2021 年 10 月，聊城和美农牧方面的处罚
（1）处罚情况
2021 年 10 月 14 日，莘县农业农村局出具《行政处罚决定书》（莘农安
（2021）7001 号），聊城和美因“未如实记录安全生产教育和培训情况”，违反
了《中华人民共和国安全生产法》第二十八条第四款的规定，被罚款 10 万元。
（2）整改措施
根据聊城和美提供的罚款缴纳凭证及整改说明，聊城和美已缴纳罚款，已
如实记录安全培训教育和培训情况，且检查部门未提出异议，完成了相应整
改。
（3）核查情况
《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第（四）项：“生产经营单位有
下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令
停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人
员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：（四）未如实记录安全
生产教育和培训情况的”。
根据莘县农业农村局出具的书面文件，上述处罚涉及的事项已整改，并已
缴纳了全部罚款，该违法行为不属于情节严重的违法行为，本处罚不属于重大
行政处罚。
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2、2020 年 2 月，连云港迪美农牧方面的处罚
（1）处罚情况
2020 年 2 月 12 日，连云港市海州区农业农村局出具《行政处罚决定书》
（海农（饲料）罚【2019】3 号），连云港迪美饲料有限公司（以下简称“连云
港迪美”）因“生产、经营的饲料与标签标示的内容不一致”，违反了《饲料和
饲料添加剂管理条例》第二十一条的规定，被没收标注有“三江渔”“连云港三
江渔饲料有限公司”“鲤鱼配合饲料 910”“净含量：40kg”等字样的涉案饲料
215 包共计 8.6 吨，没收违法所得人民币 7000 元，并处货值 2 倍罚款人民币
74200 元。
（2）整改措施
根据连云港迪美提供的罚款缴纳凭证及整改说明，连云港迪美已缴纳罚
款，不再使用“三江渔”标签和编织袋，全部予以清退，成品全部予以上缴不
外卖，完成了相应整改。
（3）核查情况
《饲料和饲料添加剂管理条例》第四十六条第三款：“饲料、饲料添加剂生
产企业、经营者有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府饲料管理部门责
令停止生产、经营，没收违法所得和违法生产、经营的产品，违法生产、经营
的产品货值金额不足 1 万元的，并处 2000 元以上 2 万元以下罚款，货值金额 1
万元以上的，并处货值金额 2 倍以上 5 倍以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑
事责任：（三）生产、经营的饲料、饲料添加剂与标签标示的内容不一致的。”
经核查，连云港迪美上述处罚处罚金额处于《饲料和饲料添加剂管理条
例》第四十六条规定罚款区间的下限，结合连云港市海州区农业农村局出具的
书面文件，上述处罚涉及的事项已整改，并已缴纳了全部罚款，该违法行为不
属于情节严重的违法行为，本处罚不属于重大行政处罚。
3、2021 年 12 月，广西美神农牧方面的处罚
（1）处罚情况
2021 年 12 月 8 日，平果市农业农村局出具《行政处罚决定书》（平农动监
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罚[2021]1 号），广西美神农牧有限公司（以下简称“广西美神”）因“2021 年
10 月 19 日和 21 日期间未向动物卫生监督机构申报取得动物检疫合格证明出售
生猪 1125 头”，违反了《中华人民共和国动物防疫法》第二十九条第一款第
（三）项的规定，被罚款人民币 129,980.56 元。
（2）整改措施
根据广西美神提供的罚款缴纳凭证及整改说明，广西美神已缴纳罚款，主
动向当地动物卫生监督机构报备取得动物检疫合格证明，完成了相应整改。
（3）核查情况
《中华人民共和国动物防疫法》第一百条第一款：“违反本法规定，屠宰、
经营、运输的动物未附有检疫证明，经营和运输的动物产品未附有检疫证明、
检疫标志的，由县级以上地方人民政府农业农村主管部门责令改正，处同类检
疫合格动物、动物产品货值金额一倍以下罚款；对货主以外的承运人处运输费
用三倍以上五倍以下罚款，情节严重的，处五倍以上十倍以下罚款”。
根据平果市农业农村局出具的书面文件，广西美神上述处罚涉及的事项已
整改，并已缴纳了全部罚款，该违法行为不属于情节严重的或重大的违法违规
行为。
（三）环境保护方面的行政处罚
1、2021 年 8 月，醴陵美神环境保护方面的处罚
（1）处罚情况
2021 年 8 月 12 日，株洲市生态环境局出具《行政处罚决定书》（株环罚字
（2021）醴 33 号），醴陵美神农牧有限公司（以下简称“醴陵美神”）因“废水
总排口氨氮 119mg/L，超过了《畜禽养殖业污染物排放标准》（GB18596-2001）
中表 5 的排放限值 80mg/L 标准，超标 0.67 倍”，违反了《中华人民共和国水污
染防治法》第十条的规定，被罚款人民币 10 万元。
（2）整改措施
根据醴陵美神提供的罚款缴纳凭证及整改说明，醴陵美神已缴纳罚款，并
根据环保局的有关意见，制定详细的环保整改措施，已重新办理环评手续和排
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污口论证手续，投资 300 万元重新建立污水处理系统，水质已经重新达标，完
成了相应整改。
（3）核查情况
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项规定：“有下列行
为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批
准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过
重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的”。
经核查，醴陵美神上述处罚处罚金额处于《中华人民共和国水污染防治
法》第八十三条规定罚款区间的下限，且株洲市生态环境局醴陵分局已出具书
面文件，证明上述处罚涉及的事项已整改，并已缴纳了全部罚款，该违法行为
不属于情节严重的违法行为，本处罚不属于重大行政处罚。
2、2021 年 12 月，醴陵美神环境保护方面的处罚
（1）处罚情况
2021 年 12 月 9 日，株洲市生态环境局出具《行政处罚决定书》（株环罚字
[2021]Z-16 号），醴陵美神因“新增废水排放口未依法重新报批建设项目环境影
响评价文件，外排废水总磷、氨氮分别超过《畜禽养殖业污染物排放标准》
（GB18596-2001）0.7 倍、1.675 倍”，违反了《中华人民共和国环境影响评价
法》第二十四条第一款、《排污许可管理条例》第十七条第二款的规定，被罚款
人民币 96 万元。
（2）整改措施
根据醴陵美神提供的罚款缴纳凭证及整改说明，醴陵美神已缴纳罚款，并
根据环保局的有关意见，制定详细的环保整改措施，已重新办理环评手续和排
污口论证手续，投资 300 万重新建立污水处理系统，水质已经重新达标，完成
了相应整改。
（3）核查情况
《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款：“建设单位未依法
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报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重
新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级
以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目
总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单
位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分”，和《排污许
可管理条例》第三十四条第（一）项：“违反本条例规定，排污单位有下列行为
之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以
上 100 万元以下的罚款；情节严重的，吊销排污许可证，报经有批准权的人民
政府批准，责令停业、关闭：（一）超过许可排放浓度、许可排放量排放污染
物”。
根据株洲市生态环境局出具的书面文件，醴陵美神上述处罚涉及的事项已
整改，并已缴纳了全部罚款，上述违法行为属于一般性违法行为，本处罚不属
于重大行政处罚。
3、2019 年 10 月，聊城和美环境保护方面的处罚
（1）处罚情况
2019 年 10 月 22 日，聊城市生态环境局莘县分局出具《行政处罚决定书》
（聊（莘）环罚【2019】8-01 号），聊城和美饲料有限公司（以下简称“聊城和
美”）因“无原始监测记录”，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二
十四条第一款的规定，被罚款人民币 10 万元。
（2）整改措施
根据聊城和美提供的罚款缴纳凭证及整改说明，聊城和美已缴纳罚款，已
增加原始监测记录，并按要求填写，完成了相应整改。
（3）核查情况
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条第（二）项：“有下列行为之
一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万
元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（二）未按照规定对所排放的工业
废气和有毒有害大气污染物进行监测并保存原始监测记录的”。
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经核查，聊城和美上述处罚处罚金额接近《中华人民共和国大气污染防治
法》第二十四条规定的罚款区间中间线，且聊城市生态环境局莘县分局已出具
书面文件，证明上述处罚涉及的事项已整改，并已缴纳了全部罚款，本处罚不
属于重大行政处罚。
4、2020 年 2 月，聊城和美环境保护方面的处罚
（1）处罚情况
2020 年 2 月 17 日，聊城市生态环境局莘县分局出具《行政处罚决定书》
（聊莘环罚（2020）5-02 号），聊城和美因“未开启光氧催化一体机废气治理设
施”，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款的规定，被罚
款人民币 20 万元。
（2）整改措施
根据聊城和美提供的罚款缴纳凭证及整改说明，聊城和美已缴纳罚款，已
要求操作人员开机必开启光氧催化一体机设备，并每日检查做好记录，完成了
相应整改。
（3）核查情况
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（三）项：“有下列行为
之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产
整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人
民政府批准，责令停业、关闭：（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物
的”。
经核查，聊城和美上述处罚处罚金额处于《中华人民共和国大气污染防治
法》第九十九条规定罚款区间的下限，结合聊城市生态环境局莘县分局已出具
书面文件，证明上述处罚涉及的事项已整改，并已缴纳了全部罚款，本处罚不
属于重大行政处罚。
5、2020 年 10 月，聊城和美环境保护方面的处罚
（1）处罚情况
2020 年 10 月 19 日，聊城市生态环境局莘县分局出具《行政处罚决定书》
5-1-259
（聊莘环罚[2020]5-39 号），聊城和美因“光氧催化装置部分灯管损坏并且装置
内的过滤棉长期未更换且破损严重，未按照规定使用污染防治设施”，违反了
《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的规定，被罚款人民币 10.6 万
元。
（2）整改措施
根据聊城和美提供的罚款缴纳凭证及整改说明，聊城和美已缴纳罚款，已
更换新的光氧灯管和过滤棉，每日关注并记录，完成了相应整改。
（3）核查情况
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第（一）项：“违反本法
规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，
处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含
挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照
规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的”。
经核查，聊城和美上述处罚处罚金额接近《中华人民共和国大气污染防治
法》第一百零八条规定的罚款区间中间线，结合聊城市生态环境局莘县分局已
出具书面文件，证明上述处罚涉及的事项已整改，并已缴纳了全部罚款，该违
法行为不属于情节严重的违法行为，本处罚不属于重大行政处罚。
6、2019 年 11 月，溧阳比利美环境保护方面的处罚
（1）处罚情况
2019 年 11 月 26 日，常州市生态环境局出具《行政处罚决定书》（常环溧罚
决字（2019）164 号、常环溧罚决字（2019）165 号），溧阳比利美英伟营养饲
料有限公司（以下简称“溧阳比利美”）因“未通过“三同时”验收即投产”，
违反了《建设项目环境保护管理条例》第十五条、第十九条第一款的规定，对
公司罚款人民币 20 万元，对责任人罚款 5 万元，合计罚款 25 万元。
（2）整改措施
根据溧阳比利美提供的罚款缴纳凭证及整改说明，溧阳比利美已缴纳罚
款，已更换新的光氧灯管和过滤棉，每日关注并记录，完成了相应整改。
5-1-260
（3）核查情况
《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款：“违反本条例规定，需
要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投
入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保
护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改
正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责
任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏
的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”。
经核查，溧阳比利美上述处罚处罚金额处于《建设项目环境保护管理条
例》第二十三条规定罚款区间的下限，结合常州市生态环境局已出具书面证
明，证明上述处罚涉及的事项已整改，并已缴纳了全部罚款，该违法行为不属
于情节严重的违法行为，本处罚不属于重大行政处罚。
7、2020 年 2 月，山东盛大环境保护方面的处罚
（1）处罚情况
2020 年 2 月 17 日，聊城市生态环境局莘县分局出具《行政处罚决定书》
（聊莘环罚（2020）5-03 号），山东盛大饲料有限公司（以下简称“山东盛
大”）因“监测报告缺少一项恶臭监测数据”，违反了《中华人民共和国大气污
染防治法》第二十四条第一款的规定，被罚款人民币 10 万元。
（2）整改措施
根据山东盛大提供的罚款缴纳凭证及整改说明，山东盛大已缴纳罚款，已
根据县局要求及时联系检测机构出具检测报告，并每年按时检测，完成了相应
整改。
（3）核查情况
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条第（二）项：“有下列行为之
一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万
元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（二）未按照规定对所排放的工业
废气和有毒有害大气污染物进行监测并保存原始监测记录的”。
5-1-261
经核查，山东盛大上述处罚处罚金额接近《中华人民共和国大气污染防治
法》第一百条规定的罚款区间中间线，结合聊城市生态环境局莘县分局已出具
书面证明，证明上述处罚涉及的事项已整改，并已缴纳了全部罚款，本处罚不
属于重大行政处罚。
8、2020 年 12 月，淮安湘大环境保护方面的处罚
（1）处罚情况
2020 年 12 月 16 日，淮安市生态环境局出具《行政处罚决定书》（清环罚字
（2020）34 号），淮安湘大骆驼饲料有限公司（以下简称“淮安湘大”）因“散
装原料卸货口卸货时，配套的大气污染防治设施，布袋除尘设施未正常运行”，
违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款的规定，被罚款人
民币 10 万元。
（2）整改措施
根据淮安湘大提供的罚款缴纳凭证及整改说明，淮安湘大已缴纳罚款，并
更换损坏电机，恢复设备正常工作，且加强了对相关责任人的教育培训，完成
了相应整改。
（3）核查情况
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（三）项：“有下列行为
之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产
整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人
民政府批准，责令停业、关闭：（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物
的”。
经核查，淮安湘大上述处罚处罚金额处于《中华人民共和国大气污染防治
法》第九十九条规定罚款区间的下限，结合淮安市清江浦生态环境局已出具书
面证明，证明上述处罚涉及的事项已整改，并已缴纳了全部罚款，该违法行为
不属于情节严重的违法行为，本处罚不属于重大行政处罚。
9、2021 年 9 月，双峰美神环境保护方面的处罚
（1）处罚情况
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2021 年 9 月 26 日，娄底市生态环境局出具《行政处罚决定书》（娄环罚
（双）（2021）29 号），双峰县美神养殖有限公司（以下简称“双峰美神”）因
“在养殖废水处理设施未建成、养殖废水通过临时污水处理设施进行处理、未
通过环境保护竣工验收的情况下，擅自投入生产，养殖生猪，2021 年 7 月 9
日，公司用于种养结合养殖废水的抽水水泵管道残留水和刘文超水田水坑积水
中 COD 浓度分别为 3032mg/L 和 992mg/L，分别超过《农田灌溉水质标准》”，
违反了《建设项目环境保护管理条例》第十九条第一款、《中华人民共和国水污
染防治法》第十条的规定，被罚款人民币 48.763 万元。
（2）整改措施
根据双峰美神提供的罚款缴纳凭证及整改说明，双峰美神已缴纳罚款，已
建设并调试完成废水处理设施，出水稳定达到《农田灌溉水质标准》（GB5084-
2005）排放标准中的旱作标准；完成突发性环境应急预案和环境保护竣工验收
的备案；建设完成消纳管网，制定消纳计划；消纳前污水进行自检，确保废水
达到《农田灌溉水质标准》（GB5084-2005）排放标准中的旱作标准，完成了相
应整改。
（3）核查情况
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第一款第（二）项：“违反本
法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正
或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严
重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排
放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的”。
经核查，双峰美神上述处罚处罚金额接近《中华人民共和国大气污染防治
法》第九十九条规定的罚款区间中间线，结合娄底市生态环境局已出具书面证
明，证明公司已缴纳了全部罚款，对环境问题进行了整改，其违法行为情节不
严重，不属于重大环境违法行为。
10、2021 年 2 月，昆明湘大环境保护方面的处罚
（1）处罚情况
2021 年 2 月 22 日，昆明市生态环境局安宁分局出具《行政处罚决定书》
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（昆安生环罚字[2021]18 号），昆明湘大骆驼饲料有限公司（以下简称“昆明湘
大”）因“锅炉废气颗粒物及二氧化硫排放浓度超出《锅炉大气污染物排放标
准》中规定的标准，即颗粒物浓度为 308mg/m3、超标 2.85 倍，二氧化硫浓度为
849mg/m3、超标 1.12 倍”，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八
条的规定，被罚款人民币 40 万元。
（2）整改措施
根据昆明湘大提供的罚款缴纳凭证及整改说明，昆明湘大已缴纳罚款，将
老式的链条锅炉改造为生物质颗粒的蒸汽发生器，增加了除尘布袋、脱硝塔，
完成了相应整改。
（3）核查情况
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项：“违反本法规
定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者
限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报
经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过大气污染物排放标准
或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”。
经核查，昆明湘大上述处罚处罚金额接近《中华人民共和国大气污染防治
法》第九十九条规定的罚款区间中间线且不存在情节严重的情形，结合昆明市
生态环境局安宁分局出具的书面文件，上述处罚涉及的事项已整改，并已缴纳
了全部罚款，该违法行为不属于情节严重的环境违法违规行为，本处罚不属于
重大行政处罚。
11、2022 年 3 月，昆明湘大环境保护方面的处罚
（1）处罚情况
2022 年 3 月 16 日，昆明市生态环境局安宁分局出具《行政处罚决定书》
（昆安生环罚字[2022]6 号），昆明湘大因“2t/h 锅炉外排废气中，氧化物排放浓
度 802mg/m3，超标 1.01 倍；颗粒物排放浓度 411mg/m3，超标 4.14 倍”，违反
了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定，被罚款人民币 28.9 万
元。
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（2）整改措施
根据昆明湘大提供的整改说明，公司已经缴纳罚款，昆明湘大已将老式的
链条锅炉改造为生物质颗粒的蒸汽发生器，增加了除尘布袋、脱硝塔。同时，
昆明湘大也加强了对相关责任人和操作人员的环保相关培训。目前，相关锅炉
的各项排放指标正常符合要求，公司已进行了相应整改。
（3）核查情况
根据公司说明，上述排放检测系昆明湘大在履行昆安生环罚字[2021]18 号
环境保护处罚的整改义务过程中发生，截至上述检测时点，公司将老式的链条
锅炉改造为生物质颗粒的蒸汽发生器，增加了除尘布袋、脱硝塔，上述检测数
据系处于测试过程中的数据，因此，昆明湘大提起行政复议。
2022 年 7 月 21 日，安宁市人民政府出具《行政复议决定书》（云安政行复
决字〔2022〕第 6 号）：“被申请人根据《中华人民共和国大气污染防治法》第
九十九条第一款第（二）项……《昆明市生态环境行政处罚自由裁量规则和基
准规定》第十二条第一款：“有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处
罚：（一）小微型企业、非重点排污单位，检查后主动消除或者减轻违法行为危
害后果的”和《昆明市生态环境行政处罚自由裁量规则和基准规定》第十三条第
三款、第四款：“减轻处罚是在法定处罚幅度最低限以下适用的行政处罚，减轻
处罚的金额一般不超过最低处罚额的 50%。同时具有从重、从轻或者减轻的，
应根据主要 情节综 合 考虑适用处 罚。 ”的 规定，裁量 基准确 定 罚款金额为
578000 元，减轻处罚的金额为 289000 元（不超过最低处罚额的 50%）……综
上，根据《中华人民共和国行政复议法》第二十八条第一款第（一）项和《中
华人民共和国行政复议法实施条例》第四十三条之规定，本机关决定：维持被
申请人于 2022 年 3 月 16 日作出的《昆明市生态环境局安宁分局行政处罚决定
书》（昆安生环罚字〔2022] 6 号）”。经核查，根据安宁市人民政府出具的《行
政复议决定书》（云安政行复决字〔2022〕第 6 号），该处罚为处罚情节减轻的
处罚且不存在情节严重的情形。
此外，《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项：“违反
本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改
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正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重
的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过大气污染物排
放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”。经核
查，昆明湘大上述处罚处罚金额处于《中华人民共和国大气污染防治法》第九
十九条规定的罚款区间下限且不存在情节严重的情形。
根据昆明市生态环境局安宁分局出具的书面文件，公司及时进行了整改，
购买、安装新的环保设备并启动锅炉提升改造工作，本处罚不属于重大污染环
境的违法事件。综上，该违法行为不属于情节严重的违法行为，不属于重大行
政处罚。
（四）安全生产方面的行政处罚
1、2021 年 3 月，东营和美安全生产方面的处罚
（1）处罚情况
2021 年 3 月 4 日，莘县农业农村局出具《行政处罚决定书》（（利）应急罚
[2021]2004 号），东营和美饲料有限公司（以下简称“东营和美”）因“应急演
练频次不足，未如实记录安全教育培训档案，布袋除尘器处未设置有限空间警
示标志”，违反了《生产安全事故应急预案管理办法》第三十三条第一款、《中
华人民共和国安全生产法》第二十五条第四款、第三十二条的规定，被罚款 6
万元。
（2）整改措施
根据东营和美提供的罚款缴纳凭证及整改说明，东营和美已缴纳罚款，应
急演练制度重新制定并演练，找出安全教育培训档案进行整理，重新设置布袋
除尘器处有限空间警示标志，完成了相应整改。
（3）核查情况
《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（四）和（六）项：“生产经
营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未
改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负
责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：（四）未如
5-1-266
实记录安全生产教育和培训情况的；（六）未按照规定制定生产安全事故应急救
援预案或者未定期组织演练的；”、第九十六条第（一）项：“生产经营单位有下
列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处
五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人
员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯
罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营
场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的”。
根据利津县应急管理局出具的书面文件，上述处罚涉及的事项已整改，并
已缴纳了全部罚款，该违法行为不属于情节严重的违法行为，本次处罚不属于
重大行政处罚。
（五）林业方面的行政处罚
1、2021 年 6 月，醴陵美神林业方面的处罚
（1）处罚情况
2021 年 6 月 28 日，醴陵市林业局出具《行政处罚决定书》（醴-林罚决字
[2021]第 065 号），醴陵美神因“在醴陵市王仙镇三狮村黄鹤组（小地名：彭家
冲）处毁坏、占用商品林地 5553 平方米（一般商品林地 2380 平方米，重点商
品林地 3129 平方米）修建养猪场，未到林业主管部门办理林地使用许可手续，
属擅自改变林地用途行为”，违反了《中华人民共和国森林法实施条例》第十六
条第（一）项的规定，被罚款 55530 元。
（2）整改措施
根据醴陵美神提供的罚款缴纳凭证及整改说明，醴陵美神已缴纳罚款，
2022 年 7 月 15 日，湖南省林业局出具《准予行政许可决定书》（湘林地许准
【2022】1699 号），同意醴陵美神使用林地 0.0577 公顷，上述占用的 5553 平方
米商品林地属于本次林评审批的范畴。
（3）核查情况
《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条第一款：“未经县级以上人
民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林
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业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米 10 元至 30 元
的罚款”。
经核查，醴陵美神上述处罚处罚金额处于《中华人民共和国森林法实施条
例》第四十三条第一款规定罚款区间的下限，结合据醴陵市林业局出具的书面
文件，上述处罚涉及的事项已整改，并已缴纳了全部罚款，本处罚不属于重大
行政处罚。
（六）卫生健康方面的行政处罚
1、2021 年 2 月，周口唐人神卫生健康方面的处罚
（1）处罚情况
2021 年 2 月 22 日，周口市卫生健康委员会出具《行政处罚决定书》（周卫
职罚[2021]4 号），周口唐人神湘大骆驼饲料有限公司（以下简称“周口唐人
神”）因“职业病危害项目未申报、未按照规定对工作场所职业病危害因素进行
检测、未根据职业健康检查情况采取相应措施”，违反了《职业病防治法》第十
六条、第二十六条第二款、《用人单位职业健康监护监督管理办法》第十七条第
（三）项的规定，被警告，并处罚款 10 万元。
（2）整改措施
根据周口唐人神提供的罚款缴纳凭证及整改说明，周口唐人神已缴纳罚
款，已按照卫健委要求对职业病危害项目进行了申报，在 2020 年 9 月份与第三
方黄淮检测科技公司签订合同并进行了对工作场所职业病危害因素进行了检
测，根据工作场所危害因素组织员工进行了职业体检，完成了相应整改。
（3）核查情况
《职业病防治法》第七十一条第（一）项：“用人单位违反本法规定，有下
列行为之一的，由卫生行政部门责令限期改正，给予警告，可以并处五万元以
上十万元以下的罚款：（一）未按照规定及时、如实向卫生行政部门申报产生职
业病危害的项目的”、第七十二条第（四）项：“用人单位违反本法规定，有下
列行为之一的，由卫生行政部门给予警告，责令限期改正，逾期不改正的，处
五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作
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业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭：（四）未按照规定
对工作场所职业病危害因素进行检测、评价的”，和《用人单位职业健康监护监
督管理办法》第二十六条第（五）项：“用人单位有下列行为之一的，给予警
告，责令限期改正，可以并处 3 万元以下的罚款：（五）未根据职业健康检查情
况采取相应措施的”。
根据周口市卫生健康委员会出具的书面文件，上述处罚涉及的事项已整
改，并已缴纳了全部罚款，该违法行为不属于情节严重的违法行为，本处罚不
属于重大行政处罚。
（七）国土资源方面的行政处罚
1、2021 年 8 月，禄丰美神卫生国土资源方面的处罚
（1）处罚情况
2021 年 8 月 6 日，禄丰市自然资源局出具《行政处罚决定书》（禄自然资行
罚字[2021]06 号），禄丰美神养殖有限公司（以下简称“禄丰美神”）因“九龙
山存栏 5100 头基础母猪苗猪养殖项目（以下简称“九龙山项目”）非法占用的
2789.42 平方米土地，非法占用土地上新建的建筑物和其他设施”，违反了《中
华人民共和国土地管理法》第四十四条、第五十九条，被责令退还非法占用的
2789.42 平方米土地（永久基本农田 4.12 亩、非耕地 0.06 亩），限 30 日内拆除
在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，并处罚款 82875
元。
（2）整改措施
2019 年 12 月 17 日，自然资源部、农业农村部发布《关于设施农业用地管
理有关问题的通知》（自然资规〔2019〕4 号，以下简称“4 号文”），规定养殖
设施原则上不得使用永久基本农田，涉及少量永久基本农田确实难以避让的，
允许使用但必须补划。
2021 年 11 月 27 日，自然资源部、农业农村部和国家林业及草原局发布
《关于严格耕地用途管制有关问题的通知》（自然资发〔2021〕166 号，以下简
称“166 号文”），规定“严禁新增占用永久基本农田建设畜禽养殖设施、水产
养殖设施和破坏耕作层的种植业设施”。
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因此，在 4 号文实施后、166 号文实施前，国家允许生猪养殖企业占用基
本农田用于发展生猪养殖设施建设，但必须补划。发行人占用基本农田用于建
设生猪养殖设施的行为发生于 4 号文实施后、166 号文实施前，适用 4 号文的相
关规定。
《云南省自然资源厅云南省农业农村厅联合印发的关于进一步改进设施农
用地管理有关问题的通知》第二章第五点“耕地保护”中规定，养殖设施原则
上不得使用永久基本农田，对确实难以避让的，使用面积不得超过养殖设施总
用地面积的 5%，总面积最多不得超过 5 亩。根据 2022 年 6 月 22 日禄丰市自然
资源局出具的书面说明（以下简称“《说明》”），禄丰美神九龙山项目现存在超
备案范围占用土地面积为 4.18 亩，该面积占总租用面积的 2.15%，禄丰美神九
龙山项目占用土地未超过上述通知的规定。
根据《说明》，禄丰美神九龙山项目上述超备案范围占用的土地已在国土空
间规划“三区三线”划定工作中调出，并就所涉及的相关土地不适宜划为稳定
耕地的情况（含永久基本农田部分）完成了举证，目前划定成果数据已通过楚
雄州自然资源局审查，同时上报云南省自然资源厅审查，划定数据符合部、
省、州划定要求，后续将依法依规审批数据成果，依法依规完善用地手续。
（3）核查情况
《中华人民共和国土地管理法》第七十七条：“未经批准或者采取欺骗手段
骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还
非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限
期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合
土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可
以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人
员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。超过批准的数量占用土
地，多占的土地以非法占用土地论处”，和《中华人民共和国土地管理法实施条
例》第四十二条：“国家鼓励土地整理。县、乡（镇）人民政府应当组织农村集
体经济组织，按照土地利用总体规划，对田、水、路、林、村综合整治，提高
耕地质量，增加有效耕地面积，改善农业生产条件和生态环境。地方各级人民
政府应当采取措施，改造中、低产田，整治闲散地和废弃地”。
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2022 年 3 月 23 日，禄丰市人民政府出具《证明》：“公司已积极配合相关职
能部门完成此项行政处罚，此项处罚不属于重大行政处罚”。
综上，禄丰美神已按时足额缴纳了全部罚款，并采取有效措施主动消除土
地违法行为，该违法行为没有对社会造成不良影响和严重后果，禄丰美神已采
取一系列有效措施纠正违规行为，并及时、足额缴纳了罚款，目前已经进入补
办用地手续程序，该等违法行为不属于重大违法行为。
二、中介机构意见
（一）核查程序
1、查询登录各子公司当地各政府部门网站、中国裁判文书网、信用中国、
中国执行信息公开网等网站进行网络公开信息核查；
2、获取发行人最近三年及一期定期报告、相关信息披露文件、发行人营业
外支出明细等资料；
3、获取并审阅了发行人及其子公司报告期内行政处罚决定书、缴纳罚款凭
证及整改验收等相关文件；
4、查阅了发行人相关政府政务管理信息系统/永久基本农田监测监管系统
中的补划基本情况及审批情况截图等资料
5、查阅了上述行政处罚所依据的法律、法规相关条文；
6、查阅了政府部门对上述行政处罚开具的专项证明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：发行人及子公司报告期内近 36 个月受到的
行政处罚事项不属于重大违法违规情形，不属于严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的情形，发行人及子公司已履行相关整改义务，相关情形符合《上
市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》等法律法规规定，对
本次发行不构成实质法律障碍。
问题 17
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机
5-1-271
构和律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人控股、参股子公司的经营范围不含房地产相关业务
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，公司控股、参股子公司经工商登记的经
营范围中均不涉及“房地产开发”字样。
二、发行人控股、参股子公司不具备房地产开发企业资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企
业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经
营管理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业
在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发
项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第
三条规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房
地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家政务服务平台住房和
城乡建设部政务服务窗口网站，发行人及其控股、参股子公司均不具备房地产
开发企业资质，不具备进行房地产开发的资格。
三、发行人控股、参股子公司不存在房地产相关业务收入
经核查，报告期内，发行人的主营业务为包括饲料、养殖、肉品加工三大
业务板块在内的生猪全产业链经营，收入主要来自主营业务收入。发行人报告
期内收入按业务分类情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
饲料 952,112.48 83.62 1,750,691.33 80.52 1,404,998.05 75.84 1,240,844.23 80.81
养殖 129,692.26 11.39 347,384.59 15.98 376,380.61 20.32 195,753.28 12.75
肉类 55,467.85 4.87 73,664.56 3.39 69,181.62 3.73 97,572.42 6.35
动物保健品 1,308.23 0.11 2,478.95 0.11 2,125.05 0.11 1,334.76 0.09
合计 1,138,580.81 100.00 2,174,219.42 100.00 1,852,685.33 100.00 1,535,504.69 100.00
5-1-272
如上表所示，发行人及其子公司的收入不存在房地产业务收入，未经营房
地产相关业务。
四、公司出具未从事房地产业务的承诺函
就未从事房地产业务相关事宜，发行人不可撤销地作出如下承诺：
1、截至本承诺函出具日，本公司及各子公司均不属于房地产开发企业，均
不涉及房地产开发、经营的经营范围，均不具备房地产开发、经营的资质及能
力，不存在需要房地产开发、经营资质的情形，亦不存在从事房地产开发与经
营业务的计划或安排。
2、本公司本次非公开发行对应募投项目和补充流动资金项目均不涉及住宅
开发和商业地产开发等房地产开发业务，未来亦不会涉及相关房地产业务。
3、本次募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使
用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用
于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募
集资金直接或间接流入房地产开发领域。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构和律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人控股子公司的营业执照、工商登记信息及资质文件，查阅发
行人参股子公司的营业执照、工商登记信息；
2、查阅发行人控股子公司的不动产权属证书；
3、查阅发行人的《审计报告》、《其他业务收入明细》；
4、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理
条例》《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定；
5、通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、国家政务服务平台住房和城乡建设
部政务服务窗口网站（http://mohurd.gjzwfw.gov.cn）进行检索。
5-1-273
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：
1、发行人控股、参股子公司经营范围中不存在房地产相关业务；
2、截至本回复报告出具日，发行人及其控股、参股子公司均不具备房地产
开发企业资质，不具备进行房地产开发的资格；
3、报告期内，发行人及控股、参股子公司不存在房地产业务收入，未经营
房地产相关业务。
18、其它补充披露事项
公司于 2022 年 5 月 17 日召开 2022 年职工代表大会，选举了第九届监事会
职工监事；2022 年 6 月 22 日召开 2022 年第四次临时股东大会，会议审议通过
《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于选举第九届董事会独立董事
的议案》《关于选举第九届监事会股东代表监事的议案》等相关议案；2022 年 6
月 22 日召开了第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议，分别审议
通过了董事会、监事会人员任职以及高级管理人员聘任。
据此，公司第九届董事会由董事长陶一山，副董事长陶业，非独立董事黄
国盛、孙双胜、杨志、邓海滨，独立董事张南宁、赵宪武、陈小军组成；公司
第九届监事会由监事会主席张文，非职工监事黄锡源、邓祥建，职工监事杨卫
红、江亚美组成；董事会聘任陶业为总裁，孙双胜为董事会秘书，杨志为财务
总监。
上述董事会、监事会及高级管理人员换届情况，已在《世纪证券有限责任
公司关于唐人神集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》“第四章同
业竞争与关联交易调查”“第五章董事、监事、高级管理人员调查”及“第六章
组织机构与内部控制调查”中更新披露。
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（本页无正文，为唐人神集团股份有限公司《关于唐人神集团股份有限公司非
公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告》之签章页）
唐人神集团股份有限公司
2022 年 月 日
5-1-275
（本页无正文，为世纪证券有限责任公司《关于唐人神集团股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
杨露 吴坤芳
世纪证券有限责任公司
2022年 月 日
5-1-276
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读唐人神集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
董事长签名：
余维佳
世纪证券有限责任公司
2022 年 月 日
5-1-277
附表一
截至报告期末，发行人及其子公司受到的罚款金额 5 万元以上的行政处罚
是否取得
序号 被处罚主体 处罚机关 处罚日期 处罚类型 处罚事由 处罚内容 有权机关
出具的证明
没收违法所得 38
湖南唐人神肉 株洲市市场监督管 生产经营不符合食品安全生产标准的食品
1 2019/12/16 市场监管 元，并处罚款 是
制品有限公司 理局 （货值金额 208 元）
50,000 元
生产经营的麻辣香肠经抽样检验，氯霉素
项目不符合整顿办函[2011]1 号《食品中可
湖南唐人神肉 株洲市市场监督管
2 2021/5/10 市场监管 能违法添加的非食用物质和易滥用的食品 罚款 50,039 元 是
制品有限公司 理局
添加剂品种名单（第五批）》要求，检验
结论为不合格
废水总排口氨氮 119mg/L，超过了《畜禽
醴陵美神农牧 养殖业污染物排放标准》
3 株洲市生态环境局 2021/8/12 环境保护 罚款 100,000 元 是
有限公司 （GB18596-2001）中表 5 的排放限值
80mg/L 标准，超标 0.67 倍
公司新增废水排放口未依法重新报批建设
醴陵美神农牧 项目环境影响评价文件，外排废水总磷、
4 株洲市生态环境局 2021/12/9 环境保护 罚款 960,000 元 是
有限公司 氨氮分别超过《畜禽养殖业污染物排放标
准》（GB18596-2001）0.7 倍、1.675 倍
在醴陵市王仙镇三狮村黄鹤组（小地名：
彭家冲）处毁坏、占用商品林地 5553 平
醴陵美神农牧 方米（一般商品林地 2380 平方米，重点
5 醴陵市林业局 2021/6/28 林业 罚款 55,530 元 是
有限公司 商品林地 3129 平方米）修建养猪场，未
到林业主管部门办理林地使用许可手续，
属擅自改变林地用途行为
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是否取得
序号 被处罚主体 处罚机关 处罚日期 处罚类型 处罚事由 处罚内容 有权机关
出具的证明
聊城和美饲料 聊城市生态环境局
6 2019/10/22 环境保护 无原始监测记录 罚款 100,000 元 是
有限公司 莘县分局
聊城和美饲料 聊城市生态环境局
7 2020/2/17 环境保护 未开启光氧催化一体机废气治理设施 罚款 200,000 元 是
有限公司 莘县分局
聊城和美饲料
8 莘县农业农村局 2021/10/14 农牧 未如实记录安全生产教育和培训情况 罚款 100,000 元 是
有限公司
光氧催化装置部分灯管损坏并且装置内的
聊城和美饲料 聊城市莘县生态环
9 2020/10/19 环境保护 过滤棉长期未更换且破损严重，未按照规 罚款 106,000 元 是
有限公司 境局莘县分局
定使用污染防治设施
溧阳比利美英
罚款 200,000 元、
10 伟营养饲料有 常州市生态环境局 2019/11/26 环境保护 未通过“三同时”验收即投产 是
罚款 50,000 元
限公司1
武汉湘大饲料 崇阳县市场监督管
11 2019/8/2 市场监管 利用印刷制品宣传折页发布虚假广告 罚款 50,000 元 是
有限公司 理局
山东盛大饲料 聊城市生态环境局 根据环评批复要求，监测报告缺少一项恶
12 2020/2/17 环境保护 罚款 100,000 元 是
有限公司 莘县分局 臭监测数据
1、没收标注有
“三江渔”、“连
云港三江渔饲料有
连云港迪美饲 连云港市海州区农 生产、经营的饲料与标签标示的内容不一 限公司”、“鲤鱼
13 2020/2/12 农牧 是
料有限公司 业农村局 致 配合饲料 910”、
“净含量：40kg”
等字样的涉案饲料
215 包共计 8.6
1
截至本回复报告出具之日，该公司已经更名为溧阳比利美英伟生物科技有限公司。
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是否取得
序号 被处罚主体 处罚机关 处罚日期 处罚类型 处罚事由 处罚内容 有权机关
出具的证明
吨；2、没收违法
所得人民币 7,000
元；3、并处货值
2 倍罚款人民币
74,200 元。
淮安湘大骆驼 散装原料卸货口正在卸货，配套的大气污
14 淮安市生态环境局 2020/12/16 环境保护 罚款 100,000 元 是
饲料有限公司 染防治设施：布袋除尘设施未正常运行
周口唐人神湘 职业病危害项目未申报、未按照规定对工
周口市卫生健康委 1、警告；2、罚款
15 大骆驼饲料有 2021/2/22 卫生健康 作场所职业病危害因素进行检测、未根据 是
员会 100,000 元
限公司 职业健康检查情况采取相应措施
应急演练频次不足，未如实记录安全教育
东营和美饲料
16 利津县应急管理局 2021/3/4 安全生产 培训档案，布袋除尘器处未设置有限空间 罚款 60,000 元 是
有限公司
警示标志
2021 年 10 月 19 日和 21 日期间未向动物
广西美神农牧
17 平果市农业农村局 2021/12/8 农牧 卫生监督机构申报取得动物检疫合格证明 罚款 129,980.56 元 是
有限公司
出售生猪 1125 头
1.责令退还非法占
用的 2789.42 平方
米土地，限 30 日
禄丰美神养殖 非法占用的 2789.42 平方米土地，非法占 内拆除在非法占用
18 禄丰市自然资源局 2021/8/6 国土资源 是
有限公司 用土地上新建的建筑物和其他设施 土地上新建的建筑
物和其他设施，恢
复土地原状；2、
罚款 82,875 元
在养殖废水处理设施未建成、养殖废水通
双峰县美神养
19 娄底市生态环境局 2021/9/26 环境保护 过临时污水处理设施进行处理、未通过环 罚款 487,630 元 是
殖有限公司
境保护竣工验收的情况下，擅自投入生
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是否取得
序号 被处罚主体 处罚机关 处罚日期 处罚类型 处罚事由 处罚内容 有权机关
出具的证明
产，养殖生猪；2021 年 7 月 9 日，公司用
于种养结合养殖废水的抽水水泵管道残留
水和刘文超水田水坑积水中 COD 浓度分
别为 3032mg/L 和 992mg/L，分别超过
《农田灌溉水质标准》（GB5084-2005）
排放标准中的旱作标准（200mg/L）14.16
倍和 3.96 倍。存在环境污染
锅炉废气颗粒物及二氧化硫排放浓度超出
《锅炉大气污染物排放标准》中规定的标
昆明湘大骆驼 昆明市生态环境局
20 2021/2/22 环境保护 准，即颗粒物浓度为 308mg/m3、超标 罚款 400,000 元 是
饲料有限公司 安宁分局
2.85 倍，二氧化硫浓度为 849mg/m3、超
标 1.12 倍
2t/h 锅炉外排废气中，氧化物排放浓度
昆明湘大骆驼 昆明市生态环境局
21 2022/3/16 环境保护 802mg/m'，超标 1.01 倍；颗粒物排放浓度 罚款 289,000 元 是
饲料有限公司 安宁分局
411mg/m3，超标 4.14 倍
5-1-281
