百润股份：第四届董事会第三次会议决议公告2018-11-28
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-063
上海百润投资控股集团股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三
次会议于 2018 年 11 月 20 日以电子邮件和电话等方式发出通知，并于 2018 年
11 月 27 日上午 10 时在公司研发中心会议室以现场结合通讯方式举行。本次会
议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事
及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海
百润投资控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：
（一）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对《公司章程》的部分
条款作出修改。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《公司章程修正案》及《公司章程》（2018 年 11 月）登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）逐项审议通过《关于回购公司股份的预案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持
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上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员
会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》等相关规定，公司
拟回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），具体如下：
1．拟回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，结合公司近期股票二级
市场表现，为保护投资者和上市公司合法权益，经综合考虑公司发展战略、经营
情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金或自筹资金回购
公司股份。
本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励
计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东
权益所必需(应符合以下条件之一①公司股票收盘价低于最近一期每股净资产②
连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到 30%。以上情况自公司董事会
审议通过调整回购股份预案之日起 3 个月内实施完毕)等法律法规允许的其他情
形。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途中的一项或多项，
回购股份应全部予以注销。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2．拟回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3．拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总
额
（1）拟回购股份的种类：公司已发行的 A 股社会公众股份。
（2）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过人
民币 13.28 元/股（含 13.28 元/股）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股
份数量约为 22,590,361 股，约占公司目前已发行总股本的 4.25%，按回购金额下
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限测算，预计回购股份数量约为 11,295,181 股，约占公司目前已发行总股本的
2.12%。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况
确定，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，且不超过公
司已发行股份总额的 10%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份
数量。
（3）拟用于回购的资金总额：公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民
币 15,000 万元（含 15,000 万元），不超过人民币 30,000 万元（含 30,000 万元），
具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4．拟用于回购的资金来源
公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5．拟回购股份的价格区间及定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币
13.28 元/股（含 13.28 元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购
实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格
上限。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6．拟回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后 12 个月之
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内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但
顺延后期限仍不得超过 12 个月。
6.1 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的 10%，则
回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（3）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
6.2 公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内。
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购
决策并予以实施。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《上海百润投资控股集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》
登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工
商变更等相关事项的议案》
为确保本次股份回购事项及工商变更事项的顺利进行，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件
和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办
理本次回购股份工作的全部相关事项，授权范围包括但不限于：
1．根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
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授权董事会根据具体情况实施本次回购股份的具体方案。
2．授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）
的要求和市场情况对回购方案进行调整。
3．授权董事会确定股份回购的具体用途，包括但不限于用于后续员工持股
计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维
护公司价值及股东权益所必需(应符合以下条件之一①公司股票收盘价低于最近
一期每股净资产②连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到 30%,且自
公司董事会审议通过调整回购股份预案之日起 3 个月内实施完毕)等法律法规允
许的其他情形及未能实施前述事项予以注销等。
4．授权董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和
数量等。
5．授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程
中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
6．授权董事会按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及
工商变更登记等相关事宜。
上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同
意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东
大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）审议通过《关于提请召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定，公司拟于 2018 年 12 月 14 日召开 2018 年第三次临时股东大会。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》登载于《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述第一至第三项议案需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
独立董事就上述第二项议案发表独立意见, 《独立董事关于第四届董事会第
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三次会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月二十八日
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