上海市锦天城律师事务所
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会
法律意见书
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关于上海百润投资控股集团股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会
法律意见书
致：上海百润投资控股集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海百润投资控股集团
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018 年第三次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他
规范性文件以及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于 2018 年 11
月 28 日，在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上发布《上海百润投资控股集
团股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“股
东大会通知”），将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、
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登记方法等予以公告，公告发布日期距本次股东大会的召开日期已超过 15 日。
2018 年 12 月 4 日，公司在深圳证券交易所网站发布《上海百润投资控股集
团股份有限公司关于 2018 年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充
通知的公告》（以下简称“补充通知”），公告了临时提案的内容。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2018 年
12 月 14 日下午 14：30 在上海市浦东新区秀沿路 1088 号上海浦东绿地假日酒店
（会议室七）召开；网络投票时间为 2018 年 12 月 13 日至 2018 年 12 月 14 日，
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 12 月
14 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为 2018 年 12 月 13 日下午 15：00 至 2018 年 12 月 14 日
下午 15：00 期间的任意时间。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及
股东代理人为 8 名，代表有表决权的股份 230,041,701 股，占公司股份总数的
43.2618%。根据深圳证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共 10
名，代表有表决权的股份 922,900 股，占公司股份总数的 0.1736%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
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三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与股东大会通知及补充通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对股东大会通知或补充通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票
相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并
统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：
1.审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意 230,964,101 股，占有效表决股份总数的 99.9998％；反对
500 股，占有效表决股份总数的 0.0002％；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0％。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 1,515,953
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 99.9670%；反对 500 股，占与会中
小投资者有表决权股份总数的 0.0330%；弃权 0 股，占与会中小投资者有表决权
股份总数的 0%。
2.审议通过《关于回购公司股份的预案》
2.1 审议通过《拟回购股份的目的及用途》
表决结果：同意 230,964,101 股，占有效表决股份总数的 99.9998％；反对
500 股，占有效表决股份总数的 0.0002％；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0％。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 1,515,953
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 99.9670%；反对 500 股，占与会中
小投资者有表决权股份总数的 0.0330%；弃权 0 股，占与会中小投资者有表决权
股份总数的 0%。
2.2 审议通过《拟回购股份的方式》
表决结果：同意 230,964,101 股，占有效表决股份总数的 99.9998％；反对
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500 股，占有效表决股份总数的 0.0002％；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0％。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 1,515,953
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 99.9670%；反对 500 股，占与会中
小投资者有表决权股份总数的 0.0330%；弃权 0 股，占与会中小投资者有表决权
股份总数的 0%。
2.3 审议通过《拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于
回购的资金总额》
表决结果：同意 230,964,101 股，占有效表决股份总数的 99.9998％；反对
500 股，占有效表决股份总数的 0.0002％；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0％。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 1,515,953
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 99.9670%；反对 500 股，占与会中
小投资者有表决权股份总数的 0.0330%；弃权 0 股，占与会中小投资者有表决权
股份总数的 0%。
2.4 审议通过《拟用于回购的资金来源》
表决结果：同意 230,964,101 股，占有效表决股份总数的 99.9998％；反对
500 股，占有效表决股份总数的 0.0002％；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0％。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 1,515,953
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 99.9670%；反对 500 股，占与会中
小投资者有表决权股份总数的 0.0330%；弃权 0 股，占与会中小投资者有表决权
股份总数的 0%。
2.5 审议通过《拟回购股份的价格区间及定价原则》
表决结果：同意 230,964,101 股，占有效表决股份总数的 99.9998％；反对
500 股，占有效表决股份总数的 0.0002％；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0％。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 1,515,953
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 99.9670%；反对 500 股，占与会中
小投资者有表决权股份总数的 0.0330%；弃权 0 股，占与会中小投资者有表决权
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股份总数的 0%。
2.6 审议通过《拟回购股份的实施期限》
表决结果：同意 230,964,101 股，占有效表决股份总数的 99.9998％；反对
500 股，占有效表决股份总数的 0.0002％；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0％。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 1,515,953
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 99.9670%；反对 500 股，占与会中
小投资者有表决权股份总数的 0.0330%；弃权 0 股，占与会中小投资者有表决权
股份总数的 0%。
3.审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商
变更等相关事项的议案》
表决结果：同意 230,930,101 股，占有效表决股份总数的 99.9851％；反对
500 股，占有效表决股份总数的 0.0002％；弃权 34,000 股，占有效表决股份总
数的 0.0147％。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 1,481,953
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 97.7250%；反对 500 股，占与会中
小投资者有表决权股份总数的 0.0330%；弃权 34,000 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 2.2421%。
4.审议通过《关于终止实施公司第一期限制性股票激励计划暨回购注销已
获授但尚未解锁的全部限制性股票的议案》
关联股东回避了本议案的表决。
表决结果：同意 220,833,137 股，占有效表决股份总数的 99.7818％；反对
480,600 股，占有效表决股份总数的 0.2172％；弃权 2,400 股，占有效表决股份
总数的 0.0011％。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 1,033,453
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 68.1494%；反对 480,600 股，占与
会中小投资者有表决权股份总数的 31. 6924%；弃权 2,400 股，占与会中小投资
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者有表决权股份总数的 0.1583%。
5.审议通过《关于减少公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意 230,481,601 股，占有效表决股份总数的 99.7909％；反对
480,600 股，占有效表决股份总数的 0.2081％；弃权 2,400 股，占有效表决股份
总数的 0.0010％。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 1,033,453
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 68.1494%；反对 480,600 股，占与
会中小投资者有表决权股份总数的 31. 6924%；弃权 2,400 股，占与会中小投资
者有表决权股份总数的 0.1583%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有
限公司 2018 年第三次临时股东大会法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：__________________
张 霞
负责人：_______________ 经办律师：__________________
顾功耘 董 宇
年 月 日
